国城矿业股份有限公司
关于投资朝阳银行股份有限公司的进展公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2018-117

国城矿业股份有限公司

关于投资朝阳银行股份有限公司的进展公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年6月1日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十八次会议审议通过《关于公司以自有资金投资参股朝阳银行股份有限公司的议案》，公司拟以2.17元/股认购朝阳银行股份有限公司（以下简称“朝阳银行”）增资扩股股份8,000万股，约占朝阳银行增资扩股后总股本的3.25%，拟认购总金额不超过17,360万元（具体投资情况详见公司于2018年6月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资参股朝阳银行股份有限公司的公告》，公告编号：2018-053）。

二、对外投资进展情况

（一）协议签署情况

鉴于朝阳银行增资扩股方案已获银行业监管部门等相关政府部门的批复，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国合同法》、《商业银行股权管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经双方友好协商，公司与朝阳银行于2018年11月23日正式签署《朝阳银行股份有限公司增资扩股认购协议》，认购协议主要内容如下：

甲方：朝阳银行股份有限公司

乙方：国城矿业股份有限公司

1、认购数量。乙方以现金认购的方式，拟认购甲方向其发行的股份数为8,000万股。本次增资扩股后，乙方占增资扩股后总股本的3.25%。

2、认购价格。乙方以每股2.17元价格认购甲方股份，该价格系经辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告《元正（沈）咨评报字[2018]第026号》和甲方2018年第一次股东大会审议通过的增资扩股方案为依据而确定的价格。

3、认购款总额。乙方认购甲方股份应缴纳的认购款总额为人民币17,360万元（大写：壹亿柒仟叁佰陆拾万元整）。乙方缴纳的认购款系乙方自有资金，资金来源合法。

4、认购款支付。在本协议生效，且乙方收到第一大股东山东步长制药股份有限公司股东资格被辽宁银监局核准批复文件后，乙方应在十五个工作日内将本次增资扩股认购款17,360万元划至甲方指定的增资扩股账户。

5、验资及股份交付。甲方在收到乙方支付的股份认购款后五个工作日内向乙方出具认购款缴纳证明。

6、特别约定。甲方承诺在乙方按本协议约定向甲方支付全部股份认购款之日起六个月之内办理完毕本协议约定的全部内容，如未能在上述期限内完成的，则甲方构成违约。甲方同意在逾期之日起两个工作日内无条件向乙方退还全部股份认购款，并按一年期银行贷款利率向乙方支付所占资金期间的利息。乙方违反合同约定不能及时交付认购款，给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部损失。

7、权利和义务。

（1）甲方的权利与义务。甲方有权要求乙方配合本次增资扩股的报告备案工作，并按照银行业监管部门的要求提供真实、准确、完整的相关资料。甲方有权要求乙方在本协议规定的时间内一次性足额支付全部认购款项。

（2）乙方的权利与义务。乙方有权要求甲方提供本次增资扩股相关的文件，甲方应保证提供的文件资料真实、准确、完整。乙方成为甲方股东后，享有甲方公司章程规定的股东权利；乙方在甲方董事会换届选举时，有权以书面方式提名一位股东董事，董事任职资格经监管部门核准后进入新一届董事会；享有受让其他股份的权利。乙方保证按照本协议约定及时支付股份认购款，并保证认购款项的全部来源于乙方自有资金，资金来源合法；乙方在成为甲方股东后依法承担甲方公司章程规定的股东义务，积极履行战略合作义务，在甲方资本、资金紧缺时依法提供支持，坚守各项入股时的承诺。

8、滚存未分配利润安排。乙方自收到甲方出具的股权证明之日起，同甲方其他股东共同分享其滚存的未分配利润，依法享有股东权利并承担股东义务。

9、协议生效和文本。本协议自甲乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖甲乙双方公章之日起生效。

（二）认购款缴纳情况

鉴于本次增资扩股第一大股东山东步长制药股份有限公司股东资格已被辽宁银监局核准批复，根据公司与朝阳银行签署的上述认购协议约定，公司于2018年11月23日将本次增资扩股认购款17,360万元划至朝阳银行指定的增资扩股账户。

公司将密切关注后续进展情况，并根据法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2018年11月26日