北汽福田汽车股份有限公司
（上接81版）
3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额为274.78亿元（占公司2017年度经审计净资产的144.96%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额为193.32亿元（占公司2017年度经审计净资产的101.99%），公司其他对外担保总额为81.46亿元（占公司2017年度经审计净资产的42.97%）。公司无逾期担保事项。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十七日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018一109
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年11月15日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2019年度关联交易的议案》、《关于董事会授权经理部门2019年度公司融资授信额度的议案》、《关于2019年度担保计划的议案》、《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》、《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于2019年度关联交易的议案》
公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
董事会决议如下：
1、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）生产的车桥、座椅等产品，合计106,448万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。
2、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2019年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计10,389万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司等由同一关联董事陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在116,837万元的交易总额范围内调整使用。
3、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）生产的发动机等产品，合计32,000万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
4、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2019年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司生产的变速箱等产品，合计23,243万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
5、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）生产的车桥等产品，合计4,960万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司等由同一关联董事张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在60,203万元的交易总额范围内调整使用。
6、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）生产的车桥等产品，合计4,155万元；同意接受青特集团有限公司（含全资子公司）的劳务等，合计1,117万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售底盘等产品，合计259万元。允许公司在与青特集团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额5,531万元范围内调整使用。
7、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2019年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计3,373万元。
8、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2019年内采购潍坊青特车桥有限公司生产的车桥等产品，合计50,527万元。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司等由同一监事纪爱师担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在59,431万元的交易总额范围内调整使用。
9、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购北京首钢股份有限公司（含全资子公司）生产的钢材冷板等产品，合计30,359万元；同意接受北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的劳务等，合计291万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的预计交易总额30,650万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事邱银富回避表决。
10、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易：同意在2019年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司生产的钢材冷板等产品，合计48,436万元。
依照《规则》有关规定，关联董事邱银富回避表决。
允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司等由同一关联董事邱银富担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在79,086万元的交易总额范围内调整使用。
11、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2019年内采购山东华源莱动内燃机有限公司生产的发动机等产品，合计1,387万元。
12、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2019年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购原材料、接受劳务等，合计939,967万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务、三包索赔、实验及研究开发服务等，合计98,833万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,038,800万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。
13、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及原材料、接受劳务等，合计425,454万元；同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售发动机、钢材、冲压件、上装、提供服务等，合计770,742万元；同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供关联租赁事项，合计17,891万元；同意在2019年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计91,526万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,305,613万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。
14、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的关联交易：同意在2019年内采购宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司生产的座椅等产品，合计19,142万元。
15、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2019年内采购采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司生产的变速箱等产品，合计60,000万元；同意在2019年内接受采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的业务流程管理服务，合计2,877万元；同意在2019年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供业务流程管理服务，合计542万元；同意在2019年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供关联租赁事项，合计2,573万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额65,992万元范围内调整使用。
16、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易：同意在2019内采购北京安道拓汽车部件有限公司生产的座椅等产品，合计1,285万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈宝回避表决。
17、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）生产的仪表板等产品，合计1,058万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈宝回避表决。
允许公司与北京安道拓汽车部件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）等由同一关联董事陈宝担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在2,343万元的交易总额范围内调整使用。
18、以17同意，0票反对，0票弃权通过了关于与九江银行股份有限公司的关联交易：同意在2019年，九江银行授予公司及全资子公司综合授信额度，开展商贷通业务，预计发生的关联交易金额为6,000万元。
19、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：
（1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2019年内采购北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）生产的原材料、零部件、模具、座椅等产品，合计19,982万元；同意在2019年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计3,522万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计12,116万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计1,050万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供关联租赁事项，合计47万元；同意在2019年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2019年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，预计约32,016万元；2019年，北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度，专项用于开展商贷通业务，预计发生的关联交易金额为2,000万元；2019年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品，预计认购金额30,000万元；2019年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关联交易金额55,000万元；公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租赁业务提供担保，向中车信融缴纳保证金，担保业务结束后中车信融退还保证金，2019年由于开展上述业务发生的资金往来的情况，预计50,000万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、萧枭、徐利民、王文健、巩月琼回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额205,733万元范围内调整使用。
（2）北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2019年内采购北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）生产的原材料、零部件、模具、座椅等产品，合计19,982万元；同意在2019年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计3,522万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计12,116万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计1,050万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供关联租赁事项，合计47万元；同意在2019年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2019年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，预计约32,016万元；2019年，北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度，专项用于开展商贷通业务，预计发生的关联交易金额为2,000万元；2019年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品，预计认购金额30,000万元；2019年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关联交易金额55,000万元；公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租赁业务提供担保，向中车信融缴纳保证金，担保业务结束后中车信融退还保证金，2019年由于开展上述业务发生的资金往来的情况，预计50,000万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、萧枭、徐利民、巩月琼回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额205,733万元范围内调整使用。
对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2018年第六次临时股东大会审议批准。
（二）《关于董事会授权经理部门2019年度公司融资授信额度的议案》
本公司共有董事17名，截至2018年11月26日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权经理部门2019年度公司融资授信额度的议案》。
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2019年1月1日一2019年12月31日；
（二）总融资授信额度：695亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度690亿元；河北北汽福田汽车部件有限公司、福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司等控股子（孙）公司申请融资授信额度5亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。
（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议：
1、695亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、695亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、695亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、695亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资券、中期票据、永续票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为；
5、695亿元融资授信额度内包括非金融机构企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明。
本事项尚需提交福田汽车2018年第六次临时股东大会审议、批准。
（三）《关于2019年度担保计划的议案》
公司6位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事17名，截至2018年11月26日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度担保计划的议案》。
除2018年已经股东大会批准的对相关全资及参控股子公司后续年度担保额度外，董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2019年1月1日一2019年12月31日
（二） 全资子（孙）公司总担保额度：80亿元，允许在80亿元额度内调整使用对全资子（孙）公司（含授权期间新设立的全资子/孙公司）的银行授信担保。
（三） 控股子（孙）公司总担保额度：1.53亿元。
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任：60亿元，允许在60亿元额度内的担保调整使用。
（五） 公司为助力产业链下游客户开展金融服务而承担的回购责任：151亿元，允许在151亿元额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项合计292.53亿元由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2018年第六次临时股东大会审议、批准。
（四）《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》
本公司共有董事17名，截至2018年11月26日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。
公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼、王文健回避表决。截至2018年11月26日，共收到有效表决票10张。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼回避表决。截至2018年11月26日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。
董事会决议如下：
董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：自2019年1月1日起至2019年12月31日为止，福田汽车按股权比（49%）为北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司提供担保。
（二）总担保额度：98亿元。
（三）担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（四）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2018年第六次临时股东大会审议批准。
（五）《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》
本公司共有董事17名，截至2018年11月26日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018一110
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018年11月15日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于2019年度关联交易的议案》、《关于董事会授权经理部门2019年度公司融资授信额度的议案》、《关于2019年度担保计划的议案》、《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于2019年度关联交易的议案》
监事会决议如下：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）生产的车桥、座椅等产品，合计106,448万元。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2019年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计10,389万元。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司等由同一关联董事陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在116,837万元的交易总额范围内调整使用。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）生产的发动机等产品，合计32,000万元。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2019年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司生产的变速箱等产品，合计23,243万元。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）生产的车桥等产品，合计4,960万元。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司等由同一关联董事张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在60,203万元的交易总额范围内调整使用。
6、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）生产的车桥等产品，合计4,155万元；同意接受青特集团有限公司（含全资子公司）的劳务等，合计1,117万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售底盘等产品，合计259万元。允许公司在与青特集团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额5,531万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2019年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计3,373万元。
依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。
8、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2019年内采购潍坊青特车桥有限公司生产的车桥等产品，合计50,527万元。
依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司等由同一监事纪爱师担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在59,431万元的交易总额范围内调整使用。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购北京首钢股份有限公司（含全资子公司）生产的钢材冷板等产品，合计30,359万元；同意接受北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的劳务等，合计291万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的预计交易总额30,650万元范围内调整使用。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易：同意在2019年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司生产的钢材冷板等产品，合计48,436万元。
允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司等由同一关联董事邱银富担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在79,086万元的交易总额范围内调整使用。
11、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2019年内采购山东华源莱动内燃机有限公司生产的发动机等产品，合计1,387万元。
依照《规则》有关规定，关联监事尉佳回避表决。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2019年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购原材料、接受劳务等，合计939,967万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务、三包索赔、实验及研究开发服务等，合计98,833万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,038,800万元范围内调整使用。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及原材料、接受劳务等，合计425,454万元；同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售发动机、钢材、冲压件、上装、提供服务等，合计770,742万元；同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供关联租赁事项，合计17,891万元；同意在2019年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计91,526万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,305,613万元范围内调整使用。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的关联交易：同意在2019年内采购宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司生产的座椅等产品，合计19,142万元。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2019年内采购采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司生产的变速箱等产品，合计60,000万元；同意在2019年内接受采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的业务流程管理服务，合计2,877万元；同意在2019年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供业务流程管理服务，合计542万元；同意在2019年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供关联租赁事项，合计2,573万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额65,992万元范围内调整使用。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易：同意在2019内采购北京安道拓汽车部件有限公司生产的座椅等产品，合计1,285万元。
17、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2019年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）生产的仪表板等产品，合计1,058万元。
允许公司与北京安道拓汽车部件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）等由同一关联董事陈宝担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在2,343万元的交易总额范围内调整使用。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与九江银行股份有限公司的关联交易：同意在2019年，九江银行授予公司及全资子公司综合授信额度，开展商贷通业务，预计发生的关联交易金额为6,000万元。
19、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：
以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2019年内采购北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）生产的原材料、零部件、模具、座椅等产品，合计19,982万元；同意在2019年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计3,522万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计12,116万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计1,050万元；同意在2019年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供关联租赁事项，合计47万元；同意在2019年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2019年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，预计约32,016万元；2019年，北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度，专项用于开展商贷通业务，预计发生的关联交易金额为2,000万元；2019年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品，预计认购金额30,000万元；2019年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关联交易金额55,000万元；公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租赁业务提供担保，向中车信融缴纳保证金，担保业务结束后中车信融退还保证金，2019年由于开展上述业务发生的资金往来的情况，预计50,000万元。
依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额205,733万元范围内调整使用。
对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2018年第六次临时股东大会审议批准。
（二）《关于2019年度担保计划的议案》
本公司共有监事7名，截至2018年11月26日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度担保计划的议案》。
除2018年已经股东大会批准的对相关全资及参控股子公司后续年度担保额度外，董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：2019年1月1日一2019年12月31日
（二）全资子（孙）公司总担保额度：80亿元，允许在80亿元额度内调整使用对全资子（孙）公司（含授权期间新设立的全资子/孙公司）的银行授信担保。
（三）控股子（孙）公司总担保额度：1.53亿元。
（四）公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任：60亿元，允许在60亿元额度内的担保调整使用。
（五）公司为助力产业链下游客户开展金融服务而承担的回购责任：151亿元，允许在151亿元额度内对不同业务调整使用担保。
（六）上述担保事项合计292.53亿元由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（七）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2018年第六次临时股东大会审议批准。
（三）《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》
本公司共有监事7名，依据《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。截至2018年11月26日，共收到有效表决票6张。监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》,决议如下：
董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：自2019年1月1日起至2019年12月31日为止，福田汽车按股权比（49%）为北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司提供担保。
（二）总担保额度：98亿元。
（三）担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（四） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2018年第六次临时股东大会审议批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十一月二十七日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2018-111
北汽福田汽车股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月18日 11点30分
召开地点：福田汽车109会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月18日
至2018年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2018年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案4
应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司、诸城市义和车桥有限公司、潍柴动力股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、首钢集团有限公司、山东莱动内燃机有限公司、陈忠义、张夕勇、巩月琼等。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2018年12月12日 9：30－11：30 13：00－15：00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；
3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：方佳佳
联系电话：010-80708602
传真：010-80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2018年11月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月18日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
