岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－195

岭南生态文旅股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议通知于2018年11月22日以邮件通知的方式送达全体董事。会议于2018年11月25日（周日）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨引进投资者的议案》。

为增强上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）的综合实力及提升市场竞争力，恒润集团拟通过增资扩股的方式引进投资者广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）。各方约定国富创新以现金9,500万元投资恒润集团，增资完成后，国富创新持有恒润集团3.8095%的股权，岭南股份持有恒润集团96.1905%的股权，并签署《上海恒润文化集团有限公司之增资协议》。

具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨引进投资者的公告》。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外担保的议案》。

为有效推进公司生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，公司拟为乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司提供不超过2亿元担保，北京兴顺水务有限公司提供不超过485万元建设期保函担保，台山市南岭水务工程有限公司不超过1.45亿元担保及300万元保函担保，开平市南岭水务工程有限公司不超过1.31亿元担保及300万保函担保，合计不超过4.8685亿元担保。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外担保的公告》。

公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案中对台山市南岭水务工程有限公司不超过1.45亿元的担保、开平市南岭水务工程有限公司不超过1.31亿元的担保尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外担保额度预计的议案》。

为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过20亿元，并授权董事会根据实际经营调整各子公司间的担保额度。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外担保额度预计的公告》。

公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权2/3以上审议通过。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈岭南生态文旅股份有限公司章程〉的议案》。

根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，现拟对公司《公司章程》部分条款进行修改。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈岭南生态文旅股份有限公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权2/3以上审议通过。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的议案》。

董事会定于2018年12月12日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会审议相关议案。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－196

岭南生态文旅股份有限公司

第三届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议通知于2018年11月22日以邮件通知的方式送达全体监事。会议于2018年11月25日（周日）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事参加了会议。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外担保的议案》。

监事会核查后认为：本次会议审议担保事项是为有效推进公司生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为，同意公司为岭秀建设申请2亿元授信提供为期1年的担保，同意新港永豪为兴顺水务开具建设期保函提供485万元、为期1年的担保，同意公司及新港永豪为台山南岭水务及开平南岭水务开具建设期保函分别提供不超过300万元、为期3年的担保，同意公司及新港永豪为台山南岭水务申请不超过1.45亿元项目贷款提供建设期2年的连带责任担保及以台山南岭水务之股权提供14年全额质押担保，同意公司及新港永豪为开平南岭水务申请不超过1.31亿元项目贷款提供建设期2年的连带责任担保及以开平南岭水务之股权提供14年全额质押担保。

具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外担保的公告》。

本议案事项中为台山南岭水务和开平南岭水务申请项目贷款提供不超过2.76亿元担保尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外担保额度预计的议案》。

监事会核查后认为：本次对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对外担保额度预计事项。

具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外担保额度预计的公告》。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

监事会

二〇一八年十一月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－197

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司全资子公司增资扩股

暨引进投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）之全资子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）拟通过增资扩股方式引进投资者广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”），各方约定国富创新以现金9,500万元投资恒润集团，增资完成后，国富创新持有恒润集团3.8095%的股权，公司持有恒润集团96.1905%的股权。

公司于2018年11月25日召开了公司第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引进投资者的议案》，本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）

2、类 型：有限合伙企业

3、住 所：南宁市壮锦大道39号B4栋1605-2号房

4、执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

5、成立日期：2016年7月7日

6、基金编号：ST5031

7、经营范围：从事私募基金业务(具体项目以基金协会备案登记事项为准)股权投资、企业投资管理、受托进行资产管理(以上经营项目除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外)。

关联关系：公司与广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：上海恒润文化集团有限公司

2、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、住 所：上海市奉贤区青工路655号

4、注册资本：20,200万元人民币

5、经营范围：影视策划,电影制片,从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,影院机房工程施工,综合布线,计算机网络工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作设计,电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务 。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据经审计的财务数据，截至2017年12月31日，恒润集团总资产89,022.15万元，净资产47,602.78万元，营业收入62,981.58万元，净利润12,210.74万元。

根据未经审计的财务数据，截至2018年6月30日，恒润集团总资产121,679.47万元，净资产56,442.82万元，营业收入40,518.35万元，净利润8,918.41万元。

四、增资扩股的主要内容

公司全资子公司恒润集团拟通过增资扩股方式引进投资者国富创新，各方约定国富创新以现金9,500万元投资恒润集团，增资完成后，国富创新持有恒润集团3.8095%的股权，公司持有恒润集团96.1905%的股权。

本次增资前后标的公司的出资比例为：

单位：万元

■

五、增资扩股对公司的影响

此次增资扩股完成后，将有利于进一步增强恒润集团的综合实力及提升市场竞争力，有利于促进公司“文化旅游”业务的蓬勃发展。本次增资事项并未影响公司对恒润集团的控制权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－198

岭南生态文旅股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，公司于2018年11月25日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，公司拟为乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司（以下简称“岭秀建设”）申请不超过2亿元的银行综合授信提供担保、公司控股子公司北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）拟为北京兴顺水务有限公司（以下简称“兴顺水务”）开具建设期履约保函提供不超过485万元担保、公司及新港永豪拟为台山市南岭水务工程有限公司（以下简称“台山南岭水务”）及开平市南岭水务工程有限公司（以下简称“开平南岭水务”）开具建设期保函分别提供不超过300万元的担保、公司及新港永豪拟为台山南岭水务及开平南岭水务分别申请不超过1.45亿元和1.31亿元的项目贷款提供担保。

以上担保事项中，为岭秀建设申请银行综合授信提供担保、为兴顺水务及台山南岭水务、开平南岭水务开具建设期保函提供担保在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；为台山南岭水务及开平南岭水务申请项目贷款提供担保尚需提交股东大会审议。

二、为岭秀建设提供担保事项

1、被担保人基本情况

公司名称：乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司

法定代表人：丁泽华

成立时间：2018年9月10日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区龙翔路268号南湖港湾小区物业楼2楼

经营范围：设计、施工:市政工程、园林绿化工程;安装:安防工程设备、道路工程设备、管道工程设备、景观工程设备、市政工程设备、室内外装饰装修工程设备、水电安装工程设备、水利水电工程设备、土建工程设备、土石方工程设备、园林绿化工程设备;施工:安防工程、道路工程、管道工程、建筑工程、景观工程、室内外装饰装修工程、水电安装工程、水利水电工程、土建工程、土木工程、土石方工程;销售:苗木花卉盆景;服务:工程及相关技术的咨询服务、建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

■

财务情况： 岭秀建设截至2018年10月31日未经审计的资产总额为17,187.8万元、负债总额为0万元、净资产为17,187.8万元。

岭秀建设为公司中标的“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区2018年首府‘靓化工程’街区整治项目”之项目公司，公司直接持有其70%的股权，深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）持有其29.80%的股权；公司及公司全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司合计持有深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）100%的出资份额，因此，公司直接及间接持有岭秀建设99.8%的股权，不存在其他关联关系。

2、担保主要情况

为顺利推进项目建设，岭秀建设拟向乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐市水磨沟区支行申请不超过2亿元的授信，由公司提供全额担保，担保期限为1年。具体以实际签订的协议为准。

三、为兴顺水务提供担保事项

1、被担保人基本情况

公司名称：北京兴顺水务有限公司

法定代表人：朱建国

成立时间：2018年8月17日

注册资本：422万元人民币

注册地址：北京市大兴区礼贤镇黎明村村委会西300米

经营范围：水污染治理;技术推广服务;饮用水供水服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;饮用水供水服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

■

财务情况：兴顺水务尚未开始运营。

兴顺水务为新港永豪中标的 “大兴区礼贤镇农村污水PPP项目”之项目公司，公司控股90%的新港永豪持有其48%的股权。因此，公司间接持有兴顺水务43.2%的股权，不存在其他关联关系。

2、担保主要情况

依据“大兴区礼贤镇农村污水PPP项目”合同的约定，兴顺水务应向礼贤镇人民政府提供建设期履约保函，建设期保函金额为1,000万元。参照股东出资比例，北京水务投资中心提供不超过515万元担保，新港永豪提供不超过485万元担保，期限1年，具体以实际签订的协议为准。

四、为台山南岭水务提供担保事项

1、被担保人基本情况

公司名称：台山市南岭水务工程有限公司

法定代表人：刘卫国

成立时间：2018年6月15日

注册资本：6,000.909万元人民币

注册地址：台山市台城台山碧桂园幸福里十街9座商铺108号

经营范围：承接水污染治理工程、生态环境治理工程;承接园林景观工程、市政公用工程、水利水电工程;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

■

财务情况：台山南岭水务尚未正式开始运营。

台山南岭水务为公司与新港永豪联合中标的 “江门市潭江河流治理工程PPP项目”（台山段）之项目公司，公司直接持有其59%的股权，公司控股90%的新港永豪直接持有其41%的股权。因此，公司直接及间接持有台山南岭水务95.9%的股权，不存在其他关联关系。

2、担保主要情况

为有效推进项目开展，台山南岭水务拟申请300万元授信用于开具建设期保函，由公司及新港永豪提供全额连带担保，期限自开具保函之日起3年。

同时，台山南岭水务在建设期内拟向中国工商银行股份有限公司江门分行申请不超过1.45亿元的项目贷款，建设期2年，由公司和新港永豪在项目建设期间提供阶段性全额连带责任保证担保，在项目完工验收合格且借款人收到第一笔可用性服务费付费时，解除保证担保责任；同时，由公司和新港永豪持有的台山南岭水务之股权提供全程全额质押担保，期限14年；具体以实际签订的协议为准。

五、为开平南岭水务提供担保事项

1、被担保人基本情况

公司名称：开平市南岭水务工程有限公司

法定代表人：刘卫国

成立时间：2018年6月15日

注册资本：5,444.022万元人民币

注册地址：开平市三埠区新昌武溪路80号

经营范围：水污染治理、生态环境治理;承接:园林景观工程、市政公用工程、水利水电工程;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

■

财务情况：开平南岭水务尚未正式开始运营。

开平南岭水务为公司与新港永豪中标的“江门市潭江河流治理工程PPP项目”（开平段）之项目公司，公司直接持有其59%的股权，公司控股90%的新港永豪直接持有其41%的股权。因此，公司直接及间接持有开平南岭水务95.9%的股权，不存在其他关联关系。

2、担保主要情况

为有效推进项目开展，开平南岭水务拟申请300万元授信用于开具建设期保函，由公司及新港永豪提供全额连带担保，期限自开具保函之日起3年。

同时，开平南岭水务在建设期内拟向中国工商银行股份有限公司江门分行申请不超过1.31亿元的项目贷款，建设期2年，由公司和新港永豪在项目建设期间提供阶段性全额连带责任保证担保，在项目完工验收合格且借款人收到第一笔可用性服务费付费时，解除保证担保责任；同时，由公司和新港永豪持有的开平南岭水务之股权提供全程全额质押担保，期限14年；具体以实际签订的协议为准。

六、董事会及独立董事意见

公司第三届董事会第三十七次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对外担保的议案》，同意以上担保事项，上述担保经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，为岭秀建设申请综合授信提供担保、为兴顺水务及台山南岭水务、开平南岭水务开具建设期保函提供担保在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；为台山南岭水务及开平南岭水务申请项目贷款提供担保尚需提交股东大会审议。

公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司“大生态”业务蓬勃发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭秀建设申请不超过2亿元的银行综合授信提供为期1年的担保，同意新港永豪为兴顺水务开具履约保函提供485万元为期1年的担保，同意公司及新港永豪为台山南岭水务及开平南岭水务开具建设期保函分别提供不超过300万元为期3年的担保，同意公司及新港永豪为台山南岭水务申请不超过1.45亿元项目贷款提供建设期2年的连带责任担保及以台山南岭水务之股权提供14年全额质押担保，同意公司及新港永豪为开平南岭水务申请不超过1.31亿元项目贷款提供建设期2年的连带责任担保及以开平南岭水务之股权提供14年全额质押担保。

七、监事会意见

监事会认为：本次会议审议担保事项是为有效推进公司生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为，同意公司为岭秀建设申请2亿元授信提供为期1年的担保，同意新港永豪为兴顺水务开具建设期保函提供485万元、为期1年的担保，同意公司及新港永豪为台山南岭水务及开平南岭水务开具建设期保函分别提供不超过300万元、为期3年的担保，同意公司及新港永豪为台山南岭水务申请不超过1.45亿元项目贷款提供建设期2年的连带责任担保及以台山南岭水务之股权提供14年全额质押担保，同意公司及新港永豪为开平南岭水务申请不超过1.31亿元项目贷款提供建设期2年的连带责任担保及以开平南岭水务之股权提供14年全额质押担保。

八、保荐机构意见

岭南股份第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

保荐机构对公司此次对外提供担保事项无异议。

九、关于本次对外担保审议程序的说明

为岭秀建设申请银行综合授信提供担保、为兴顺水务、台山南岭水务及开平南岭水务开具建设期保函提供担保合计额度不超过21,085万元，上述担保额度在董事会审批权限内。该21,085万元担保额度与目前公司累计实际担保额之和为181,085万元, 占公司2017年12月31日经审计净资产的49.99%。

由于对外担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。因此，为台山南岭水务及开平南岭水务申请银行项目贷款提供合计不超过27,600万元的担保待股东大会审议通过后生效。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保总额合计不超过48,685万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的13.44%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为不超过人民币160,000万元（其中，公司及控股子公司对外担保不超过28,500万元；公司为控股子公司提供担保不超过131,500万元)，占公司2017年12月31日经审计净资产的44.17%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

十一、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议

2、第三届监事会第三十一次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对外担保事项的核查意见

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－199

岭南生态文旅股份有限公司

关于对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额不超过200,000万元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际经营调整各子公司的担保额度。

2018年11月25日，公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。

二、对外担保额度预计情况

根据公司2018年下半年度发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述对外担保额度有效期限内向子公司提供合计约200,000万元人民币的担保额度。

三、董事会意见

董事会认为公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司子公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为200,000万元人民币。对外担保额度有效期为公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。本次被担保对象为公司全资及控股子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次预计发生对外担保事项的被担保人均为公司全资及控股子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对外担保额度预计事项。

五、监事会意见

经核查，本次对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对外担保额度预计事项。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次对外担保额度预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，且独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。基于上述情况，本保荐机构对公司此次对外担保额度预计事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保情况

本次担保金额预计不超过人民币200,000万元，占公司 2017年度经审计净资产的55.22%；截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为不超过人民币160，000万元（其中，公司及控股子公司对外担保不超过28,500万元；公司为控股子公司提供担保不超过131,500万元)占公司2017年12月31日经审计净资产的44.17%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议；

2、第三节监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十七次相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对外担保额度预计事项的核查意见。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-200

岭南生态文旅股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月25日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修改〈岭南生态文旅股份有限公司章程〉的议案》。根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，现拟对公司《公司章程》部分条款修改如下：

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除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权公司相关部门办理本次《公司章程》变更等相关工商报备登记事宜。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十五日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018-201

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年12月12日（周三）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年12月11日（周二）至2018年12月12日（周三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日下午15:00至2018年12月12日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2018年12月5日（周三）

6、会议出席对象：

（1）截至2018年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

7、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室

二、会议审议事项

1. 《关于对外担保的议案》

2. 《关于对外担保额度预计的议案》

3. 《关于修改〈岭南生态文旅股份有限公司章程〉的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等刊登的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

其中议案2、3为特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2018年12月6日一2018年12月11日工作日9:00 至11:30，14:00 至17:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室。

联系人：张平、李艳梅

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lingnan.cn

邮编：523000

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：张平、李艳梅

联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南股份

邮编：523000

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362717；

2、投票简称：岭南投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4、议案设置及意见表决：

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5、注意事项：

本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2018年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、投票时间：2018年12月11日15:00至2018年12月12日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

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