内蒙古天首科技发展股份有限公司
(上接67版)
r：土地还原利率。本次评估土地还原利率主要根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：还原利率＝安全利率+风险调整值。其中：安全利率中国人民银行公布的五年期贷款利率确定为4.90%；风险调整值根据评估对象所处地区的社会经济发展和土地市场、土地用途等状况对其影响程度而确定。本次评估土地还原利率取8%。
计算得出K= 0.9479。
根据以上修正公式可知，各比较实例土地使用年限修正指数为0.9985、0.9986、0.9986。
（5）区域因素：影响地价的区域因素主要有用地类型的聚集规模、基础设施状况、交通条件、市场配合、自然条件、环境质量、总体规划等。根据评估对象和比较实例的因素条件说明表进行分析，以评估对象的各因素条件为基准，计算得出各比较实例相应的指数。
（6）个别因素：影响地价的个别因素主要有基础设施、交通便捷度、宗地条件、宗地形状及可利用程度、地质条件、临街道路评价、外界环境、规划限制等。根据评估对象和比较实例的因素条件说明表进行分析，以评估对象的各因素条件为基准，计算得出各比较实例相应的指数。
（7）容积率：绍兴市国土局柯桥分局披露的土地成交信息未公示对容积率的限定，但三个案例均属于同一工业区，且距离较近，容积率应该是相近的，故未对容积率进行调整，取值均为100。
通过以上对影响地价的主要因素条件的比较分析，编制比较因素指数表，具体如下：
比较因素指数表
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4、评估结果
待估对象通过与三个可比实例分别进行比较，得到的比准价格结果相差不大，根据当地市场实际情况并结合估价师经验，取三者的算术平均值作为待估房地产的平均售价，即：
（597＋679＋647）÷3＝640.00元/平方米（取整到十位）
则：宗地总价＝宗地单价×宗地面积
＝640.00×41503.00
＝26,561,920.00元
同理可得其他土地价值。
问题13、报告书中“第五章 交易标的评估情况”中“二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析”部分显示，标的公司的市净率低于可比上市公司的平均水平，但高于可比交易的市净率平均水平，因此，本次交易定价公允。请你公司详细说明上述结论得出的具体过程以及合理性。
回复：
（一）同行业上市公司的估值比较情况
采用市净率指标进行对比分析。选取3家与四海氨纶业务相同或相近的国内从事氨纶生产业务的上市公司作为可比公司，采用市净率指标进行对比如下：
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注：可比公司市净率数据选自2018年3月31日市净率数据。
由上表可见，本次交易涉及的四海氨纶的市净率高于新乡化纤的市净率水平，低于华峰氨纶、泰和新材的市净率水平，低于可比上市公司的平均水平。由于上市公司的股权具有一定程度的流动性溢价，且其价格受多种因素的影响，因此，同等情况下上市公司估值会较高，导致市净率水平较高。由于天首发展仅持有四海氨纶22.26%股权，四海氨纶未纳入上市公司的财务报表合并范围，因此，与同行业上市公司的市净率比较较低。
（二）与可比交易相对估值情况对比分析
近年国内上市公司并购化纤相关行业标的公司的交易案例有限，可比交易案
例具体情况如下：
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由上表可见，本次交易涉及的四海氨纶的市净率略高于可比交易的市净率平均水平。可比交易市净率的计算是以交易价格除以对应交易标的的净资产，该等可比交易对应的交易标的均为未上市企业，其交易价格均是以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础与交易对方协商确定，与本次交易的市净率计算取值方法一致，因此，本次交易的市净率水平与可比交易市净率水平的可比性较高。
综上，尽管本次交易中标的公司的市净率低于可比上市公司的平均水平，但略高于可比交易的市净率平均水平，且可比交易的市净率与本次交易的市净率可比性更高，因此，本次交易定价公允。
问题14、报告书存在多处错误，请你公司自查并更正，提高披露文件质量。
回复：
公司已对重组报告书进行了自查并更正了相关错误。
二、备查文件：
1、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）；
2、广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重组问询函回复的核查意见；
3、广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告；
4、北京中天衡平国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》的回复；
5、北京海润天睿律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书（一）》（[2018]海字第063-1号）；
6、大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函的回复（大华核字[2018]004662号）；
7、大华会计师事务所出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010140号）；
8、大华会计师事务所出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]004746号）
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-93
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“公司”）于2018年10月18日收到深圳证券交易所下发的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 19 号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
1、补充披露了交易对方五洲印染支付交易对价的资金来源、履约能力分析、履约保障措施，详见重组报告书“第三章交易对方的基本情况/八、五洲印染支付本次交易价款的资金来源情况、履约能力及履约保证措施”。
2、补充披露了公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排及资金筹措情况；公司主营业务发展与债务支付之间的关系；公司解除标的资产查封、冻结的具体安排以及如无法继承标的资产查封冻结状态，公司是否需要承担违约责任以及拟采取的解决措施，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、交易标的为股权的说明/（四）交易标的存在的司法查封、冻结情况”，并更新了“重大风险提示/五、标的资产四海氨纶22.26%股权的权属受限风险”和“第七章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
3、补充披露了标的公司与上市公司往来款项的情况，详见重组报告书“第十二章其他重要事项/十、四海氨纶与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补充履行相关的审议程序”。
4、补充披露了本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响，相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润，如果在 2018 年无法完成该重大资产出售，相关资产后续会计核算方法。详见重组报告书“第十二章其他重大事项/本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润”。
5、补充披露了本次交易过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响，详见重组报告书“第十二章其他重大事项/十二、本次交易过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响”。
6、补充披露了本次交易的标的资产评估只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定，详见重组报告书“第五章交易标的评估情况/一、四海氨纶股权评估情况/（三）四海氨纶资产评估方法/2、评估方法选择”。
7、补充披露了四海氨纶尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关权属证书的原因及对标的资产生产经营造成重大影响，资产评估过程中对于四海氨纶尚未取得权属证书房产存在产权瑕疵的情况是否已经予以充分考虑，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况和主要负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、房屋及建筑物”。
8、鉴于四海氨纶已经取得了全部金融债权人的同意函，删除了重大风险提示中的“债权人要求标的公司提前还款的风险”，并根据本次问询函的要求，在重大风险提示补充披露了“公司矿山建设资金筹措风险”，根据公司对解除四海氨纶22.26%股权查封冻结的安排，更新了重大风险提示中的“标的资产四海氨纶22.26%股权的权属受限风险”及重组报告书“第七章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
9、补充披露了交易各方出具的新出具的相关承诺，详见重组报告书“重大事项提示/八、本次交易中相关各方作出的重要承诺”。
10、根据大华会计师事务所出具的四海氨纶审计报告（大华审字[2018] 0010140号）和公司的备考审阅报告（大华核字[2018]004746号），对重组报告书的财务数据进行了补充更新。
11、根据中国执行信息公开网查询情况，更新了上市公司及其控股股东的失信情况，详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/八、上市公司合法合规情况”。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
