阳光城集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-292

阳光城集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次回购事项已经阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十九次会议及2018年度第二十次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

拟实施回购方案的主要内容：本次回购股份拟用于实施员工持股计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。本次回购股份的价格为不超过人民币8.42元/股(含)，不超过董事局决议前十个交易日或者三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。拟回购股份数量不少于当前公司总股本的0.6%（2,430.04万股）且不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。按回购数量及价格上限测算，公司预计回购资金总额最高为4.09亿元。本次回购的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司拟在上述实施期限范围内及满足回购条件的前提下，自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内达到回购规模。

相关风险提示：本次回购存在实施期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险；因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事局决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；回购股份用于后期员工持股计划的股票来源，存在员工持股计划未能实施成功的风险；若公司未能实施上述员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光城”)公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、本次回购的审议及实施程序

本次回购预案已经公司2018年10月26日召开的第九届董事局第四十九次会议审议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。

本次回购预案已经公司2018年11月12日召开的2018年第二十次临时股东大会审议通过。

二、回购股份预案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司经营业绩、未来可持续发展能力、管理体系、团队实力及企业文化的坚定信心，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续员工持股计划的股份来源。

（二）拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币8.42元/股（含），不超过董事局决议前十个交易日或者三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，上述价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

公司本次拟回购股份数量不少于当前公司总股本的0.6%（2,430.04万股）且不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。按回购数量及价格上限测算，公司预计回购资金总额最高为4.09亿元。

董事局召开之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则提前届满：

（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即自该日起提前届满；

（2）如公司董事局决定终止本回购方案，则自董事局决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司董事局将根据股东大会授权，在实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

本次回购股份数量不少于当前公司总股本的0.6%（2,430.04万股）且不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股），按最高值假设公司最终回购股份数量为4,860.09万股。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

1、若回购股份全部用于实施员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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2、若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

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（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为2,446.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为209.93亿元。2018年半年度公司实现归属上市公司股东的净利润为10.31亿元。假设本次最高回购资金上限4.09亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算回购资金约占公司总资产的0.17%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.95%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股）的范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事局做出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在董事局作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况如下：

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经公司自查，朱荣斌先生基于对资本市场形势的认知、及对公司内在价值的认可及公司未来长期发展前景的信心，自2017年11月15日开始通过二级市场增持公司股票，最后一笔增持日期为2018年5月2日，落于本次自查期间内，朱荣斌先生增持公司股份事宜同时履行了相应的信息披露程序，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在董事局做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司本次回购股份预案倡议人为公司董事局，董事局全体成员确认未来6个月内不存在减持计划。

（十）提请股东大会授权董事局具体办理回购公司股份事宜

为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事局在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事局根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施员工持股计划，并制定回购股份用于员工持股计划的具体方案；

2、授权公司董事局在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事局根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事局依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事局具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事局根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、如员工持股计划未能成功实施，授权公司董事局按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

8、授权公司董事局具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）本次决议有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：

（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，董事局会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

（2）公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于员工持股计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，利于促进公司实现长期可持续发展。

（3）公司回购股份数量不少于当前公司总股本的0.6%（2,430.04万股）,不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案具有可行性。

（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们全体独立董事同意本次回购股份事项。

四、律师事务所就本次回购出具的法律意见

北京市博金律师事务所已就本次回购出具了《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》，认为公司就本次回购已经取得了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，公司就本次回购已履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟使用自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、其他事项说明

1、回购账户

根据《管理办法》、《上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事局将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、特别风险提示

1、本次回购存在实施期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事局决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份用于后期员工持股计划的股票来源，存在员工持股计划未能实施成功的风险。

4、若公司未能实施上述员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

七、备查文件

1、《第九届董事局第四十九次会议决议》；

2、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见》；

3、《2018年第二十次股东大会决议》；

4、《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年十一月二十八日