泰州三福重工集团有限公司
公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

发行人

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（住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号）

主承销商

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开源证券股份有限公司

（住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

签署日期：2018年11月 27 日

声明

募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、本次债券面向合格投资者公开发行，发行后将在上海证券交易所上市。上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本次债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

本公司执行董事、监事及高级管理人员保证本次债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。联合信用每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

三、截至2018年6月末，发行人合并范围内资产总计为948,509.61万元，负债合计为362,883.79万元，股东权益合计为585,625.82万元，合并报表资产负债率为38.26%。2015年、2016年和2017年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为41,271.26万元、27,535.66万元和29,926.50万元。发行人最近三个会计年度年均可分配利润为32,911.14万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

四、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、本次债券由江苏临港经济园投资开发有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。江苏临港经济园投资开发有限公司曾经联合资信评估有限公司（联合[2016]2942号）评定主体长期信用等级为AA，截至本报告出具日，临港未出具最新评级报告。截至2018年6月末，临港经园投对外担保额度为19.69亿元，担保余额占净资产的42.84%。若考虑发行人本次债券全额发行，担保人对外担保总额占其2018年6月末未经审计净资产的比重将达到54.43%。

七、如非特别说明，本募集说明书摘要中2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的财务数据摘自发行人2015、2016年和2017年经审计的财务报告和2018年6月未经审计的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

八、2015年、2016年和2017年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-48,121.89万元、53,886.03万元和15,920.29万元，波动较大。2015年，发行人经营活动净现金流量为负主要是由于发行人原材料支付款项大幅增加所致。2016年，发行人经营活动净现金流量较2015年由负转正，主要系随着发行人部分手持订单在未开工时已提前预付材料款导致最近一年经营性现金流出相对较少所致。2017年，发行人经营活动净现金流量较2016年有所下降，主要是由于随着新订单的生效及2017年下半年开始钢材等价格上升，为了控制成本，公司加大预付相应的货款锁定主材价格。2018年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为25,104.38万元，主要系2017年锁定的钢材成本逐步产生收益的缘故。如果船价大幅下跌及航运市场低迷导致船东接船意愿不强，延迟交船、延期付款、调整船价、弃船等现象日趋增多，同时受交船周期延长，应收账款增加、回笼资金变慢影响，发行人经营活动产生的现金流量净额可能进一步恶化。

九、2015年、2016年和2017年，公司实现营业收入607,696.03万元、549,471.31万元和538,609.80万元，发行人营业收入逐年下降但幅度不大。2015年、2016年和2017年，发行人净利润分别为41,271.26万元、27,535.66万元和29,926.50万元，整体也呈现出下降的趋势。2016年，发行人净利润较2015年减少13,735.6万元，降幅为33.28%，主要系2016年建造交付的船舶以附加值较低的散货船为主，而散货船的毛利润相对于集装箱船、多用途船、化学品油轮较低。2017年，发行人净利润较2016年略有增加。2018年上半年，发行人净利润为14,453.49万元。如果船舶、船运市场持续低迷，成本继续上升，发行人无稳定的新接优质订单，则未来发行人经营业绩可能面临着进一步下降的风险。

十、2007年以来，受世界经济复苏乏力、大宗商品价格下跌等因素的综合影响，波罗的海干散货指数（BDI）从2008年的高点一路下行至2018年6月底的1,385点，较2008年11,689下降88.15%，航运市场持续低迷，对船舶的需求短期内不会发生明显改善。同时，从克拉克松新船价格来看，2016年各船型价格均出现了不同程度的下降。如果未来公司所处造船行业景气度持续低位徘徊或船舶价格持续下降，发行人的经营活动将会受到不利的影响，进而影响公司的盈利水平。

十一、2015年，发行人交付Precious Shipping公司的2艘64000DWT散货船从2,747.75万美元的合同均价调整为2550万美元（不含增补工程款1,573万美元）。2016年4月 ，发行人计划交付Precious Shipping公司的4艘64000DWT散货船从2,768.88万美元的合同均价调整为2500万美元（截至募集说明书签署页已全部交付，加上增补工程款实际交付价格为15,004.69万美元）。同时取消未开工的3艘64000DWT散货船。另外1艘预计于2018年1月后交付的64000DWT散货船价格从2,770.25万美元下调为1800万美元，并做了选择性补充协议：如行情好转，发行人可按市场价将其销售给Precious Shipping或其他船东；如行情不好，以最低1800万美元的价格交付Precious Shipping。2018年1月，发行人子公司决定转卖该船舶协议，并与Marine Cove Holding LTD（及其子公司）签署了销售协议，约定于2018年12月以2,280万美元交付。除此之外，发行人报告期内及截至募集说明书签署日不存在其他手持订单被撤销或订单价格被下调的情形。

发行人未来营业收入和经营活动现金流入受上述订单撤单、价格下调的影响将会减少9,734.26万美元和9,734.26万美元，但随着发行人其他船舶的生产计划提前以及新接订单的补充，上述订单对发行人未来经营活动收入产生的不利影响较小。2018年1-6月，发行人新接订单数为15艘，39.10万载重吨，总造价约为15亿元，发行人手持订单78艘，其中机动船58艘，非机动船20艘，订单量充足，生产计划排至2020年，未来预计能实现80亿以上的现金流。造船完工数量为17艘，23.75万载重吨。公司有稳定的生产任务，从而有稳定的现金流入，保证公司的偿债能力。如果未来持续出现船东接船撤销订单、调整船价等现象，发行人经营活动现金流量流入可能会有所恶化，进而影响发行人的偿债能力。

十二、2015年、2016年、2017年和2018年上半年，发行人船舶新接订单数量分别为14艘、33艘、13艘和15艘，新接订单载重吨数分别为35.36万载重吨、45.80万载重吨、68.97万载重吨和39.10万载重吨。发行人2015年新接订单数量及载重吨大幅下降，主要受全球经济增长乏力、海运需求持续下降影响。但发行人2016年新接订单情况较2015年有一定好转，发行人2016年合计新接订单数为33艘，45.80万载重吨。同时，基于船舶行业不景气背景，发行人进行了战略性调整，将更多生产力集中到附加值较高的但吨位较小的船型。 截至2018年6月末，发行人手持订单合计78艘，生产计划已安排至2020年，未来的收入有所保障，公司偿债能力有所保证。如果未来发行人新接订单情况恶化，发行人经营活动会受到极大的不利影响，可能影响本次债券还本付息。

十三、本次债券封卷时名称为“泰州三福重工集团有限公司公开发行2016年公司债券”，由于采用分期发行，且本期债券起息日在2018年1月1日以后，故本期债券名称变更为 “泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

十四、债券持有人会议根据《泰州三福重工集团有限公司公开发行2016年公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《泰州三福重工集团有限公司公开发行2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

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特别说明：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、发行人基本信息

公司名称：泰州三福重工集团有限公司

法定代表人：杨屹峰

设立日期：2009年05月06日

注册资本：人民币5,700万元

住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号

邮政编码：225327

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91321200689607979B

主要联系人：黄正东

联系电话：0523-86928807

所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），发行人业务属于C 制造业类中的37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业大类、3731金属船舶制造小类。发行人业务的行业代码为C3731。

经营范围：船舶制造、修理；船舶配件制造、销售；钢结构制作、安装；海洋工程产品及配件制造、销售；实业投资、股权投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的核准情况

（一）公司债券发行批准情况

2016年5月6日，发行人执行董事制定了《泰州三福重工集团有限公司关于公开发行2016年公司债券的执行董事决定》，并经2016年5月27日召开的股东会表决通过。

发行人本次拟向上海证券交易所申请在中国境内公开发行不超过80,000万元（含80,000万元）公司债券。发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定首期债券的发行规模、发行时间及其他发行条款。

（二）核准情况及核准规模

本次债券于2016年12月5日经中国证监会“证监许可[2016]3010号”文核准公开发行，核准规模为不超过8亿元（含8亿元）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

三、本次债券的主要条款

1、发行主体：泰州三福重工集团有限公司。

2、债券名称：泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

3、债券简称：【18三福01】

4、债券代码：【155065】

5、发行规模：本期债券基础发行规模不超过1亿元，可超额配售金额不超过4.5亿元。

6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追不追加相应的发行额度。

7、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、担保情况：本次债券由江苏临港经济园投资开发有限公司（经联合资信评估有限公司（联合[2016]2942号）综合评定主体AA）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

9、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结果确定。

10、债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

13、发行对象及发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

14、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

15、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

16、起息日：本次债券的起息日为发行首日，即【2018】年【11】月【30】日，在债券存续期限内每年的【11】月【30】日为该计息年度的起息日。

17、利息登记日：【2018】年至【2023】年每年【11】月【30】日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

18、付息日期：本期债券的付息日期为【2018】年至【2023】年每年的【11】月【30】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2018】年至【2021】年每年的【11】月【30】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。

19、到期日：本期债券到期日为【2023】年【11】月【30】日。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为【2021】年【11】月【30】日。

20、计息期限：本期债券计息期限为【2018】年【11】月【30】日至【2023】年【11】月【29】日。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为【2018】年【11】月【30】日至【2021】年【11】月【29】日。

21、兑付登记日：【2023】年【11】月【30】日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

22、兑付日期：本期债券的兑付日期为【2023】年【11】月【30】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2021】年【11】月【30】。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

24、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末调整其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

24、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

25、信用评级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。本次债券信用等级为AA。

26、债券受托管理人：发行人聘请开源证券作为本次债券的债券受托管理人。

27、承销方式：本次债券由主承销商开源证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

28、拟上市交易场所：本次债券发行完成后，发行人将申请本次债券于上交所上市交易。

29、募集资金用途：本次债券剩余募集资金不超过5.5亿元，扣除发行费用后，其中4亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，授权执行董事根据公司实际情况进行调整。

30、募集资金专项账户：将于发行前5个工作日内设立募集资金专项账户。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、与本次发行有关的机构

（一）发行人：泰州三福重工集团有限公司

住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号

办公地址：泰州市高港区永安洲镇马船西路1号

法定代表人：杨屹峰

联系人：黄正东

联系电话：0523-86928807

传真：0523-86928503

邮政编码：225300

（二）主承销商/债券受托管理人：开源证券股份有限公司

法定代表人：李刚

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1800号金控广场T1第二层

联系人：易祎

电话：021-68779201

传真：021-68779203

邮政编码：200122

（三）律师事务所：北京市盈科律师事务所

住 所：北京朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层

负责人：梅向荣

联系人：董文浩

联系地址：北京朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层

联系电话：010-59626911

传真：010-59626918

邮政编码：100124

（四）会计事务所：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：中国北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

执行事务合伙人：李尊农

联系人：江亮春

电话：010-51120378

传真：010-51120377

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：李信宏

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层联合信用评级有限公司

联系人：戴非易

电话：010-8517 2818-8080

传真：010-5202 6882

（六）公司债券拟上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（八）募集资金专项账户开户银行：江苏银行股份有限公司泰州新区支行

住所：泰州市青年南路92号

负责人：葛红霞

联系人：周宁

联系电话：0523-86963559

募集资金使用专项账户开立情况如下：

开立银行：江苏银行股份有限公司泰州新区支行

账户名称：泰州三福重工集团有限公司

账户号码：16300188000082296

偿债资金专项账户开立情况如下：

开立银行：江苏银行股份有限公司泰州新区支行

账户名称：泰州三福重工集团有限公司

账户号码：16300188000082296

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场购买人、以及其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本债券视作同意开源证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

（一）信用级别

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，且在一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）评级报告的内容摘要

1、优势

（1）作为一家以船舶制造为主，兼有船舶配件贸易和软件开发等业务的综合性民营企业，公司产品得到了国内外著名船级社的广泛认可；公司拥有丰富的船舶制造经验，产供销模式成熟、生产基地布局合理，多用途船型具有较高的市场知名度。

（2）公司在手订单充裕，生产已安排至2020年，未来收入较有保障。

（3）临港经园投作为高港区临港经济园投资建设主体，承担园区内基础设施建设任务，具备一定的区域垄断优势，在资产注入、政府补助、项目回购等方面获得高港区政府的有力支持。其担保对本次债券的信用水平具有一定的积极影响。

2、关注

（1）全球经济增长乏力、海运需求持续下降的背景下，公司所处造船行业景气度低位徘徊、产能结构性过剩突出，给船舶制造企业带来一定的经营压力。

（2）公司上游原材料近年来价格波动较大，上游原材料价格波动将对公司盈利情况产生一定影响。

（3）公司外贸多以美元结算，美元汇率浮动一方面可能削弱公司产品出口的价格竞争力，另一方面也可能对公司造成直接的汇兑损失，进而影响公司的盈利水平。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

二、金融机构授信情况

公司与国内多家银行等金融机构保持了良好的长期合作关系。截至2018年6月底，公司获得银行授信额度合计80.76亿元，其中尚未使用的授信余额为40.02亿元，占总授信额度的49.55%。

三、业务信用情况

截至2018年6月末，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

四、直接融资情况

发行人近三年及一期合并范围内发行的债券及其他债务融资工具如下表所示：

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其中，13三福船舶债发行总额为70,000.00万元，已于2017年3月27日赎回67,469.60万元，债券余额2,530.40万元。13三福船舶债、15三福02、15三福01截至目前为止亦均按时付息，不存在延迟支付利息的情况。17三福01和17三福02截至目前还未到付息兑付日。目前，发行人已申报了7亿元的企业债，现处于国家发改委审核阶段。

公司2015年公开发行公司债券9亿元主要用于支付核心子公司泰州三福船舶工程有限公司在日常经营中的货款，包括船体钢结构款及加工费等。其中15三福02，为降低公司财务费用，充分利用暂时的闲置资金，发行人于募集资金到账的当天，将募集资金由募集资金账户划转至核心子公司泰州三福船舶工程有限公司账户，并于当天全额购买了中国建设银行的非保本浮动收益性“乾元添利”理财产品（该产品说明书显示，产品赎回期为存续期内任一产品工作日的1:00-15:30），而后发行人于2015年11月18日赎回上述理财产品。除此之外，自2015年11月20日至2015年12月28日募集资金使用完毕之前，为避免资金闲置，发行人再次进行了3次理财申购，理财产品的赎回期均为存续期内任一产品工作日的1:00-15:30。 15三福02募集资金最终均全额用于补充流动资金，与募集说明书约定一致。

公司“17三福01”和“17三福02”扣除发行费用后实际募集资金共2.4925亿元，具体用款如下：

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三福船舶在2017年11月30日收到2.4925亿元募集款后，为降低公司财务费用，充分利用暂时的闲置资金提高资金收益，于2017年12月1日于中国建设银行购买了保本保收益短期理财产品1.43亿元（其中使用了募集资金1.29亿元），并已分别于2017年12月5日、12月6日和12月7日全部赎回用于支付供应商采购款，未违反募集说明书“本期债券扣除发行费用后的募集资金用于补充流动”的相关规定。

五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2018年6月底，发行人净资产总计58.56亿元。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人合并范围内发行的已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具规模总计11.75亿元。本次公司债券剩余发行规模为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），本次债券经证监会核准并全部发行后，发行人合并范围内累计债券余额为17.25亿，占发行人截至2018年6月末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为29.46%，未超过发行人净资产的40%。

六、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

表2-1 发行人主要偿债指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、担保情况

本次债券由江苏临港经济园投资开发有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（一）担保人基本情况

1、担保人概况

名称：江苏临港经济园投资开发有限公司

法定代表人：薛余俊

注册资本：350,000万元人民币

成立日期：2011年9月6日

统一社会信用代码：913212005822656571

住所：泰州市高港区口岸通扬路120号

经营范围：以自有资金从事房地产业投资，新农村建设项目的投资及经营管理，污水处理，市政工程施工，批发零售五金交电、包装材料、橡塑制品、机械配件、建材、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、钢材、电子元件、机电产品、环保设备、金属材料、汽车摩托车配件、工程机械设备及配件、船舶配件及材料、电动工具、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏临港经济园投资开发有限公司（以下简称“临港投资”）由泰州市高港区临港经济园管理委员会出资建立的国有独资有限公司。截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为人民币350,000万元，由泰州市高港区临港经济园管理委员会100%持股，其实际控制人为泰州市高港区人民政府。临港投资作为泰州高港区内主要的临港投资作为泰州高港区内主要的地下车库销售、项目代建、道路建设和代拆迁建设的投资和运营企业，负责园区内的投资、运营、基础设置建设等重要基础性工作，在区域内相关行业占据重要地位。

（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2017）第330014号）和2017年标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2018）第330010号），担保人最近两年的主要财务数据和指标如下表：

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（三）担保人资信情况

担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。担保人与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系，融资渠道较为畅通。截至2018年6月末，临港经园投获得的银行授信总额17.40亿元，实际使用金额为17.40亿元，剩余未使用的额度0.00亿元。

2016年12月30日曾经联合资信评估有限公司（联合[2016]2942号）综合评定，江苏临港经济园投资开发有限公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定。该等级表明担保人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，且在一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（四）担保人累计对外担保的余额及占净资产额的比例

截至2018年6月末，临港经园投对外担保额度为19.69亿元，担保余额占净资产的42.84%。若考虑发行人本次债券全额发行，担保人对外担保总额占其2018年6月末净资产的比重将达到54.43%。

（五）担保人盈利能力和偿债能力分析

临港投资作为泰州高港区内主要的地下车库销售、项目代建、代拆迁建设和安置房业务的投资和运营企业，负责园区内的投资、运营、基础设置建设等重要基础性工作，具有较好的盈利能力。

近一年及一期，担保人主营业务营业收入、毛利润及毛利情况如下所示：

1、营业收入情况

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2、毛利润情况

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3、毛利率情况

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担保人为泰州市经济持续发展、地下车库建设和项目代建等做出了重要贡献。未来，高港区政府委托代建的先导性、基础性和资源性项目将进一步向担保人集中，为担保人后续发展注入力量。随着泰州市城镇化的发展，担保人的基础设施建设业务会稳步发展，随着担保人承建项目的增多，担保人业务能力优势将更加显现。

从短期偿债能力指标来看，截至2018年6月末，临港投资流动比率为3.03，速动比率为2.85，短期偿债能力较强。从长期偿债能力指标来看，截至2018年6月末，临港投资的资产负债率为57.97%，处于同行业平均水平，长期偿债能力有所保证。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为泰州三福重工集团有限公司公开发行2016年公司债券（现已更名为泰州三福重工集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。本次债券名称变更并不影响本次担保效力。）。债券期限为不超过5年，发行面额为不超过人民币80,000万元。本期债券名称、实际金额、期限、品质以发行人在上海证券交易所申请发行范围内实际发行的债券名称、总额、期限、品质为准。

（二）担保的方式

担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

（三）担保范围

担保人承担保证义务的保证范围为本期债券本金80,000万元及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（四）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券到期之日起两年。债券持有人或债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者债券持有人或债券受托管理人在保证期间向发行人主张债权后未在诉讼时效期限届满之前要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（五）担保责任的承担

如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，向本期债券持有人履行担保义务。

本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券受托管理人可依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后向本期债券持有人清偿相关款项。

在被担保债券付息日的10个工作日前，如果发行人仍未将当期应付利息全额存入偿债保障金专户的，担保人应在被担保债券付息日前的第5个工作日前，将当期应付利息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。在被担保债券到期前的第30日，如果发行人仍未将不低于被担保债券待偿本金20%的资金存入偿债保障金专户的，担保人应当在被担保债券到期日前的第5个工作日前，将被担保债券待偿本、息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。在被担保债券付息日、到期日（包括提前到期），如被担保债券待偿本、息仍未全额兑付的，担保人应在被担保债券付息日、到期日后的5个工作日内，代偿剩余逾期待偿本、息及其他担保责任范围内的款项。

如债券到期后，发行人不能按期兑付债券本金及利息的，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债务的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债权相抵销。

（六）债券持有人的变更

债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

（七）主债权的变更

经公开发行公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人同意，如未另行经过担保人同意，担保人仍按照本担保函项下的条款承担保证责任。

(下转14版)