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（八）财务信息的披露
债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。担保人的资信状况出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。
（九）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人违背承诺函项下约定以及发生分立、合并、停产停业等其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人或担保人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
三、偿债计划
本次债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期（如有）利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日期为【2018】年至【2023】年,每年的【11】月【30】日。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为【2023】年【11】月【30】日，兑付登记日为兑付日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
四、偿债资金来源
发行人良好的财务状况和盈利能力是本次债券按期偿付的坚实基础。发行人近三年及一期主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。近三年，发行人合并报表口径营业收入分别为607,696.03万元、549,471.31万元和538,609.80万元，归属于母公司股东的净利润分别为41,271.26万元、27,535.66万元和29,926.50万元。近三年，发行人合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为-48,121.89万元、53,886.03万元和15,920.29万元。最近三个完整会计年度，发行人平均经营活动产生现金流量净额为7,228.15万元，能够确保本次债券利息支付。
五、偿债应急保障措施
1、畅通的融资渠道
长期以来，公司与国内多家银行等金融机构保持了良好的长期合作关系。截至2018年6月末，公司获得银行授信额度合计80.76亿元，其中尚未使用的授信余额为40.02亿元，占总授信额度的49.55%。
2、良好的资产流动性
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2018年6月底，公司未经审计的流动资产余额为719,410.28万元，其中货币资金余额为266,063.39万元。必要时，可以通过流动资产来补充偿债资金。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障之外，为确保债券全额兑付，发行人采取了如下切实可行的保障措施：
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据执行董事决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部门设立专门的偿付工作小组，代表发行人负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本次债券本息的偿付工作，并通过发行人其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供发行人的相关财务资料，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据发行人执行董事关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、限制公司债务及对外担保规模；
2、限制公司对外投资规模；
3、限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
4、调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。
七、投资者保护契约条款
1、触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务（包括公司债、债务融资工具、企业债、境外债券、金融机 构贷款、其他融资）出现违约（包括本金、利息逾期、债务已被宣告加速到期、其他服加速到期宣告权认定的违约形式）或宽期限（如有）到期后应付未付，或违反其他相关募集说明书约定事项视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
2、处置程序
（1）信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日3个工作日内进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（2）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债全体持有人。
（3）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
发行人可做适当解释或提供救济方案（包括增加担保、提高票面利率或其他方案），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免、享有回售选择权和有条件豁免）。发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获得通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施：
a．发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；
b．本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
c．发行人提前赎回；
d．投资者选择性提前回售；
e．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
（4）宽期限机制。发行人在发生触发情形之后的宽限期为30个工作日，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
八、违约情形及解决措施
（一）构成债券违约的情形
以下事件构成债券违约：
（1）在本期债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的应付利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续90天仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。
（二）违约责任及其承担方式
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
（三）争议解决机制
本次债券募集说明书及其他相关文件受中国法律管辖，并按中国法律解释。对于因本次债券的募集、认购、交易、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：泰州三福重工集团有限公司
法定代表人：杨屹峰
设立日期：2009年05月06日
注册资本：人民币5,700万元
住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号
邮政编码：225327
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321200689607979B
主要联系人：黄正东
联系电话：0523-86928807
所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），发行人业务属于C 制造业类中的37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业大类、3731金属船舶制造小类。发行人业务的行业代码为C3731。
经营范围：船舶制造、修理；船舶配件制造、销售；钢结构制作、安装；海洋工程产品及配件制造、销售；实业投资、股权投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立及历史沿革情况
（一）发行人设立的基本情况
2009年5月，杨屹峰和戚俊宏分别以货币资金的形式出资4,500万元和500万元，共同发起设立了泰州三福船舶投资有限公司（以下简称“三福投资”），注册资本人民币5,000万元，经泰州兴瑞会计师事务所有限公司泰瑞会验字（2009）第160号验资报告验证确认。三福投资经营范围包括实业投资与股权投资。三福投资的股权结构如下表：
■
（二）发行人主要的工商变更情况
2009年5月20日，公司召开股东会，同意公司名称由“泰州三福船舶投资有限公司”更名为“泰州三福船舶重工集团有限公司”。2009年5月25日，泰州工商行政管理局核准此项变更。
2013年10月31日，公司召开股东会，同意公司名称变更为“泰州三福重工集团有限公司”。2013年12月4日，泰州工商行政管理局核准此项变更。
2017年6月19日，经发行人股东会决议，同意公司注册资本从5,000万元增至5,700万元，此次增资额为700万元，出资人为泰州林骏物资有限公司。2017年6月28日，泰州林骏物资有限公司以货币出资700万元并于泰州工商行政管理局登记。此次变更后，发行人注册资本由5,000万元增加至5,700万元，发行人的股东变更为自然人杨屹峰、戚俊宏和泰州林骏物资有限公司，出资比例分别为78.95%、8.77%和12.28%。
至募集说明书摘要签署日，发行人的股权结构再无变化。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
（四）前十大股东情况
截至募集说明书摘要签署日，发行人前十大股东情况如下：
■
截至募集说明书摘要签署日，杨屹峰先生、戚俊宏女士和泰州林骏物资有限公司分别持有发行人78.95%、8.77%和12.28%的股份。杨屹峰先生为发行人实际控制人。
三、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司
截至2018年6月30日，发行人直接或间接拥有的全资或控股子公司总共9家，情况如下：
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（1）VICTORY OVATION PTE LTD
VICTORY OVATION PTE LTD成立于2008年4月30日，注册地为British Virgin Island，注册资本1美元，全部由发行人出资设立，经营范围为投资、管理等。截至2018年6月30日，公司总资产为36,393.16万元，总负债为36,393.16万元，所有者权益为0万元。2018年上半年，公司实现营业收入0万元，净利润0万元。
（2）三泰造船私人有限公司
三泰造船私人有限公司成立于2008年5月20日，注册地为新加坡，注册资本1新元，全部由发行人子公司VICTORY OVATION PTE LTD出资设立，经营范围为投资、管理等。2018年6月30日，公司总资产为18,184.45万元，总负债为1,384.31万元，所有者权益为16,800.14万元。2018年上半年，公司实现营业收入0万元，净利润0万元。
（3）泰州祥云软件开发有限公司
泰州祥云软件开发有限公司成立于2008年6月20日，注册地为泰州市，注册资本1,000.00万元，为发行人全资子公司。公司经营范围为软件开发、服务，计算机系统软件集成；船舶技术服务；国际经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年6月30日，公司总资产为13,312.30万元，总负债为12,390.40万元，所有者权益为921.89万元。2018年上半年，公司实现营业收入4,283.28万元，净利润316.35万元
（4）泰州市鑫福房地产开发有限公司
泰州市鑫福房地产开发有限公司成立于2008年1月14日，注册地为泰州市，注册资本800.00万元，发行人出资800.00万元，占比100%，为发行人全资子公司，经营范围为房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年6月30日，公司总资产为4,978.83万元，总负债为2,265.52万元，所有者权益为2,713.31万元。2018年上半年，公司实现营业收入118.20万元，净利润-134.41万元。
（5）泰州市蒙鑫荣煤炭有限公司
泰州市蒙鑫荣煤炭有限公司成立于2009年5月19日，注册地为泰州市，注册资本为1,000.00万元，发行人出资1,000.00万元，占比100%，经营范围为煤炭批发经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年6月30日，公司总资产为994.48万元，总负债为14.19万元，所有者权益为980.59万元。2018年上半年，公司实现营业收入0万元，净利润-0.15万元。
（6）泰州三福船舶工程有限公司
泰州三福船舶工程有限公司成立于1999年2月9日，注册地为泰州市，注册资本3,300.00万美元，发行人之子公司泰州祥云软件开发有限公司出资1,683.00万美元，持股51%，发行人之全资子公司VICTORY OVATION PTE LTD之全资子公司三泰造船私人有限公司出资1,617.00万美元，持股49%，故发行人合并占股100%，公司经营范围：造船、修船，生产船舶附件，对外承包工程（按《对外承包工程资格证书》所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年6月30日，公司总资产为985,333.40万元，总负债为512,672.76万元，所有者权益为472,660.64万元。2018年上半年，公司实现营业收入183,900.11万元，净利润10,139.82万元。
（7）江苏省瑞海国际贸易有限公司
江苏省瑞海国际贸易有限公司成立于2011年1月11日，注册地为泰州市，注册资本40,000.00万元。公司经营范围：机电、海洋工程装备件、服装、纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；黄金制品、黄金饰品销售经营范围。2018年6月30日，公司总资产为118,984.49万元，总负债为35,504.68万元，所有者权益为83,479.81万元。2018年上半年，公司实现营业收入104,645.91万元，净利润4,187.59万元。
（8）江苏福海港务有限公司
江苏福海港务有限公司成立于2011年6月20日，注册地为泰州市，注册资本40,000.00万元，公司经营范围：港口经营（货物装卸、仓储、物流服务；为船舶提供码头设施服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年6月30日，公司总资产为39,827.37万元，总负债为0万元，所有者权益为39,827.37万元。2018年上半年，公司实现营业收入0万元，净利润0万元。
（9）泰州泓林海洋工程设计有限公司
泰州泓林海洋工程设计有限公司成立于2016年9月5日，注册地为泰州市，注册资本200.00万元，发行人出资200.00万元，占比100%。经营范围：海洋工程设计；海洋工程配套设备、钢结构领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；船舶设计、维修；船舶代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年6月30日，公司总资产为0万元，总负债为0万元，所有者权益为0万元。2018年上半年，公司实现营业收入0万元，净利润0万元。
（二）发行人参股公司情况
截至2018年6月底，发行人参股子公司总共3家，情况如下：
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（1）江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司
江苏泰兴建信村镇银行有限公司成立于2011年1月，注册地为泰州市，注册资本为10,000万元，公司经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。三福重工集团持该公司股9.50%。 2018年6月30日，公司总资产为61,849.26万元，总负债为47,166.91万元，所有者权益为14,682.35万元。2018年上半年，公司实现营业收入1,156.31万元，净利润1,098.67万元。
（2）江苏金创信用再担保股份有限公司
江苏金创信用再担保股份有限公司成立于2012年12月，注册地为南京市，注册资本为67,482.00万元，公司经营范围包括：融资再担保；融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等到中介服务；以自有资金进行投资；诉讼保全担保；投资与资产管理；股权交易、社会经济咨询；财务顾问；商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三福重工集团持该公司股1.48%。2018年6月30日，公司总资产为78,298.92万元，总负债为5,054.95万元，所有者权益为73,243.97万元。2018年上半年，公司实现营业收入4,391.25万元，净利润1,773.25万元。
（3）华运金融租赁股份有限公司
华运金融租赁股份有限公司成立于2015年4月，注册地为天津市，注册资本为142,857.14万元，公司经营范围包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），三福重工集团持该公司股13.30%。2018年6月30日，公司总资产为1,009,980.08万元，总负债为840,585.56万元，所有者权益为169,394.52万元。2018年上半年，公司实现营业收入5,442.56万元，净利润1,937.42万元。
四、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权结构如下图所示：
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图3-1：公司股权结构图
（二）控股股东及实际控制人
发行人的股东为杨屹峰先生、戚俊宏女士和泰州林骏物资有限公司，分别出资4,500万元、500万元和700万元。其中，杨屹峰直接持有发行人78.95%股份，为发行人控股股东及实际控制人。戚俊宏女士直接持有发行人8.77%股份，与杨屹峰先生为母子关系。林骏物资为发行人关联方，由杨屹峰先生持股75%。
杨屹峰先生，1970年2月出生，毕业于上海交大船舶系，高级经济师，从事船舶制造企业高层经营管理工作几十年，对国际、国内造船行业的形势和发展颇有研究，经营管理经验十分丰富。1997年至今年任三泰船业董事长、总经理职务、工会主席。先后获得江苏省十大优秀青年乡镇企业家、泰州市技术改造工作先进工作者、高港区十大杰出青年，泰州市十大经营者等荣誉称号。杨屹峰先生目前任发行人法人代表、执行董事。
戚俊宏女士出生于1946年，中共党员，经济师职称。1963年12月至1984年7月工作于泰兴市口岸综合厂任学徒工、工人、车间主任等职；1984年7月至1998年1月任泰兴市口岸镇船厂扬子江船厂厂长；1998年1月至今任泰州三福船舶工程有限公司董事。先后被评为“全国十大女杰”、“全国爱心助西大使”、“江苏省十佳民营女企业家”，多次被评为“全国三八红旗手”、“江苏省三八红旗手标兵”、“江苏省巾帼创业排头兵”等称号，当选为第九届、第十届“江苏省人大代表”、第十届“全国妇女代表”，2010年5月获得“全国五一劳模”称号。
泰州林骏物资有限公司成立于2016年9月，注册地为泰州市，注册资本为5,000万元，公司经营范围包括：金属制品、五金产品、电子产品、化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司为发行人关联方，自然人股东杨屹峰出资3,750万元持股75%。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。
（三）实际控制人除发行人以外的主要投资情况
发行人实际控制人杨屹峰先生除以下企业外对其他企业无直接投资情况。
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五、现任董事、监事和高级管理人员的情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
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注：董监高对发行人的持股比例包括其间接持股部分。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
杨屹峰先生，1970年2月出生，毕业于上海交大船舶系，高级经济师，从事船舶制造企业高层经营管理工作几十年，对国际、国内造船行业的形势和发展颇有研究，经营管理经验十分丰富。1997年至今年任三泰船业董事长、总经理职务、工会主席。先后获得江苏省十大优秀青年乡镇企业家、泰州市技术改造工作先进工作者、高港区十大杰出青年，泰州市十大经营者等荣誉称号。杨屹峰先生目前任发行人法人代表、执行董事。
2、监事
陶燕女士，1976年2月出生，毕业于口岸职业中学，政工师。1999年2月进入三泰船业工作，先后担任办公室主任、行政管理部部长等职务。陶燕女士在行政管理工作中经验非常丰富，主要表现人力资源管理方面，她先后引进及培养多名专业技术人才，组建了企业技术中心，为企业的发展奠定坚实的基础。
3、高级管理人员
黄正东先生，1972年5月出生，毕业于扬州大学财务管理专业，高级经济师。1997年就进入了三泰船业工作，先后担任材料会计、总帐会计等职，1999年2月任成本管理部部长，主要负责财务、成本控制等工作。黄正东先生在工作中积累了丰富的经验，主要表现在财务管理、节能技改等工作等方面。他先后获得了“先进核销员”、“统计工作先进个人”、“技术改造先进工作者”、“节能工作先进个人”等荣誉称号。黄正东先生目前任发行人财务副总。
汪德庆先生，1967年9月出生，高级工程师，在职大学本科学历。1988年7月参加工作，在工作中积累了丰富的实践工作经验，通过了信息产业部主持的高级程序员，系统分析师证书考试，目前任发行人技术副总。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至本募集说明书摘要出具之日，除发行人执行董事杨屹峰先生持有发行人88.16%的股份，其他董监高无持股发行人的情况。
（四）董事、监事及其他高级管理人员兼职情况
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截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员除以上企业外无其他单位兼职情况。
六、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围
发行人经营范围为：船舶制造、修理；船舶配件制造、销售；钢结构制作、安装；海洋工程产品及配件制造、销售；实业投资、股权投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务发展情况
1、营业收入分析
近三年及一期，发行人营业收入分别为607,696.03万元、549,471.31万元、538,609.80万元和292,381.46万元，逐年减少但幅度不大。2016年，发行人营业收入分别较上年减少9.58%。2017年，发行人营业收入较上年减少1.98%。
表3-4：发行人近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元、%
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（续）
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发行人销售收入绝大部分来源于船舶销售和钢结构销售，少量其他收入为房屋、软件及其他收入。近三年及一期，发行人船舶销售收入分别为473,433.16万元、368,488.07万元、369,253.44万元和180,268.60万元，占当年营业收入比重为77.91%、67.06%、68.56%和61.66%。由于目前造船业市场行情持续低迷，为了减少市场价格波动的不良影响，发行人始终坚持“保交船，降成本，增效益”的思路，严格控制生效订单量，不盲目生效订单，防止低谷期被船东抄底，以适应市场的波动。随着2016年发行人完工量的下降，发行人船舶销售收入有所减少。
近三年及一期，钢结构销售收入分别为131,019.63万元、168,867.00万元、159,452.42万元和104,645.91万元，占当年营业收入比重为21.56%、30.73%、 29.60%和35.79%。发行人其他业务收入主要系废料出售等，近三年及一期分别为2,756.06万元、8,336.31万元、3981.63万元和3,631.50万元，分别占当年营业收入比重为0.45%、1.52%、0.74%和1.24%；而软件业务收入和房屋销售收入规模和占比较小。
2、营业成本分析
报告期内，发行人营业成本情况如下：
单位：万元、%
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（续）
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近三年及一期，公司营业成本分别为544,002.39万元、507,967.20万元、497,506.22万元和265,809.12万元。2016年公司营业成本较2015年减少36,035.19万元，降幅为6.62%。2017年公司营业成本较2016年减少10,460.98万元，降幅为2.06%。整体来说，公司营业成本变化趋势与营业收入变化趋势相匹配。
3、毛利润及毛利率分析
表3-5：发行人近三年及一期主营业务毛利率情况
单位：万元、%
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（续）
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2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司实现毛利润分别为63,693.64万元、41,504.11万元、41,103.58万元和26,572.34万元；毛利率分别为10.48%、7.55%、7.63%和9.09%。
2016年发行人毛利润和毛利率降幅较大，主要系2016年建造交付的船舶以附加值较低的散货船为主，而散货船毛利润相对于集装箱船、多用途船、化学品油轮较低。2017年毛利率较2016年度变化不大。2018年上半年毛利率大幅增长的原因系2018年上半年交付的船舶主要是附加值较高的多用途船和化学品油轮，其毛利率高于散货船。
七、发行人治理结构和组织结构情况
发行人严格按照《公司法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。发行人根据《公司法》及《泰州三福重工集团有限公司章程》，设立了股东会、执行董事、监事，并设置了相关职能部门，形成了以股东会为最高权力机构、执行董事为决策机构、监事为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。
（一）公司治理结构
1、股东会
发行人设立股东会，由全体股东组成。股东会作为公司的权力机构，行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（11）修改公司章程。
2、执行董事
公司设立执行董事一人，不设总经理，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）代表公司签署有关文件；
（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
3、监事
公司设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，任期每届3年，任期届满可连选连任。监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
（5）监事列席股东会会议。
（二）发行人股东、董事会、监事会运作情况
自公司设立以来，公司股东会、执行董事、监事一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。
（三）发行人内部组织结构
发行人本着高效、精干的原则和实际工作的需要，设置了经营物资部、质量管理部、生产制造部、技术工艺部、总经办、财务管理部等职能部门。
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图：组织架构图
1、经营物资部
经营物资部内设经营科、供应科、仓储科，负责公司物资采购供应、物资管理和物资经营的职能部门。经营管理部对经营副总负责。
2、质量管理部
质量管理部内设船体科、机电科、舾装科，负责公司质量管理、计量管理以及理化焊接测试工作的职能部门。质量管理部对质量总监负责。
3、生产制造部
生产制造部内设计划外协科、生产车间、动力设备科，负责生产前准备、负责组织、协调控制公司的生产过程，指挥、调度各部门、科室按期完成生产任务，并负责船舶售后服务工作的职能部门。生产制造部对生产副总负责。
4、技术工艺部
技术工艺部内设船体科、机电科、舾装科、技术中心等。负责公司的规格书消化，编制产品建造工艺，现场施工技术配合，解决施工中出现的技术难题，先进工艺的研究推广工作等。
5、总经办
总经办内设办公室，负责公司后勤保障、人事管理、安全保卫、基建等方面的工作。
6、财务管理部
财务管理部内设财务科、统计核算科、成本预控科，负责公司全面经济核算、成本管理和财务会计工作。
八、相关机构、人员违法违规情况
（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。
（二）发行人控股股东最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年，发行人控股股东不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情况
发行人的执行董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。
九、发行人独立性情况
发行人具有独立的企业法人资格，具有独立的业务、人员、资产、机构、财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。
1、业务独立
公司自主开展业务活动，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员独立
公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于出资人。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与出资人相互独立。
3、资产独立
公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在控股股东及关联方占有公司资产的情况。
4、机构独立
公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
5、财务独立
公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
十、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十一、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排
发行人本次债券若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。
（一）信息披露制度
1、发行人公开披露的信息包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要、定期报告和临时报告；
2、发行人指定信息披露事务联系人负责处理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；执行董事承诺并确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并就其承诺承担连带法律责任；
3、发行人在中国证监会等监管机构和上海证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露；
4、发行人及时披露所有对公司债券可能产生重大影响的信息。
（二）投资者关系管理
为了向投资者提供更好的服务，发行人已制订如下计划：
1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
2、指派专门的信息披露事务联系人，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流。
信息披露事务联系人：黄正东
电话：0523-86928807
传真：0523-86928503
电子邮箱：sffin@tzsf.com
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年至2018年6月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2015年至2017年经审计的财务报告及2018年1-6月财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
发行人会计数据来源于发行人2015年至2017年经审计的财务报告及2018年1-6月未经审计的财务报表。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人于2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了中兴华审字（2017）第010629号、中兴华审字（2018）第010924号标准无保留意见的审计报告。下述财务数据及指标如无特殊说明，均指合并报表口径。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
表4-1 发行人近三年及一期的合并资产负债表
单位：万元
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注：根据财会[2012]13号增值税期末留抵税额的会计处理原则，发行人会计师在进行2016年审计公司时将核心子公司留抵增值税金根据流动性在“其他流动资产”项目中予以列示并对进行了追溯调整，导致2015年“其他流动资产”、“应交税费”科目列示金额以及“流动资产合计”、“总资产”、“流动负债合计”、“总负债”发生变化。
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表在报告期内不存在需披露的终止经营情况。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益，执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修行）》之后，对2017那边1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
表4-2发行人近三年及一期的合并利润表
单位：万元
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表6-3发行人近三年及一期的合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
表6-4 发行人近三年及一期的母公司资产负债表
单位：万元
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表6-5 发行人近三年及一期的母公司利润表
单位：万元
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表6-6 发行人近三年及一期的母公司现金流量表
单位：万元
■
二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化
发行人最近三年及一期合并财务报表范围发生如下变化：
（1）合并范围增加：
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（2）合并范围减少：
单位：万元
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三、最近三年及一期主要财务指标
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注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债
存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额
总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额
资产负债率 ＝ 总负债 / 总资产
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+摊销+固定资产折旧）/ （资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息
总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产
四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
单位：万元、%
■
2015-2018年6月末，发行人资产总额分别为966,435.42万元、785,118.92万元、927,649.65万元和948,509.61万元。2016年末，发行人资产总额相较2015年末减少了181,316.50万元，减幅为18.76%。2017年末，发行人资产总额较上一年度末增加142,530.73万元，增幅为18.15%。2018年6月末，发行人资产总额较上年末增加20,859.96万元，增幅为2.25%。
从资产构成来看，报告期内，发行人流动资产占总资产比例分别为80.37%、74.24%、76.62%和75.85%，流动资产所占比例较大。发行人流动资产主要为货币资金、存货和预付账款。截至2015年12月31日，货币资金、存货和预付账款占资产总额比例分别为28.16%、23.78%和19.95%。截至2016年12月31日，发行人货币资金、存货和预付账款占资产总额比例分别为29.99%、26.25%和13.95%。截至2017年末，发行人货币资金、存货和预付账款占资产总额比例分别为28.68%、21.25%和21.26%。截至2018年6月末，发行人货币资金、存货和预付账款占资产总额比例分别为28.05%、28.33%和13.54%。
报告期内，发行人的非流动资产占资产总额比例分别为19.63%、25.76%、23.38%和24.15%，发行人非流动资产主要为固定资产、无形资产和可供出售金融资产。
1、货币资金
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人的货币资金分别为272,148.74万元、235,419.03万元、266,042.08万元和266,063.39万元，占总资产的比重分别为28.16%、29.99%、28.68%和28.05%。发行人货币资金主要是银行存款和现金，其中银行存款占比将近100%。2016年末，发行人货币资金较2015年末减少13.50%，变动幅度不大。2017年末，发行人货币资金较2016年末变化不大。2018年6月末，发行人货币资金较2017年末变化不大。
表4-7 近三年及一期发行人货币资金构成明细
单位：万元
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2、应收票据
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人应收票据全部为银行承兑汇票，分别为32,117.54万元、7,265.08万元、24,097.76万元和26,426.12万元，占总资产的比重较小，分别为3.32%、0.93%、2.60%和2.79%。发行人2016年末应收票据金额较2015年下降24,852.46万元，降幅为77.38%，主要系发行人通过转让或贴现导致银行承兑汇票减少所致。2017年末发行人由于供应商支付货款多用银行承兑汇票，从而导致应收票据较上年度末增加16,832.68万元，增幅为231.69%，主要系2017年的银行承兑汇票金额增加所致。2018年6月末发行人应收票据增加2,328.36万元，增幅为9.66%。
3、预付账款
2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，发行人预付账款分别为192,803.83万元、109,551.08万元、197,184.03万元和128,430.50万元，占总资产的比重分别为19.95%、13.95%、21.26%和13.54%。2016年末，发行人预付账款较2015年末下降了83,252.75万元，降幅为43.18%，主要系发行人2015年购买的主机、克令吊等设备2016年到货后冲减预付款所致。2017年末，发行人预付账款较2016年末大幅增加，主要系发行人新接订单预定的主机、克令吊、锚机系泊液压泵站、航行无线电集控台等设备增加所致。2018年6月末，发行人预付账款较2017年末减少68,753.53万元，降幅为34.87%，主要原因系2017年预付的船用设备等在2018年上半年相继到货，入账发票冲减预付款往来。
单位：万元、%
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2018年6月末，发行人金额较大的预付款的性质或内容如下所示：
单位：万元
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2018年6月末，发行人金额较大的预付欠款单位包括MACGREGORFINLANDOY、MarineCovePteLtd、泰州福海钢结构有限公司、DoosanEngineCo.Ltd、宜昌船舶柴油机有限公司等。公司与上述企业不存在关联关系。
船舶建造业务从技术设计、生产详细设计到采购订货、下料加工、安装调试一直到交船，周期为18个月左右。为配合船舶生产周期，发行人在船舶订单生效的同时就会与供应商洽谈设备生产计划并支付预付货款。
对于金额较小的材料设备，发行人在合同生效时首先支付20%左右的预付款，提货时再支付剩余的80%。对于金额较大的材料设备，合同生效时支付15%－20%的预付款，之后根据设备生产进度支付30%，剩余款项待供应商发货时开具3个月不可撤销信用证结算。
截至2018年6月末，发行人预付款项中占比13.21%的部分账龄超过2年。这主要是因为船舶的生产周期较长，为了保持连续加工生产的工序和工艺要求，发行人船舶订单的生产安排都保持在3年左右，故部分主要设备采购结算会导致有部分预付款的账龄在2年以上。
4、其他应收款
2016年末，发行人其他应收款余额14,133.88万元，较上年减少25,193.72万元，降幅为64.06%，主要是因为往来款和融资租赁保证金减少所致。2017年末，发行人其他应收款余额为4,759.43万元，较2016年末减少9,374.45万元，减幅为66.33%，主要系公司在2016年和2017年将大额应收往来款予以清理所致。2018年6月末，发行人其他应收款余额为4,637.60万元，较2017年末变化不大。2018年6月末，发行人金额较大的其他应收款的性质或内容如下所示：
■
发行人其他应收款主要系预借工程款、设备款等经营性其他应收，非经营性其他应收款占比较小，具体划分标准及认定依据如下：
非经营性其他应收款
发行人非经营性其他应收款是指：公司为关联方及其附属企业（但不包括发行人以及发行人控制的企业）以及其他非关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代其偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆出资金；为其承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供的资金。
经营性其他应收款
发行人经营性其他应收款是指：除第（1）项以外的其他应收款。
截止2018年6月末，发行人其他应收款全部为经营性往来，具体情况如下列示：
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截止2018年6月末，发行人无非经营性其他应收款。
发行人承诺本次债券存续期内不新增非经营性往来占款（具体认定依据参考上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报告）第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
）或资金拆借事项。若发行人未遵守承诺新增非经营性往来占款。假设违反承诺，债券受托管理人就该等事项及其是否影响本次债券还本付息披露临时受托管理事务报告，并以自己名义代表债券持有人对发行人违反约定的行为督促改正，保护投资者的利益。公司将严格按照该承诺的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现违反承诺时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时采取必要的措施，保护投资者权益。
近三年及一期，发行人其他应收款账龄如下表所示：
单位：万元、%
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（续）
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5、存货
发行人的存货主要是子公司的原材料、在产品和开发成本。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人存货余额为229,822.68万元、206,092.50万元、197,153.39万元和268,717.10万元，分别占总资产比重23.78%、26.25%、21.25%和28.33%。2016年末，发行人存货较2015年减少23,730.18万元，降幅为10.33%。2016年末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。2017年末，发行人存货较2016年变化不大。2018年6月末。发行人存货较2017年末增长36.30%，主要系2017年预付的船用设备等在2018年上半年相继到货所致。
单位：万元
■
2018年6月末，发行人原材料主要是子公司泰州三福船舶工程有限公司建造船舶的五金、钢材、燃料等，主要分厂区类别存放，明细如下：
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2018年6月末,发行人开发成本主要是子公司泰州市鑫福房地产有限公司开发的永安商住楼等楼盘，明细如下：
单位：万元
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发行人子公司泰州市鑫福房地产开发有限公司为三级资质。截至2018年6月末发行人主要在建项目情况如下：
单位：万元、平方米
■
注：三福苑原名永安商住楼，兴福苑原名为鑫福苑。
发行人房地产开发业务主要是出于子公司泰州三福船舶工程有限公司造船人才的稳定考虑。鉴于上述房地产项目已满足了发行人船舶销售业的配套需求，未来发行人房地产业务无新计划。
2018年6月末，发行人在产品主要是子公司泰州三福船舶工程有限公司在建的船舶以及泰州祥云软件开发有限公司的软件开发成本等，主要明细如下：
单位：万元
■
(下转15版)
