海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-142

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议召开通知于2018年11月21日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2018年11月27日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司拟向三亚农村商业银行股份有限公司申请贷款暨全资子公司为本次贷款提供担保的议案》

经审议，为满足公司生产经营及业务发展的需要，同意公司向三亚农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款5,000万元人民币，期限24个月。

本次贷款由公司名下位于屯昌县屯城镇海榆中线东侧（大同十四坡）的工业用地【权证号：屯国用（2013）第02-0001号；土地面积：30,706.21平方米】；澄迈老城开发区颜春岭的工业用地【权证号：老城国用（2010）第1257号；土地面积：52,140.62平方米】提供抵押担保；同时，由公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司名下位于琼海市上埇墟嘉博路东侧的工业用地及地上建筑物【房产证号：海房权证海字第26375号，建筑面积1,851.45平方米；土地证号：海国用（2009）第0946号，土地面积45,333平方米】提供抵押担保。

此外，公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司、肇庆市金岗水泥有限公司、琼海瑞泽混凝土配送有限公司、海南瑞泽双林建材有限公司以及公司股东三亚大兴集团有限公司为公司上述贷款提供连带责任保证担保，公司实际控制人张海林先生、张艺林先生及其二人配偶为公司上述贷款提供连带责任保证担保。最终借款金额、利率、借款期限、抵押担保、保证担保等以实际签订的合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理具体贷款、抵押、担保手续及签署相关文件。详细内容见同日披露的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

二、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

经审议，同意公司：1、向三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、儋州大兴华阳实业有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司提供园林绿化服务全年不超过21,020万元。2、向佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司销售水泥全年不超过1,600万元。3、接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务，全年交易额不超过850万元。详细内容见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、陈健富回避表决。

三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

2018年7月9日公司召开第四届董事会第十六次会议、2018年7月25日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票366.50万股。2018年11月22日，公司完成上述限制性股票回购注销登记手续，本次回购注销完成后，公司总股本由1,074,267,206股变更为1,070,602,206股，公司注册资本由1,074,267,206元变更为1,070,602,206元。因此，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

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除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容见同日披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。” 因此，本议案无需提交股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

经审议，同意公司于2018年12月13日召开2018年第五次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2018年第五次临时股东大会通知的具体内容于2018年11月28日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-143

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议召开通知于2018年11月21日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2018年11月27日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

经审议，同意公司：1、向三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、儋州大兴华阳实业有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司提供园林绿化服务全年不超过21,020万元。2、向佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司销售水泥全年不超过1,600万元。3、接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务，全年交易额不超过850万元。具体内容见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监事会

二〇一八年十一月二十七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-146

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于2019年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议；

2、预计日常关联交易涉及的关联董事均已回避表决。

一、2019年度预计日常关联交易基本情况

（一）预计关联交易概述

本次预计关联交易为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联方之间因向关联人提供园林绿化服务、向关联人销售水泥、接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务而形成的日常性交易。2018年1-10月，公司发生的上述日常关联交易总额为14,486.38万元，未超过2018年度预计日常关联交易总额。公司预计2019年度上述日常关联交易金额不超过23,470万元。

上述关联方包括三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、儋州大兴华阳实业有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司。

上述日常关联交易事项经2018年11月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张海林、陈健富回避表决，该议案经非关联董事全体通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，此关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东张海林、冯活灵、张艺林、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、夏兴兰须在股东大会上对该议案回避表决。

本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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说明：

1、上述23,470万元关联交易总额为公司2019年度预计的日常关联交易总额，在预计各类关联交易总额未突破的前提下，相同关联交易内容不同关联人之间交易金额可实现内部调剂。

2、2018年2月9日，公司发行股份及支付现金购买资产暨新增股份上市，公司股东夏兴兰女士的持股比列被动稀释至4.64%，不再是公司持股5%以上的股东，且夏兴兰女士不是公司董监高。因此，自2019年2月9日起，与夏兴兰有关联的佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司不再是公司的关联方，上表预计数为2019年1-2月预计关联交易金额。

（三）公司2018年度预计经常性关联交易的总体执行情况将在公司2018年年度报告中予以披露。

二、关联人及关联关系介绍

（一）三亚广兴实业开发有限公司基本情况

1、公司名称：三亚广兴实业开发有限公司；法定代表人：郭文峰；注册资本：3921.569万元；成立日期：2011年5月26日；住所：海南省三亚市崖州区崖州大道225号；经营范围：房地产开发与经营，酒店管理。

截至2017年12月31日，该公司总资产198,487.81万元、净资产-1,923.83万元，2017年度实现营业收入91,494.26万元、净利润381.82万元。截至2018年9月30日，该公司总资产279,306.93万元、净资产-8,643.50万元，2018年1-9月实现营业收入0万元、净利润-6,719.66万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚广兴实业开发有限公司是本公司关联企业三亚大兴集团有限公司控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（二）三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司基本情况

1、公司名称：三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司；法定代表人：邓海军；注册资本：30,000万元；成立日期：2008年07月08日；住所：三亚市荔枝沟国营南新农场办公楼；经营范围：土地开发与经营，房地产开发及房产销售与租赁，酒店投资与管理（以上项目仅限筹建）；商业贸易，娱乐服务（不含电子娱乐、歌舞厅），投资咨询，建筑装饰及材料销售，工程设计与技术咨询，室内外装饰装潢，兴办各类实业。

截至2017年12月31日，该公司总资产125,356.01万元、净资产37,900.00万元，2017年度实现营业收入38,155.95万元、净利润6,743.71万元。截至2018年9月30日，该公司总资产322,349.79万元、净资产18,491.39万元，2018年1-9月实现营业收入11,308.22万元、净利润-9,010.52万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司是本公司实际控制人张海林担任董事的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（三）三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司基本情况

1、公司名称：三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司；法定代表人：李刚；注册资本：5,000万元；成立日期：2015年11月06日；住所：海南省三亚市海棠区现代服务业产业园管理委员会办公楼1号楼202号；经营范围：旅游项目的开发建设与经营管理，园林工程，酒店开发，花木、苗圃培育与销售，餐饮业，娱乐业经营（不含有奖电子游戏），书画装裱，食品、饮料、旅游商品的经营销售，文化教育，科普知识教育，农业类，影视类，畜牧业，医疗服务，特色工艺品开发与销售（不含珠宝、水晶、珍珠、翡翠、玳瑁、竹炭、砗磲、红珊瑚）

截至2017年12月31日，该公司总资产34,616.67万元、净资产-1,801.50万元，2017年度实现营业收入88.81万元、净利润-3,080.92万元。截至2018年9月30日，该公司总资产59,579.00万元、净资产37,244.89万元，2018年1-9月实现营业收入898.63万元、净利润-3,120.50万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（四）儋州大兴华阳实业有限公司

1、公司名称：儋州大兴华阳实业有限公司；法定代表人：刘西平；注册资本：6,311.9014万元；成立日期：2010年03月30日；住所：儋州市那大中兴大道新世纪花园小区D8、D9号；经营范围：房地产、日用百货、涂料、五金、室内外装饰开发与经营。

截至2017年12月31日，该公司总资产18,567.55万元、净资产2,507.54万元，2017年度实现营业收入9,258.66万元、净利润75.19万元。截至2018年9月30日，该公司总资产19,470.67万元、净资产4,972.71万元，2018年1-9月实现营业收入6,185.17万元、净利润2,465.18万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

儋州大兴华阳实业有限公司是本公司关联企业儋州大兴投资有限公司控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（五）三亚四季海庭酒店有限公司基本情况

1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：500万人民币；成立日期：2012年08月30日；住所：海南省三亚市河东区榆亚大道四季海庭酒店；经营范围：酒店管理、物业管理、餐饮管理。

截至2017年12月31日，该公司总资产1,640.00万元、净资产-1,683.00万元，2017年度实现营业收入2,807.00万元、净利润-489.00万元。截至2018年9月30日，该公司总资产1,380.00万元、净资产-2,961.00万元，2018年1-9月实现营业收入2,402.00万元、净利润-1,278.00万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚四季海庭酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。

（六）佛山市高明金山混凝土有限公司

1、公司名称：佛山市高明金山混凝土有限公司；法定代表人：王显林；注册资本：1,000万人民币；成立日期：2003年09月17日；住所：高明区沧江工业园人和工业区；经营范围：生产、销售：商品混凝土，混凝土桩罐及制件。

截至2017年12月31日，该公司总资产4,508.00万元、净资产3,550.00万元，2017年度实现营业收入13,446.00万元、净利润480万元。截至2018年9月30日，该公司总资产5,327.00万元、净资产4,050.00万元，2018年1-9月实现营业收入26,429.00万元、净利润1,848.00万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

佛山市高明金山混凝土有限公司是公司原持股5%以上股东夏兴兰控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（七）佛山市高明明建混凝土配送有限公司

1、公司名称：佛山市高明明建混凝土配送有限公司；法定代表人：杜坚强；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2001年05月17日；住所：佛山市高明区三洲沧江工业园；经营范围：混凝土配送工程。

截至2017年12月31日，该公司总资产3,816.00万元、净资产2,770.00万元，2017年度实现营业收入11,763.00万元、净利润350.00万元。截至2018年9月30日，该公司总资产4,209.00万元、净资产3,280.00万元，2018年1-9月实现营业收入22,685.00万元、净利润1,232.00万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

公司关联人谭国雄在佛山市高明明建混凝土配送有限公司担任经理，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（八）三亚玛瑞纳酒店有限公司基本情况

1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：7,000万元；成立日期：2014年5月21日；住所：海南省三亚市南边海路半岛龙湾公寓2号楼1-3单元；经营范围：酒店经营与管理，旅馆业、商务中心，小卖部，饮料、烟、酒、糕点销售，餐饮业，娱乐中心，桑拿SPA，水上娱乐项目开发。

截至2017年12月31日，该公司总资产6,198.52万元、净资产-496.57万元，2017年度实现营业收入1,164.22万元、净利润-446.71万元。截至2018年9月30日，该公司总资产5,390.43万元、净资产-827.93万元，2018年1-9月实现营业收入805.51万元、净利润-331.36万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚玛瑞纳酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》）第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。

（九）三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司基本情况

1、公司名称：三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司；法定代表人：孟昭锋；注册资本：20,000万元；成立日期：2016年10月24日；住所：海南省三亚市海棠区弯坡村湾坡路与C2路入口处200右侧；经营范围：旅游文化项目的开发、建设、经营和管理，文化艺术交流和策划，旅游商品、工艺美术品的形象设计、生产与加工，大型旅游、文化、歌舞活动的演出及策划，票务销售，餐饮服务与管理。

截至2017年12月31日，该公司总资产26,279.73万元、净资产15,256.33万元，2017年度实现营业收入199.84万元、净利润-3,705.50万元。截至2018年9月30日，该公司总资产19,596.43万元、净资产11,749.69万元，2018年1-9月实现营业收入822.66万元、净利润-3,506.64万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容及定价、结算方式

（一）关联交易主要内容及定价方式

1、公司向三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、儋州大兴华阳实业有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司提供园林绿化工程、设计、园林养护等服务，其价格均按照市场价格确定。

2、公司向佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司销售水泥，遵循市场化原则确定交易价格。

3、公司接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司的住宿、餐饮、门票、会务等服务，交易价格按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。

公司上述日常关联交易定价均将遵循公平、合理的原则，以市场公允价格为基础并经交易双方平等协商确定交易价格，签订相关关联交易协议。任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

（二）关联交易协议签署情况及结算方式

1、公司将分别与上述关联方签订相应的《园林绿化施工合同》、《园林绿化设计合同》、《园林绿化养护合同》、《水泥销售合同》、《餐饮住宿服务协议》等合同。

2、上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，交易有关各方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要开展业务合作, 且交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司2019年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易定价均以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

2、我们对公司2019年度日常关联交易预计事项进行审核并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，并经管理层充分论证和谨慎决策，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董 事 会

二○一八年十一月二十七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-144

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订

公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年7月9日海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议、2018年7月25日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于原6名激励对象已离职不再符合激励条件，及公司2017年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，同意公司除对上述6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票回购注销外，对在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的329.50万股限制性股票也进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总量为366.50万股。

2018年11月22日，公司完成上述限制性股票回购注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,074,267,206股变更为1,070,602,206股，公司注册资本由1,074,267,206元变更为1,070,602,206元。

公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。”的授权，2018年11月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，董事会同意变更注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

■

除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一八年十一月二十七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-145

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于全资子公司为公司提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、被担保人名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司；

2、担保人名称： 三亚新大兴园林生态有限公司、肇庆市金岗水泥有限公司、琼海瑞泽混凝土配送有限公司、海南瑞泽双林建材有限公司；

3、债权人名称：三亚农村商业银行股份有限公司；

4、本次担保总金额：5,000万元；

5、公司累计对外担保金额：截至本公告披露日，公司实际累计对外提供的担保金额为人民币175,729.21万元（含本次，含公司与子公司之间的担保）；

6、公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为解决生产经营的资金需求，确保经营业务的持续稳定发展，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向三亚农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款5,000万元人民币，期限24个月。

本次贷款由公司名下位于屯昌县屯城镇海榆中线东侧（大同十四坡）的工业用地【权证号：屯国用（2013）第02-0001号；土地面积：30,706.21平方米】；澄迈老城开发区颜春岭的工业用地【权证号：老城国用（2010）第1257号；土地面积：52,140.62平方米】提供抵押担保；同时，由公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司名下位于琼海市上埇墟嘉博路东侧的工业用地及地上建筑物【房产证号：海房权证海字第26375号，建筑面积1,851.45平方米；土地证号：海国用（2009）第0946号，土地面积45,333平方米】提供抵押担保。公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司、肇庆市金岗水泥有限公司、琼海瑞泽混凝土配送有限公司、海南瑞泽双林建材有限公司以及公司股东三亚大兴集团有限公司为公司本次融资提供连带责任保证担保，公司实际控制人张海林先生、张艺林先生及其二人配偶为公司本次融资提供连带责任保证担保。最终借款金额、利率、借款期限、抵押担保、保证担保等以实际签订的合同为准。

2018年11月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟向三亚农村商业银行股份有限公司申请贷款暨全资子公司为本次贷款提供担保的议案》，公司董事会以“同意9票、反对0票、弃权0票”的表决结果同意上述担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理具体贷款、抵押、担保事宜。

上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 经三分之二以上独立董事同意，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 相关规定，上述担保事项不属于关联交易。截至目前，公司及控股子公司的对外 担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此上述担保事项尚需提交 公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司

2、成立时间：2002年04月27日

3、注册地址：海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号

4、法定代表人：张海林

5、注册资本：1,074,267,206元人民币

6、公司类型：股份有限公司

7、经营范围：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。

8、主要财务情况：

截至2017年12 月31日，海南瑞泽新型建材股份有限公司母公司资产总额为339,205.56万元，负债总额为137,441.52万元，净资产为201,764.04万元；2017年度，实现营业收入为97,279.08万元，利润总额为8,738.20万元，净利润为8,667.45万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号信会师报字[2018]第ZI10078号。

截至2018年9月30日，海南瑞泽新型建材股份有限公司母公司资产总额438,622.33万元，负债总额158,916.03万元，净资产279,706.30万元，资产负债率36.23%；2018年1-9月实现营业收入30,521.41万元，利润总额10,645.49万元，净利润11,053.90万元。（以上数据未经审计）

三、担保的主要内容

1、担保方：三亚新大兴园林生态有限公司、肇庆市金岗水泥有限公司、琼海瑞泽混凝土配送有限公司、海南瑞泽双林建材有限公司；

2、担保金额：5,000万元人民币；

3、担保方式：连带责任保证担保 ；

4、本次担保无反担保。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为175,729.21万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的75.54%；公司与控股子公司之间的实际担保金额166,454.77万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的71.55%，占公司及控股子公司实际累计对外担保余额的94.72%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、公司及全资子公司之间担保额度进展情况

2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司之间担保额度的议案》，同意公司与相关子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过25亿元人民币，担保额度的有效期自公司2017 年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2018年年度股东大会之日止。

公司股东大会审议通过本额度之日起至本公告披露日，公司与相关子公司之 间、子公司与子公司之间新增担保额度105,500万元人民币，实际新增担保96,201万元人民币，均未超过 25 亿元人民币总额度，也未超过各公司之间分配的具体额度。

六、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-147

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于召开2018年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日召开的第四届董事会第二十五次会议决议，决定于2018年12月13日召开公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会（公司于2018年11月27日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》）

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年12月13日 14:30

（2）网络投票时间：2018年12月12日-2018年12月13日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月13日9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年12月12日15:00-2018年12月13日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年12月10日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

8、会议地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室（海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号）

二、会议审议事项

1、《关于公司拟向三亚农村商业银行股份有限公司申请贷款暨全资子公司为本次贷款提供担保的议案》

2、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）

上述议案1需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。具体内容见2018年11月28日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-142）。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间、方式：本次股东大会现场登记时间为2018年12月11日、12月12日（具体时间为9:00-12:00，14:00-17:00）；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在上述时间内送达或传真到公司。

2、登记地点：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

4、会议联系方式：

联系人：秦庆

联系电话：0898-88710266

传真：0898-88710266

电子邮箱：qinqing@hnruize.com

邮政编码：572011

地址：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号

5、本次大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、2018年第五次临时股东大会授权委托书；

3、股东登记表。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一八年十一月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362596，投票简称：“瑞泽投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月12日下午3：00，结束时间为2018年12月13日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2018年第五次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托先生/女士代表本单位（本人）出席于2018年12月13日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

■

委托人名称（姓名）： 证件号码：

委托人持股数量： 股份性质：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名： 证件号码：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

4、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

附件3：

海南瑞泽新型建材股份有限公司

股东登记表

截至2018年12月10日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年第五次临时股东大会。

姓名或名称：

身份证号码：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日