欧普照明股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2018-052
欧普照明股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已于会议召开5日前以电子邮件方式送达全体董事，于2018年11月26日在公司办公楼一楼会议室召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次预留股票期权的授予条件已经满足，确定授予日为2018年11月27日，向11名激励对象授予股票期权共计132.99万份，行权价格为每份31.57元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧普照明股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临2018-054）。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2018-053
欧普照明股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于会议召开前5日以电子邮件方式送达全体监事，于2018年11月26日在公司办公楼一楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会对本次预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
本次预留股票期权授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2018年11月27日为授予日，向符合条件的11名激励对象授予共计132.99万份股票期权。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧普照明股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临2018-054）。
特此公告。
欧普照明股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十八日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2018-054
欧普照明股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留股票期权授予日：2018年11月27日。
● 预留股票期权授予数量：132.99万份。
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据2018年第一次临时股东大会的授权，于2018年11月26日召开的第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意确定预留股票期权的授予日为2018年11月27日。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2018年2月13日起至2018年2月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。
5、首次授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人共计479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人共计215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。
6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。
7、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止2018年10月25日，共计10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。
8、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。
三、本次预留股票期权的授予情况
1、授予日：2018年11月27日
2、授予数量：132.99万份
3、授予人数：11人
4、行权价格：31.57元/份，本次预留股票期权行权价格确定方法如下：
预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.90元/份；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）31.57元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）有效期：本次授予的股票期权的有效期为自股票期权授予日起7年。
（2）等待期：不低于12个月，等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，在等待期内不可以行权。
（3）行权安排：授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来72个月内分6期行权。授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
（4）股票期权行权条件
1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的6个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核包括部门业绩和个人业绩。若激励对象所在部门业绩达标且个人表现合格，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度部门绩效考核不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格；若所在部门上一年度业绩达标但个人业绩表现不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权的可行权额度才可按照个人可行权比例行权，未行权部分由公司统一注销。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权的可行权额度不可行权，股票期权由公司统一注销。
预留部分的考核要求同首次授予的考核要求。
（5）授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年11月27日授予的共计132.99万份股票期权，具体成本摊销情况见下表：
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
本次预留股票期权授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2018年11月27日为授予日，向符合条件的11名激励对象授予共计132.99万份股票期权。
六、独立董事关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的意见
1、根据2018年3月1日公司2018年第一次临时股东大会的授权和《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，董事会确定预留股票期权的授予日为2018年11月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意预留股票期权的授予日为2018年11月27日，并同意向符合条件的11名激励对象授予共计132.99万份股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欧普照明股份有限公司授予预留股票期权事宜已获得现阶段必要的批准和授权；预留股票期权的授予日、激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》、《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；预留股票期权的授予已经满足《管理办法》、《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》所规定的授予条件。
八、备查文件
1、欧普照明股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、欧普照明股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、欧普照明股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予预留股票期权的独立意见；
4、通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日
