江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购资产事项的问询函》的回复公告
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-036
江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所《关于对澄星股份向控股股东收购资产事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月22日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称：公司、本公司或澄星股份）收到了贵所上市公司监管一部发来的《关于对澄星股份向控股股东收购资产事项的问询函》（上证公函【2018】2657号）（以下简称：《问询函》）。对于《问询函》中所提问题，公司高度重视，积极组织各部门及中介机构按照有关要求认真核实相关情况，现将核查情况进行以下详细说明。
一、关于雷打滩水电
1.公告披露，澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。请公司补充披露上述股份状态是否对本次交易构成实质性障碍，并说明交易双方解除质押的具体措施及后续安排。
回复：
江阴澄星实业集团有限公司（以下简称：澄星集团）、弥勒市源源创新投资有限责任公司（以下简称：源源投资）分别持有雷打滩水电55%、45%的股权。本次交易方案中，澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。在本次交易公告披露之前，公司已就雷打滩水电的股权质押事宜和相应的解决方案与澄星集团进行了充分沟通。2018年11月21日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过本次交易后，澄星集团与质权人就雷打滩水电55%股权的解押事宜进行了沟通协商，质权人同意在本公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易之后至办理股权转让之前解除该项质押，并确保公司本次交易的顺利实施。
截止2018年9月30日，澄星集团、源源投资的全资子公司弥勒市电力工程有限公司分别欠雷打滩水电往来款8,898.66万元、1,500万元，合计10,398.66万元，经雷打滩水电与上述欠款股东的充分沟通与确认，该部分款项将在雷打滩水电55%的股权转让完成工商变更登记之前，由澄星集团、弥勒市电力工程有限公司完成偿还，确保公司本次交易的顺利实施。
除上述情况外，雷打滩水电股权的权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.公告及评估报告显示，雷打滩水电最近两年一期的净资产为4.97 亿元、4.86 亿元、4.59 亿元，逐年下滑；采用资产基础法以2018年9月30日为评估基准日的100%股权评估价值为7.39 亿元，评估增值率为60.59%，评估增值原因主要为固定资产及无形资产增值。请公司：
（1）结合雷打滩水电业务、资产及负债变化情况，说明净资产逐期下滑的原因；
回复：
近两年一期，雷打滩水电经审计的主要财务数据列示如下：
金额单位：人民币万元
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备注：上述数据分别取自江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雷打滩水电2016年度“苏公W[2017]A106号”、2017年度“苏公W[2018]A462号”、2018年度1-9月“苏公W[2019]A1129号”审计报告。
雷打滩水电自成立以来，主营水利发电、售电业务，业务无重大变化。雷打滩水电的主营业务主要受云南省当地降雨量、来水量等气候的影响，其2016年度、2017年度、2018年度1-9月的发电量分别为614,253.31 MWH、630,453.19 MWH、480,707.40 MWH，而同期的售电量分别为600,395.40 MWH、607,592.04 MWH、463,865.16 MWH，售电量占发电量的比例分别为97.74%、96.37%、96.50%，差额全部为线损和自用电量，发电、售电业务保持稳定，且发电量扣除线损和自用后实现全部销售。2016年度至2018年9月，雷打滩水电的业务收入无重大波动，不仅净利润率始终保持在51%左右，而且经营活动现金净流量持续增长，具有较强的盈利能力和持续的大额经营现金流入。
同时依据上表，2016年末、2017年末、2018年9月末，雷打滩水电资产总额无重大变化。其资产负债率始终保持较低水平，2018年9月末的负债总额较2017年末增加2,850.15万元，主要是当期收到2,733万元左右的电费尚未结算所致。雷打滩水电2016年末至今的净资产呈现逐年下降趋势，主要是2017年3月、2018年5月依据股东会决议分别分红7,100万元、7,000万元所致。
综上所述，雷打滩水电最近两年一期的净资产逐年下降主要是受利润分配的影响，与生产经营无关，其发售电业务保持稳定，资产、负债项目亦无重大变化。
（2）补充披露资产基础法下的评估过程，分项列示固定资产、无形资产的主要构成及评估结果，引用的第三方机构土地估价报告中的具体评估情况，并说明评估结果是否合理。
回复：
（一）固定资产
雷打滩水电的固定资产包括建筑物和设备类。其中建筑物共13项，房屋9项，建筑面积合计13,474.07 平方米；构筑物共4项。
〈1〉建筑物的主要构成
①房屋：主要为地面厂房、升压变电站、办公等用房。明细如下表所示：
金额单位：人民币元
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②委评的构筑物共4项，主要有混凝土大坝、公路等，主要用于配套生产发电。明细如下表所示：
金额单位：人民币元
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〈2〉建筑物的评估方法
①评估方法的选取
建筑物的评估方法主要有重置成本法、市场比较法、收益法等几种方法。
本次委评的建筑物主要为自建的混凝土坝、公路、桥梁和地面厂房，从已取得的资料看，我们无法取得同等或类似地段的工业用途类似房地产及构筑物的市场价格和成交案例，也无法取得同等或类似地段的相同用途房产及构筑物的单独收益，故无法采用市场法和收益法评估，而我们能收集到委评房屋建筑物的预决算资料，故可以采用重置成本法评估。对于在弥阳镇上的商住楼，可以收集到周边类似房地产的客观收益，但考虑到目前房地产租售比的倒挂现象严重，不宜采用收益法，由于房地场市场交易较为活跃，易于取得市场成交案例，故采用市场法进行评估。
重置成本法，是指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委评资产价值的方法；或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出综合成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
评估价值=重置成本×综合成新率
重置成本=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
②主要参数的确定
〈1〉建安工程造价
建安工程造价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的委评资产所需的各项必要成本费用（和相关税费、正常开发利润）之和。
由于工程的实施过程中是按概算进行总价控制的，故采用重编概算法确定重置全价；此法是以待估建筑物概算中的工程量为基础, 以审定核实后的合理工程量为前提，按评估基准日的三材及其他建材的价格、人工单价、机械台班费套用相应定额和综合费用得出工程造价,再加上其他费用、资金成本等估算出建筑物的重置全价。
〈2〉前期及其他费用
主要考虑建设单位管理费、监理费、生产及管理单位准备费、定额编制管理费、工程质量监督费、科学研究试验费、勘察设计费、水库淹没处理补偿费和临时工程等。
建设单位管理费、监理费、生产及管理单位准备费、定额编制管理费、工程质量监督费、科学研究试验费，根据《云南省水利水电工程概（估）算费用构成及计算标准》，并结合当地平均水平综合确定。
勘察设计费按照《水利水电工程设计、勘察收费标准》确定、水库淹没处理补偿费、临时工程根据重置成本确定。
〈3〉资金成本的确定
资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时的同期贷款基准利率，以建安工程造价、前期及其他费用为基数按均匀投入考虑。
〈4〉综合成新率的确定
房屋采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，得出综合成新率。构筑物使用年限法确定成新率。
公式：成新率＝使用年限法成新率×权重40% +打分法成新率×权重60%
A、使用年限法
使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
尚可使用年限参照《房地产估价规范》中各种房屋的经济耐用年限参考值，结合实际情况确定。
B、打分法
首先是将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙体、屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、其它）分为三类十二项，通过建筑造价中每栋房屋各项所占的比重，确定不同结构形式房屋各因素的标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。具体公式：
成新率＝结构部分得分×G + 装修部分得分×S +设备部分得分×B
式中 G一一结构部分的评分修正系数；
S一一装修部分的评分修正系数；
B一一设备部分的评分修正系数。
市场法是通过广泛收集同等或类似地段的相同用途的房地产的市场交易案例，从中选取3个可比实例，建立价格的可比基础，然后进行交易情况、市场状况、区位状况、权益状况和实物状况的修正，然后综合评估，得出委估房地产的市场价值。市场法的适用公式为：
房地产市场价值=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数
③主要参数的确定方法
市场比较法：同时根据可比案例与为委评房地产实际状况，选用影响房地产价格的比较因素，主要包括以下几方面。
1.1交易情况：考虑是否正常交易及交易情况对价值的影响。
1.2市场状况：因交易日期的不同，房价可能存在差异，需进行市场状况修正。
1.3区位状况：主要有商业配套设施、规划设计、交通条件、教育医疗设施、周围环境、楼层、朝向。
1.4权益状况：主要考虑规划条件、租赁情况。
1.5实物状况：有建筑面积、建筑结构、建筑年代、层高、空间布局、停车便利度、物业管理、装饰装修、设备设施、其他因素等。
〈3〉建筑物评估结果及评估增值分析
雷打滩水电在评估基准日2018年9月30日委托评估的房屋建筑物的评估结果如下：
金额单位：人民币元
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增减值分析：评估基准日时，增值的主要原因是建筑物会计折旧年限快于房屋构筑物经济使用年限，另外是由于近几年人工成本的增加及材料价格的上升。
〈4〉设备类资产的主要构成
雷打滩水电本次委托评估的设备包括机器设备、车辆和电子设备。
①机器设备
机器设备主要包括6大部分，主要包括3×36MW水轮发电设备、升压变电设备、金属结构设备、110KV输变线路、柴油发电机组、其他设备。均为雷打滩水电投入的设备。
②车辆
委评车辆共6辆，启用于2011年至2015年，主要为办公用车辆。包括2辆普拉多小型越野客车、2辆全顺牌中型普通客车、1辆大众牌小型普通客车及1辆电动车。
③电子设备
本次评估的电子设备共有36项67台（套），主要包括电脑、打印机、复印机等办公设备及机组在线监测系统、全自动变比测试仪、放电仪等实验设备。
〈5〉设备类资产的评估方法
由于委托评估设备不单独计量收益，我们也未收集到类似设备出租的市场租金信息，因此无法采用收益法评估。由于近期在市场上没有类似水电成交案例，故无法采用市场法评估。因此根据本次的评估目的、评估资料收集情况等相关条件，我们采用了成本法进行评估。
对购置较久的车辆和电子设备，已经无法找到类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，采用市场法评估。
成本法是指先估测委估设备的重置成本，再减去已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后，得到委估设备评估值的方法。
成本法适用公式为：
设备评估值＝设备重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本；经现场勘查，委评设备整体设计、装备水平均较高，基准日时尚不存在超额运营成本，因此委评设备的功能性贬值取零。委评设备在评估基准日以及评估目的实现后可按原设计用途持续正常使用，未发现经济性贬值的现象，故本次评估我们将委评设备的经济性贬值取零。我们将确定设备评估值的公式简化为：
设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
重置成本法的相关参数：
①重置成本的确定
A、机器设备重置成本：
机器设备重置成本＝设备含税购置价＋运杂费＋安装调试费＋专业及管理费用＋资金成本－增值税
设备购置价的确定：主要通过向生产厂家直接询价取价或查阅《机电产品报价手册》，对已无法获得该设备的购置价的，选用市场上性能基本相同的设备价格修正得出，对自制大型机械设备按照概算方法计算设备的重置价。
设备的运杂费率、安装调试费我们参考《电力工业基本建设预算管理制度及规定》和《水电设备安装工程预算定额》（2003年修订本）有关规定，以及调查分析近期设计单位和委估单位设备购置费用构成综合计算确定。
专业及管理费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造价咨询费、管理费用等，按照当地平均水平综合确定。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋专业及管理费用）×利率×工期÷2
B、车辆重置成本
主要通过向4S店直接询价取价，以其现行购置价格，考虑车辆购置税、其他费用等确定重置成本。
C、电子设备重置成本
主要通过京东、苏宁易购、国美在线等渠道查询购置价，对厂家负责送货上门和安装的电子设备，以购置价作为重置成本。
②综合成新率的确定
A、机器设备成新率
对于水轮机采用使用发电小时法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，得出综合成新率。
公式：综合成新率＝发电小时法成新率×权重40%＋打分法成新率×权重60%
其余设备通过现场勘查设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量、技术改造等情况，结合设备经济寿命，确定其尚可使用年限，然后按下列公式确定成新率。
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100
B、车辆成新率
采用行驶里程法、使用年限法两种方法根据孰低原则确定成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
C、电子设备成新率
依据经济寿命采用年限法确定成新率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
〈6〉设备类资产的评估结果及增值分析
雷打滩水电评估基准日2018年9月30日申报的设备类资产评估结果见下表：
金额单位：人民币元
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上述设备评估值与账面值有差异的主要原因：
1、机器设备评估增值40,811,394.52元，增值率72.59%。增值原因是财务折旧年限较短。
2、车辆评估增值510,504.71元，增值率169.38%。增值原因是委评两辆普拉多保值较好，财务折旧年限较短。
3、电子设备增值115,855.75元，增值率6.67%。增值原因是财务折旧年限较短。
（二）无形资产
〈1〉主要构成
雷打滩水电申报的无形资产为土地使用权。账面价值为48,789,593.97元，为企业经划拨取得的国有土地使用权，共有10宗土地。企业经划拨取得的10宗国有土地使用权主要位于云南省弥勒县东山镇江边乡和丘北县新店镇、新店乡，地处山区。明细如下：
金额单位：人民币元
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〈2〉评估结果
本次资产评估报告的评估范围中包括的10宗划拨土地使用权的评估工作是由委托人一江苏澄星磷化工股份有限公司另行委托云南衡之道房地产土地评估咨询有限公司承担的，并由该公司出具了“（云南）衡之道（2018）（估）字第169号”《土地估价报告》。经过评估人员核实，该土地估价报告所载明的估价目的、基准日、土地使用权面积和价值类型与本评估报告均一致。因此本评估报告中土地使用权的评估值采用了《土地估价报告》的估价结论，评估值为125,180,921.00元。
根据《土地股价报告》描述：
一、估价项目名称
弥勒县雷打滩水电有限责任公司8宗水工建筑用地、1宗工业用地、1宗水库水面用地股权交易核定土地资产涉及划拨土地权益价值评估。
二、委托估价方：江苏澄星磷化工股份有限公司
三、估价目的：为委托方股权交易核定土地资产价值提供划拨土地权益价值参考。
四、估价期日
2018年9月30日
五、估价对象
位于云南省红河州弥勒市雷打滩水电的8宗水工建筑用地、1宗工业用地、1宗水库水面用地，土地面积共5,757,670.52平方米。
六、地价定义
根据此次估价目的，根据《城镇土地估价规程》，分别对估价对象有关事项做以下设定：
1、估价期日：2018年9月30日。
2、土地用途设定：根据《国有土地使用证》土地登记用途为8宗水工建筑用地、1宗工业用地、1宗水库水面用地，根据合法性原则，此次评估按登记用途设定估价对象的评估用途。
3、土地使用权价格类型设定：估价对象为国有土地，根据《国有土地使用证》土地登记使用权类型均为划拨，故评估时土地使用权类型设定为划拨土地使用权。
4、土地开发程度的设定：至估价期日根据各估价对象实际情况，土地开发程度作如下设定。
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5、土地使用权年期设定：根据《国有土地使用证》，估价对象均为划拨土地，故本次评估不做年期设定。
6、容积率的设定：估价期日估价对象内均为水电站配套设施建筑，容积率对该类项目土地价值的影响不大。故此次评估容积率不做设定。
综上所述，此次评估价格定义为：在公开市场条件下、于估价日期2018年9月30日、按上述条件设定、无抵押、地役、租赁等他项权利限制、在现状利用下的国有划拨土地权益价格。详见《土地估价结果一览表》中的相应项目。
七、估价方法
本次估价采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。并采用成本逼近法的结果作为最终地价的结果。
八、估价结果及增值分析
估价对象在估价设定用途、开发程度条件下，于估价期日的国有划拨土地权益价格：
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雷打滩水电的土地评估增值7,639.13万元，主要是由于其土地取得成本增长所致。
综上所述：雷打滩水电的固定资产、无形资产的评估结果是合理的。
3.公告披露，通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，公司将置入水电资产，以完善和强化矿、电、磷一体化产业链，减少关联交易。请公司结合现有业务与雷打滩水电的关联性及近三年与雷打滩水电日常关联交易的发生情况，进一步说明本次交易的必要性。
回复：
（1）雷打滩水电与弥勒磷电关联交易情况
磷酸的生产工艺方法分为湿法磷酸和热法磷酸。湿法磷酸是用硫酸、硝酸或盐酸分解磷矿石制得，而用硫酸分解磷矿石制得磷酸的方法是湿法磷酸生产中最基本的方法。热法磷酸是先采用电炉法，将磷矿石、焦丁和硅石的混合物通过电热反应并精制成黄磷，然后以黄磷为原料，经氧化、水化等反应而制取磷酸，根据不同温度下的P2O5不同的水合反应，可得到正磷酸（简称为磷酸）、焦磷酸与偏磷酸等多种，但其中最重要的是正磷酸。
公司采用热法磷酸工艺生产磷酸，采用电炉法生产黄磷，主要能源为电力，电力成本占到黄磷生产成本的50%左右，实现矿电磷一体化发展是公司降低生产成本、提高核心竞争力的重要措施，也符合云南省政府的产业政策。2002年9月18日，云南省发展计划委员会作出《云南省计委关于南盘江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目可行性研究报告的批复》（云计基础【2002】1033号），决定：“为充分发挥弥勒水能、黄磷资源优势，走矿电结合、电磷一体化的路子，同意建设雷打滩水电，同时为加快云南省磷电资源开发，共同发展磷化工产品，同意本公司投资设立云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称：弥勒磷电）生产黄磷”。
雷打滩水电的建设与弥勒磷电的黄磷生产为一体化项目。项目建成后，雷打滩水电所发电量的大部分销售给弥勒磷电用于黄磷生产。
近三年一期，雷打滩水电的发售电量情况如下表所示：
单位：MWH
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雷打滩水电2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月的发电量分别为608,215.43 MWH 、614,253.31 MWH、630,453.19 MWH和480,707.40 MWH，扣除线损和自用电量外的发电量全部实现销售。其中同期对弥勒磷电的关联销售电量比例分别为96.91%、91.64%、94.63%和94.41%。
近三年一期，弥勒磷电从雷打滩水电采购电力的情况如下表：
金额单位：人民币万元
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2015年度、2016年度、2017年度、2018年度1-9月，雷打滩水电对弥勒磷电的电力销售不含税收入分别为2,325.91万元、11,348.99万元、11,229.76万元、7,903.50万元，占同期销售收入的比例分别为17.08%、87.47%、94.92%和94.11%。2016年度起，雷打滩水电对弥勒磷电销售收入占比较高的主要原因是受国家电力改革政策的影响使双方结算方式、交易模式的改变所致（详见：澄星股份临2016-010号公告）。
①2015年12月31日之前，弥勒磷电与雷打滩水电的电费结算情况如下：
1）雷打滩水电与供电局电价结算
雷打滩水电按照政府指导价将电上网卖给中国南方电网红河供电局（以下简称：红河供电局），并与其直接开票结算。红河供电局收取适当的过网费及电力基金后主要销售给弥勒磷电，与弥勒磷电开票结算。具体如下为：
雷打滩水电卖给红河供电局的电力总价=雷打滩水电上网电量*政府指导价
红河供电局卖给弥勒磷电的电力总价=弥勒磷电实际使用雷打滩水电电量*（政府指导价+过网费及电力基金等）
2）雷打滩水电与弥勒磷电的电费差价结算
根据雷打滩水电的上网电价、雷打滩水电的发电成本及对输送电线路的维护成本等因素，雷打滩水电与弥勒磷电签署《供用电差价合同》，合同约定：若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价低于0.2670 元/千瓦时（含税）时，弥勒磷电将向雷打滩水电支付电力差价。具体如下：
雷打滩水电收取弥勒磷电的电力差价=弥勒磷电实际使用雷打滩水电电量*（0.2670 元/千瓦时-政府指导价）。
若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价高于0.2670 元/千瓦时（含税），此时，弥勒磷电不再支付雷打滩水电的电力差价。
2015年度及以前年度，弥勒磷电与雷打滩水电之间的关联交易金额按照电费差价结算与统计。
②2016年1月1日起，弥勒磷电与雷打滩水电的电费结算情况如下：
由于国家实施电力改革，依据红河供电局的通知，从 2016年1月1日起，雷打滩水电可以直接按照弥勒磷电实际使用的电量进行开票结算。
雷打滩水电向弥勒磷电收取的电力价款=弥勒磷电实际使用雷打滩水电电量*双方合同约定的单位电价。
（2）弥勒磷电采购电力价格对比
①弥勒磷电2016及2017年度生产成本一电力成本中的电力构成如下表：
金额单位：万元
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②2017年度，弥勒磷电电力采购含税单价对比情况如下表：
单位：元/千瓦时
■
注释1：电厂侧价格为用电企业与供电企业之间签订的电力交易裸价。用电企业与国家电网公司之间签订的电力采购合同对电厂侧价格的约定必须采用浮动方式，主要是受市场交易电量、丰水期、枯水期、平水期、电力调度等综合因素的影响。用电企业与发电企业（非国家电网公司）之间直接签订的电力采购合同，对电厂侧价格的约定可以采用浮动方式，也可以采用固定价格方式。2017年度以来，弥勒磷电与红河供电局签订的电力交易合同对电厂侧价格采用浮动模式，价格区间为0.12265~0. 0.25663元/千瓦时，年平均电厂侧交易单价为0.2097元/千瓦时。2017年度以来，弥勒磷电与雷打滩水电之间签订的电力交易合同对电厂侧价格采用固定模式，1-6月的采购价格为0.2670元/千瓦时，7-12月的采购单价为0.2100元/千瓦时，年平均交易单价为0.2285元/千瓦时。从2017年7月1月日起，弥勒磷电与雷打滩水电之间的电厂侧结算价格由0.2670/元千瓦时下调至0.2100元/千瓦时，主要是参考云南市场化电力交易价格进行下调。依据云南电力市场化交易快报统计的2017年度云南省电厂侧价格的年平均交易撮合价为0.21031元/千瓦时。
注释2：弥勒磷电向红河供电局采购电力，需要分别向红河供电局支付线损0.0050～0.0119元/千瓦时、不同电压等级的输配电价（又称为过网费或电力系统备用费）0.07元/千瓦时，扣减力调电费0.0028～0.0004元/千瓦时。弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，则不需要支付该部分费用，主要原因是弥勒磷电与雷打滩水电之间的输配电网属于自建，无需向红河供电局缴纳该部分费用。
注释3：弥勒磷电从红河供电局、雷打滩水电采购电力均需要向红河供电局缴纳基本电容费。红河供电局向弥勒磷电供电，依据市场交易电量、丰水期、枯水期、平水期、电力调度等综合因素，收取0.0335～0.0447元/千瓦时的基本电容费。雷打滩水电向弥勒磷电供电，红河供电局向弥勒磷电收取固定的0.0255元/千瓦时基本电容费。
注释4：弥勒磷电从红河供电局、雷打滩水电采购电力均需要向红河供电局缴纳金额相同的农网还贷资金、重大水利工程建设基金、中央水库移民资金、地方水库移民资金、可再生能源附加（统称为电力基金）。该部分电力基金由红河供电局代收并缴纳至中央财政。
注释5：红河供电局对网供电代收0.02元/千瓦时的水利基金后缴纳给云南省人民政府。
通过上述两表及相关注释可发现，弥勒磷电2017年度从雷打滩水电采购电力仅需要支付电厂侧价格，年平均交易价格为0.2285元/千瓦时，与云南电力市场化交易快报统计的年平均交易撮合价0.21031元/千瓦时接近，略高于红河供电局电厂侧价格0.2097元/千瓦时，主要原因是雷打滩水电为弥勒磷电黄磷生产的专属配套电厂，其水利发电全部输送给弥勒磷电使用，电站及输变电线路建设全部由雷打滩水电投资，电网的维护与抢修全部由雷打滩水电负责，线损及发电损失全部由雷打滩水电承担，在此情况下，雷打滩水电结合市场交易电价与弥勒磷电签订固定价格的电力交易合同，不受市场交易电量、丰水期、枯水期、平水期、电力调度等综合因素的影响。
如前所述，弥勒磷电向雷打滩水电采购电力的价格是公允的，是参照当地水电市场价格，双方协商确定的结果。但是，弥勒磷电通过向雷打滩水电直接采购电力，可以节省不同电压等级的输配电价等综合成本0.08元/度左右，能够有利降低黄磷生产成本，形成较强的产业优势、竞争优势。
（3）关于本次交易必要性的结论
综上所述，本次股权收购将有利于公司确保黄磷生产的电力供应，符合公司矿电磷一体化的发展战略，有利于推动公司实现链式发展，降低黄磷生产成本，增强核心竞争力，并有助于发挥公司的完整产业链协同效应及规模优势，进一步优化公司的资产质量。雷打滩水电的持续稳定盈利及较好的现金流将进一步提升公司的整体盈利能力及增加公司的抗风险能力。同时，本次股权收购交易完成后，雷打滩水电、弥勒磷电将同为公司控股子公司，前述关联交易将得以消除，从而增强公司的独立性。
二、关于贵州兴润益
4.公告披露，贵州兴润益2017年和2018年前三季度的净利润分别为-4.28 万元和-31.23 万元，持续亏损；资产总额和归母净资产均出现下滑趋势。本次评估增值率为72.88%，主要由于固定资产一一一房屋建筑物的增值。请公司补充披露：
（1）贵州兴润益的成立时间，成立以来的经营情况，目前拥有的主要资产及所在地，是否实质开展业务；
回复：
①贵州兴润益商贸有限公司（以下简称：贵州兴润益）的成立背景
贵州兴润益成立于2017年7月24日，成立时的注册资本为30万元，贵州民缘实业开发有限责任公司（以下简称：贵州民缘）对其持股比例为100%。
贵州民缘成立于2001年12月29日，主要从事化工产品及原料的国内贸易业务，后因生产经营和资金周转存在困难，无法偿还银行到期借款，其所属的位于贵州省贵阳市云岩区富水中路恒生大厦1幢1单元8层1至6号房产（以下简称：六套房产）也相继抵押给银行。为了盘活资产，偿还银行到期借款，贵州民缘股东拟出售贵州民缘的全部股权以缓解资金困难。
澄星集团与贵州民缘有多年的业务合作关系。2017年初，澄星集团结合磷化工资源的区域分布特点，拟推进本公司在贵州省开展磷化工一体化业务的战略布局，初步决定对贵州民缘实施股权收购。双方经过前期多次协商，最终商定：由澄星集团为贵州民缘提供借款担保，解除六套房产质押，然后由贵州民缘以该六套房产作为实物出资并新设一家全资子公司，再由澄星集团按照市场价格收购该子公司的全部股权。新公司权属清晰、资产优质，便于相关资质的申请与受让，为澄星集团在贵州省开展磷化工业务提供良好的硬件条件和经营便利。由于该方案需要前期为贵州民缘提供借款担保，存在房产解押和过户无法实现、新公司不能设立等诸多潜在风险，澄星集团决定先由其收购新公司全部股权，在消除法律障碍和潜在风险后，视上市公司澄星股份的实际发展需要，经双方协商一致后按公允价格转让给本公司，作为本公司在贵州省开展磷化工相关业务的平台资源，同时避免同业竞争和关联交易。
2017年6月，贵州伟元房地产资产评估事务所有限公司对六套房产进行了评估并出具了“2017筑伟元房估字第014号评估报告”，评估基准日为2017年6月19日，按照市场价值对六套房产的评估结果为715.482万元。同月，澄星集团为贵州民缘提供借款担保，银行解除了对六套房产的抵押登记，澄星集团从当月开始实际控制该六套房产。2017年7月24日，贵州民缘以货币出资30万元设立贵州兴润益。同年11月，贵州民缘又以该六套房产作价715.482万元对贵州兴润益进行了增资，并于2017年12月5日完成了工商变更登记。至此，贵州兴润益的注册资本及实收资本由30万元变更为745.482万元。2017年12月7日，六套房产完成了权证变更登记，产权证编号为：黔（2017）云岩区不动产权第0066032-0066037号，权利人：贵州兴润益。双方商定增资完成后的股权交易价格为830万元，澄星集团分两次向贵州民缘支付了股权转让款340万元、490万元。2018年9月7日，贵州兴润益的股东由贵州民缘变更为澄星集团。
②贵州兴润益成立以来的经营情况及资产情况
贵州兴润益成立至今尚未正式开展任何经营活动，目前拥有的主要资产为上述位于贵州省贵阳市云岩区富水中路恒生大厦的六套房产。该六套房产地处贵阳市老城区的核心商业区域，资产优质，增值预期明确。
（2）报告期内持续亏损的原因，资产总额和归母净资产均出现下滑的原因；
回复：
贵州兴润益2017年末、2018年9月末的资产总额分别为741.20万元、715.66万元，归母净资产分别为741.20万元、709.98万元，呈现下滑趋势，主要是2017年度计提六套房产的折旧2.83万元，2018年度计提六套房产的折旧及房产税、土地使用税合计31.18万元。
（3）资产基础法下的评估过程，房屋建筑物增值的原因及合理性。
回复：
〈1〉房屋建筑物的内容及基准日的账面构成情况
贵州兴润益商贸有限公司申报评估的房地产共6项，均位于贵阳市云岩区富水中路恒生大厦第8层，建筑面积合计1,085.05 m2，基准日时账面组成如下：
金额单位：人民币元
■
〈2〉权属状况、区位状况、实物状况
①权益状况
委评房地产已由贵州兴润益商贸有限公司办理了编号为“黔（2017）云岩区不动产权第0066032-0066037号”《不动产权证书》，共有情况均为单独所有，权利类型均为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质均为出让/市场化商品房，用途均为城镇住宅用地/住宅，共有宗地面积均为2650.38m2，房屋建筑面积分别为177.09m2、182.97m2、175.58m2、183.22m2、183.22m2、182.97m2，使用期限为1999年6月30日起至2049年6月30日止。
基准日时，上述房地产未涉及抵押和租赁事项。
②区位状况
委评房地产位于位于贵阳市云岩区富水中路恒生大厦，东至富水中路，南至正新街，西至中华中路，北至省府路。所在区域为贵阳市老城区，区域繁华程度优；距大十字公交站约200米，有1路、2路、4路等多条公交线路通过，交通便捷度优；区域内道路、水、电、气、通讯等各项基础设施完备，周边有学校、医院、银行网点、超市等，公共设施完备度高；所在区域自然环境一般。
③实物状况
本次委评的房地产为6套住宅，位于贵阳市恒生大厦的8层。恒生大厦建成于2004年2月，钢混结构，总层数为30层，层高3.3米。委评房地产位于恒生大厦第8层整层，总建筑面积为1,085.05平方米，室内地面以铺地砖为主，少量为复合木地板，墙面刷乳胶漆，顶棚为石膏板吊顶，筒灯及吸顶灯照明，铝合金窗，木门，水电气齐全。
〈3〉核实过程及结果
①评估人员进入现场勘察前，先了解核实委评房地产的地理位置及具体分布情况，并对委托人提供的评估申报表与权属资料进行核实，对内容的完整性进行初步审查；
②对委评房地产的权属形成过程进行调查，关注房地产是否领证，权证登记的权属登记权利人与实际使用人是否一致，法定用途与实际用途是否一致；领证房屋是否有拆除或改扩建以及房地产的出租使用情况；
③评估人员在委托人相关人员的陪同下对委评房屋逐项进行现场勘察，记录房屋区位状况、实物状况，对其主要结构如墙体、屋面、门窗、楼地面、装修等部位逐项勘察，并做调查记录；
④关注并了解委评房地产是否涉及抵押担保、融资租赁等事项。
核实结论：本次申报评估的房地产共6项，均位于贵阳市云岩区富水中路恒生大厦第8层，建筑面积合计1,085.05平方米，均已由贵州兴润益商贸有限公司办理了《不动产权证书》，基准日时未涉及抵押和租赁事项。
〈4〉评估方法的选择
①评估方法的介绍
本次评估采用资产基础法进行评估分析。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据；由于贵州兴润益成立之日尚未正式经营，未来的盈利预测和风险存在着较大的不确定性，较难采用收益法评估；经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与被评估单位贵州兴润益在所处发展阶段、经营范围、经营区域、资产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等方面具有可比性的可比上市公司，相关指标难以获得并进行合理化的修正；同时，近期市场上也能收集到与被评估单位处于同一行业公司的股权买卖、收购及合并案例，也较难采用市场法评估。因此本次评估选择资产基础法进行评估。
本次委托评估的主要资产是固定资产一一房屋建筑物。房地产的评估方法主要有市场法、收益法、成本法等几种方法。
市场法：是通过广泛收集同等或类似地段的相同用途的房地产的市场交易案例，从中选取3个可比实例，建立价格的可比基础，然后进行交易情况、市场状况、区位状况、权益状况、实物状况的修正，然后综合评估，得出委评房地产市场价值。
市场法的适用公式：
评估值=可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数
收益法：是通过估计房地产每年的潜在总收益，减去空置、拖欠租金的损失和所需上交的各项税费以及管理房屋所需要的维修、管理、保险费等带来的收益，计算出每年的纯收益，按照一定的资本化率得出委评房地产的评估值。
收益法的适用公式：
■
上式中：V为市场价值 Ai为每年的净收益
r为资本化率 n为房地产的收益年限
成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委评房地产价值的方法。
成本法的适用公式：
评估值=重置价值×综合成新率
②评估方法的选择及理由
评估人员对其进行实地勘察和类似房地产调查后，在同一供需圈内且与委评房地产用途相同、类型相同的交易案例较多，故可以采用市场法；我们可以收集到目前周边类似房地产的市场租金，但考虑到目前租售比倒挂现象严重，故不采用收益法；因现时住宅用房价格与成本关联性不强，房地产的开发成本不能准确反映房地产的实际市场价值，故不适宜采用成本法。故本次评估选取市场法作为评估方法。
以市场法进行评估的房地产，其价值包含所占用的土地价值。
〈5〉评估结果及评估变动原因分析
贵州兴润益商贸有限公司申报评估的贵阳市云岩区富水中路恒生大厦的6项房地产于评估基准日2018年9月30日时的评估结果如下：
金额单位：人民币元
■
评估结果与账面差异的主要原因是账面取得成本较低。
〈6〉评估举例
举例一、恒生大厦1幢1单元8层5号（序号1）
（1）选择可比案例及确定比较因素
评估人员现场勘查后，收集到与委评房地产类似的房地产交易案例若干，根据替代原则，选取相近的三个交易案例作为可比案例，具体如下：
■
同时根据可比案例与委评房地产实际状况，选用影响房地产市场价格的比较因素，主要包括以下几方面。
①交易情况：考虑是否正常交易及交易情况对租金的影响。
②市场状况：因交易日期的不同，市场价格存在差异，需进行市场状况修正。
③权益状况：主要有规划限制、土地使用期限、租赁情况。
④区位状况：主要有区域繁华程度、交通条件、公共配套设施、周围环境、楼层、朝向等。
⑤实物状况：有建筑面积、建筑结构、建造年代、层高、室内布局、停车便利度、物业管理、装饰装潢、设备设施因素。
交易情况、市场状况、区位状况、权益状况和实物状况，具体条件的描述见下表。
（2）比较因素条件指数表
本次评估运用市场法时所选择的权益状况、区位状况、实物状况，在编制比较因素指数时，评估师根据市场交易情况，确定相应因素指数作为编制依据。
可比案例情况表
■■
1）交易日期
本次评估选取的交易案例是2018年10月的案例，与评估基准日2018年9月30日相近，故不进行交易日期修正，修正系数均为100/100。
2）交易情况
委评房地产与比较案例交易情况均为公开市场正常交易，故交易情况修正系数均为100/100。
3）区位状况
〈1〉区域繁华程度：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以委评房地产为基准（100%），相差一个级别修正±5%。
〈2〉交通条件：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以委评房地产为基准（100%），相差一个等级均修正±3%。
〈3〉公共配套设施：按完备度分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以委评房地产为基准（100%），相差一个等级修正±2%。
〈4〉周围环境：环境均分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以委评房地产为基准（100%），相差一个等级修正±1%。
〈5〉楼层：高层住宅楼以委评房地产为基准（100%）相差3层修正±1%。
〈6〉朝向：按南100、东99、西98、北97进行修正。
4）权益状况
〈1〉规划限制：分有限制、限制较少、无限制三个等级，以委评房地产为基准（100%），相差一个等级修正±2%。
〈2〉土地使用期限：根据年期修正公式，将委估房地产和比较案例从法定年期修正到剩余使用年期，并得到一个修正系数，修正公式K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]，m为估价对象的剩余使用年期，n为总使用年期。
〈3〉租赁情况：按无租约、短期租约、中期租约、长期租约分为四个等级，以委评房地产为基准（100%），相差一个等级修正±2%。
5）实物状况
〈1〉建筑面积：以委评房地产建筑面积为基准（100%），每相差10%修正±1%。
〈2〉建筑结构：分为钢混、混合、砖木三档，每档修正1%。
〈3〉建造年代：以委评房地产为基准（100%），每相差5年修正±1%。
〈4〉层高：以委评房地产为基准（100%），每相差0.3米修正±1%。
〈5〉室内布局：分为优、较优、一般、较差、差五个级别，以委评房地产为基准（100%），相差一个级别修正±2%
〈6〉停车便利度：分为优、较优、一般、较差、差五个级别，以委评房地产为基准（100%），相差一个级别修正±2%。
〈7〉物业管理：分为优、较优、一般、较差、差五个级别，以委评房地产为基准（100%），相差一个级别修正±2%。
〈8〉装饰装潢：装修分为毛坯、简单装修、普通装修、中档装修、高档装修五个等级，以委评房地产为基准（100%），相差一个等级修正±3%；
〈9〉设备设施：以水、电、气等设施配备度分为优、较优、一般、较差、差五个级别，以委评房地产为基准（100%），相差一个级别修正±2%。
将可比案例相应因素条件与委评房地产相比较，确定相应指数。详见下表。
比较因素条件指数表
■
6）比较因素修正
根据比较因素条件指数，对可比案例价格从交易情况、市场状况、区位状况、权益状况、实物状况等方面进行系数修正，得出委评房地产的比准价格，详见下表。
表3 比较因素修正系数表
■
经比较分析，各比较案例经因素修正后得到的价格较为接近，故取其算术平均值作为评估结果，则含税评估单价为11120元/㎡，评估总价=11120×177.09= 1,969,200.00 元。
〈7〉评估结论
经采用资产基础法评估，贵州兴润益在评估基准日2018年9月30日的资产总额账面值715.66万元，评估值1,233.08万元，评估增值517.42万元，增值率72.30%；负债总额账面值5.69万元，评估值5.69万元，无评估增减值；净资产账面值709.98万元，评估值1,227.40万元，评估增值517.42万元，增值率72.88%。资产评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
金额单位：人民币万元
■
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，贵州兴润益商贸有限公司100%股权在2018年9月30日的市场价值为1,227.40万元。
经采用资产基础法进行以上评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，贵州兴润益的股东全部权益在评估基准日2018年9月30日的市场价值为1,227.40万元，较其账面净资产709.98万元增值517.42万元，增值率72.88%，主要是由于固定资产的账面取得成本较低，评估增值形成的。
〈8〉房屋建筑物增值的原因及合理性
近几年，随着贵州大数据产业的快速崛起和高速发展，与贵阳市城市发展相配套资产的商业价值也快速上涨。贵州兴润益位于贵阳市老城区的核心商业区域，地段繁华，其所属六套房产的评估增值率符合市场走向，评估结果是合理的。
公司董事会、独立董事均发表了对本次评估和交易的意见，认为本次交易的评估机构具有充分独立性，作出的评估值公允合理，交易作价公平，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形。
5.公告披露，通过本次交易，为公司在贵州省开拓和发展磷化工经营业务搭建平台，同时减少今后与控股股东澄星集团可能发生的不必要的同业竞争和关联交易。请公司结合现有业务与贵州兴润益的关联性、近三年与贵州兴润益已发生关联交易情况等，进一步说明本次交易的必要性。
回复：
（1）公司近三年与贵州兴润益发生的关联交易情况
如问题4的回复所述，贵州兴润益为2017年7月新设立的公司，成立至今尚未开展经营业务，与公司未发生过任何交易。
（2）本次交易的必要性
贵州省是我国磷矿石储量大省，具有磷矿资源优势，磷化工逐渐成为贵州省的优势发展产业。公司作为国内主要的磷化工生产制造企业，与贵州境内的黄磷生产企业有着较长的合作历史和良好的合作基础，随着磷化工市场拓展的深入及磷化工产业向贵州省的集聚，公司在贵州省搭建业务平台显得势在必行。为了开展贵州省的业务，公司拟进行采购及营销队伍的建设，存在办公场所及人才居所的急切需求。贵州兴润益成立至今，尚未正式开展业务经营活动，质地干净，权属清晰，便于新业务运营，其所拥有的六套房产不仅地理位置优越而且商业价值较高，符合公司对场所的需求。经过综合评估，公司决定对贵州兴润益进行股权收购。本次交易完成后，贵州兴润益将成为本公司的全资子公司，有利于减少今后可能会发生的关联交易，进一步增强公司的独立性，符合公司及股东的利益。
6. 公告披露，本次收购事项公司需支付现金4.18亿元，受让方应在标的股权的工商变更登记至受让方名下之日起的15个工作日内，向转让方一次性支付。请公司说明本次交易的支付方式，是否存在筹资安排，并结合资产负债情况及日常经营现金需求，说明本次交易的对价支付是否对公司日常经营及偿债安排产生影响。
回复：
公司本次分别向澄星集团收购雷打滩水电55%股权、贵州兴润益100%股权，总价为41,871.54万元，其中：雷打滩水电股权转让价款为40,644.14万元、贵州兴润益股权转让价款为1,227.40万元，全部采用现金支付，需在相关股权的工商变更登记至本公司名下之日起的15个工作日内一次性支付完成。公司本次股权收购的资金来源和筹资计划包括但不限于如下安排：
（1）公司拟以自有资金15,644.14万元支付本次雷打滩水电股权转让的部分交易款项。2016年度、2017年度、2018年1-9月份，公司经营活动现金净流量分别为58,044.60万元、45,268.83万元、12,141.90万元，结合公司近两月的现金流情况，公司自有资金足以支付该笔股权转让款。
（2）本次股权转让的剩余款项25,000万元，拟由公司、澄星集团与银行协商，将雷打滩水电55%股权变更登记至本公司后，再质押给银行，并由澄星集团提供担保，取得银行借款约25,000万元用于本次雷打滩股权转让余款的支付。
综上所述，公司本次交易的对价支付不会对公司日常经营及偿债安排产生重大不利的影响。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司
二○一八年十一月二十七日
