时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018－063
时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第三十四次会议于2018年11月27日上午9:00以通讯表决的形式召开。本次会议从2018年11月17日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外投资的议案》：
为延伸公司产业链，培育新的利润增长点，实现公司持续发展，公司拟与北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”，股票代码：002599）自然人股东贾则平签订《股份转让协议》，以自有资金人民币19,214.415万元(按照《股份转让协议》签署前一日盛通股份股价的9折计算)受让盛通股份2,247.3万股，占盛通股份总股本的6.92%(请详见公司于2018年11月28日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《对外投资公告》)。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-064
时代出版传媒股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”，股票代码：002599）部分股权。
●投资金额：公司拟以自有资金人民币19,214.415万元(按照《股份转让协议》签署前一日盛通股份股价的9折计算)受让盛通股份2,247.3万股，占盛通股份总股本的6.92%。
●风险提示：本次投资事项须经上级主管单位批准，《股份转让协议》尚未正式生效。
一、对外投资概述
1.为延伸公司产业链，培育新的利润增长点，实现公司持续发展，公司与盛通股份自然人股东贾则平签署了《股份转让协议》，以自有资金人民币19,214.415万元(按照《股份转让协议》签署前一日盛通股份股价的9折计算)，受让盛通股份2,247.3万股，占盛通股份总股本的6.92%。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2018年11月27日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
3.本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
1.投资标的名称：北京盛通印刷股份有限公司
2.公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3.法定代表人：栗延秋
4.公司住所：北京市北京经济技术开发区经海三路18号
5.注册资本：32468.3378万元人民币
6.经营范围：出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、装订；商标印刷；普通货物运输；广告制作；销售纸张、油墨；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7.最近一年又一期的主要经营数据：
截至2017年12月31日，盛通股份经审计总资产234,879.07万元，净资产153,679.80万元。2017年度实现营业收入140,348.40万元，净利润9,254.44万元；
截至2018年9月30日，盛通股份未经审计总资产253,341.46万元，净资产156,621.46万元。2018年前三季度实现营业收入136,779.71万元，净利润7,228.95万元。
三、《股份转让协议》的主要内容
1.转让标的
转让方同意将其持有的盛通股份无限售条件流通股股份2,247.3万股，占本协议签订时盛通股份总股本的6.92%，以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给公司。
2.转让价格
经转让方与公司协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签订日的前一交易日标的股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格为该定价基准的90%，即每股转让价格为人民币8.55元，标的股份转让价款总额为人民币192,144,150元。公司全部以现金形式向转让方支付标的股份转让款。
3.支付方式
标的股份转让价款共分两期进行支付：其中，公司应在本协议生效之日起5个工作日内，向转让方指定银行账户支付88,428,800元（占转让价款总额的46%）；剩余价款103,715,350元由公司于标的股份过户登记至公司名下之日起5个工作日内向转让方全部付清。
4.股份过户
双方同意按照法律规定及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定积极办理股份转让过户事宜；双方应在协议生效之日起2个工作日内向深圳证券交易所申请办理上市公司股份协议转让确认，并于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询拟转让股份的持有情况。双方应在取得深圳证券交易所出具确认意见书3个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
5.风险防控及转让方承诺
标的股份过户后，公司即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
鉴于转让方转让的股份系盛通股份首次公开发行前的股份，其通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易转让受到中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的限制，考虑到证券市场的不确定性，转让方承诺，若本次交易完成（指标的股份过户至公司名下）12个月（以下简称“股票持有期”）届满后连续20个交易日盛通股份在二级市场的股票交易均价低于本协议约定的每股成交价格的1.1倍（即每股9.41元），且公司于股票持有期届满时仍全部或部分持有标的股份，则转让方将根据受让方持有标的股份具体数额，给予公司差额补偿或回购标的股份，具体补偿、回购方式及金额，由各方另行签订补充协议约定。
6.协议生效条件
本协议于公司就本协议约定的股份转让事宜履行内部决策和上级主管单位审批手续后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
本次公司使用自有资金受让盛通股份股权有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
从产业投资的角度来看，盛通股份是国内领先的出版综合服务供应商，多年来深耕出版物服务领域，致力于为全国出版机构提供面向出版全产业链的出版服务和最优质的综合解决方案，是“国家印刷复制示范企业”和拥有国家环保部“中国环境标志产品认证证书”的国家首批绿色印刷企业。同时盛通股份积极布局素质教育产业,经营状况良好。公司本次投资盛通股份股权，有利于进一步加强业务合作, 建立长期稳定的战略合作关系。
五、对外投资的风险
本次对外投资主要面临以下风险：
本次投资事项须经公司上级主管单位批准，《股份转让协议》尚未正式生效。因受资本市场股价波动的影响，投资收益具有不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第六届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年11月27日
