(上接42版)

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投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案概况

为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产30万吨级改扩建工程的顺利推进，上市公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的15万吨级外航道工程资产，辽西发展以现金作为对价。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。

二、本次交易构成关联交易

截至报告书签署日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母公司锦国投33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。”

经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见一一证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

截至2018年8月31日，本次出售的15万吨级外航道工程资产经审计账面价值为13,206.88万元；截至2018年3月31日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司锦国投未经审计账面净资产值为299,835.60万元；本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产净额为313,042.48万元，超过5,000万元。公司2017年末经审计的归属于母公司股东的净资产额为602,091.53万元。本次交易及前12个月内出售资产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审计的资产净额的51.99%，超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次交易标的的评估作价情况

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2018年8月31日。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1150号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的资产进行了评估。截至基准日2018年8月31日，本次交易的标的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51万元，增值率为204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为40,196.39万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权结构造成影响。

（二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015年、2016年、2017年及2018年1-8月分别实现归母净利润12,906.58万元、5,550.26万元、14,309.91万元及8,583.45万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，公司主营业务不受影响。

此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易标的为15万吨级外航道工程资产，截至基准日2018年8月31日，标的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51万元。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为40,196.39万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交易完成当年上市公司的利润。

根据公司经大华会计师事务所审计的2017年度财务报告、公司2018年1-8月未经审计财务报告及公司编制的经大华会计师事务所审阅的2017年度及2018年1-8月备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

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公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%。2018年6月21日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公司之投资协议》，锦国投注册资本由300,000万元人民币增加到900,000万元人民币。2018年6月26日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组之目的，公司在编制2017年及2018年1-8月备考财务报告时，除本次出售的标的资产外，将本次交易前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报告中按照权益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降，且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的33.33%份额确认投资收益，导致利润相关指标下降，资产总额、负债总额略有上升。

同时，本次航道工程资产出售完成后，上市公司净资产有所提升，公司可盘活资产，得到流动性补充。根据备考财务报告，截至2018年8月31日，上市公司模拟流动比率及速动比率分别为0.31及0.28，较上市公司交易前数据0.26及0.23均有所提升，上市公司流动性指标将得到显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回笼资金用于聚力发展主业或适时归还银行贷款，灵活调整并优化资本结构。

（四）本次交易完成后对同业竞争的影响

本次交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。

（五）本次交易完成后对关联交易的影响

本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方经过友好协商并签订《航道通行服务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服务协议》，上市公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力6,949万吨（含本数）的，按0.30元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力6,949万吨的部分，按0.15元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行费为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过2,400万。按上限测算，每年需支付的航道通行服务费占公司2017年营业成本的比例为0.61%，占比较低，对上市公司无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信息披露。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批事项

2018年11月23日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。

2018年11月26日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

2018年11月26日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项

1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

2、其他可能的审批/备案程序。

交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于无违法违规的承诺

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（二）关于拟出售资产权属清晰的承诺函

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（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（四）关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺

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（五）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

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（六）关于确保辽西投资发展有限公司具有相应履约能力的承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关决策及审批程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案在提交董事会讨论时，已获得公司独立董事的事先认可，独立董事均已发表了独立意见。本次交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并单独统计和列示中小股东表决情况，以切实保护股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）本次重组摊薄即期回报情况

1、本次交易对每股收益的影响分析

重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于2018年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

（3）假设宏观经济环境没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

（4）假设公司总股本没有发生变化；

（5）假设本次交易完成后，公司将航道工程资产出售所回笼的资金全部用于偿还银行贷款，以五年期贷款基准利率上浮10%的年化融资成本计算当年（即2018年12月）可节省的财务费用；

（6）本次交易完成后，依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根据完整自然年度的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“结算吞吐量”）向辽西发展支付航道通行服务费，假设2018年12月的结算吞吐量与2017年12月相同，依此计算公司需于2018年12月支付的航道通行服务费；

（7）本次交易完成后，假设以截至2018年8月31日的15万吨级外航道工程资产账面原值及月折旧率数据，计算公司可于2018年当年（即2018年12月）节省航道工程资产折旧费用；

（8）假设所得税税率为25%；

（9）2018年1-9月，上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,008.72万元，假设不考虑当前交易完成的情况下，公司2018年全年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*12/9；假设交易完成的情况下，公司2018年全年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*12/9+（当年节省的财务费用-所需支付的航道通行服务费+当年节省的固定资产折旧费用）*（1-所得税税率）。

根据上述假设，本次重组完成当年（即2018年度），公司每股收益相对2017年的变动情况如下：

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根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。

2、填补即期回报的具体措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（1）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（4）回笼资金聚焦主业，提升资金的使用效率

通过本次交易，公司将实现资金回笼，同时剥离低效资产，使公司可聚焦港口主业经营，以提高经营效率和管理水平；同时，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效益。

3、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十、其他重大事项

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。

报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；

2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；

3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；

4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等程序。本次交易能否取得上述批准以及取得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）交易对方的违约风险

虽然上市公司及交易对方在《航道工程资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能出现交易对方违约的风险。

二、经营风险

（一）关联交易风险

为保障公司持续稳定地使用航道工程资产，并使航道改扩建工程有序推进，改善锦州港船舶通行能力，交易双方经友好协商并签订《航道通行服务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服务协议》，公司每年支付的航道通行费最高不超过2,400万元，占公司2017年营业成本的比例为0.61%，占比较低，对上市公司无重大影响。

针对前述经常性关联交易，上市公司已出具承诺，本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

（二）航道通行能力无法保障的风险

本次交易完成后，15万吨级外航道工程资产的权属将转移至辽西发展，在航道工程资产权属调整后，对应航道的维护、疏浚等义务同时予以转移。如辽西发展怠于履行维护、疏浚等义务，导致航道通行能力无法持续保障，可能影响锦州港靠港船舶的正常通行，并进而影响公司的港口主业发展。

针对上述风险，辽西发展已在签订的《航道工程资产出售协议》中作出声明与承诺，确保航道工程资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰或影响航道通行及锦州港的港口运营。交割日后，辽西发展应当对航道资产所对应的航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。此外，交易双方已在签订的《航道工程资产出售协议》中明确约定，如辽西发展不履行正常的航道养护责任，影响航道通行的，公司有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付辽西发展的其他费用中扣除已垫付养护费用。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（三）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）航道改扩建是支持腹地石化产业发展及适应船舶大型化发展趋势的必经之路

辽西地区是我国重要的石化基地之一，依托于辽西地区石化企业，公司油品及化工品运输业务得到了快速发展。目前，公司油品及化工品运输主要服务于锦州市及周边地区石化企业。随着现有客户企业的发展壮大，以及新的石化企业的聚集，港口运输需求快速增长。

从2010～2015年国际油轮船队统计情况来看，30万吨级船舶由434艘增长至655艘，而25万吨级船舶由18艘减少至6艘。中东是世界主要的石油出口地，其出口原油占世界油运量的一半，从中东到东亚（中、韩、新加坡等）、日本、西欧、美国，以及加勒比海到美国，是世界油运市场主要的五大航线。该等航线，以VLCC为主力船型。公司现有原油客户采购原油主要集中在中东、南美、非洲和东南亚地区，VLCC船型靠泊需求日益突出。

受制于航道吨级影响，公司当前无法适应30万吨级油轮靠泊，公司目前接卸的原油船舶主要为8万吨级和12万吨级，且多为30万吨级油轮在大连港、营口港中转而来，增加企业物流成本。为适应油船船舶大型化发展趋势，节约客户物流成本，需要航道吨级达到30万吨级。因此航道资产改扩建是锦州港提升港口服务能力的必经之路，对腹地石化产业发展具有重要意义。

（二）推动临港产业发展，夯实主业

以港兴市，以港兴业，是沿海国家和地区经济发展的普遍规律。港口建设与经济发展是互相促进、互为条件的。公司积极推进与港口主业上下游相关的临港产业项目，通过发展临港产业吸引主要货种落户，形成完整产业链条，借此推进公司建立长期稳定的货源基地，巩固、提升主营板块货源稳定性。

交通运输便利性无疑是产业落户地选择的重要考量因素，而港口是交通运输的枢纽，是发展综合型临港经济的理想地带。锦州港航道资产改扩建在提升港口服务产能的同时，无疑将增强临港地区产业投资的吸引力，为临港产业发展奠定坚实基础，与港口主业发展形成良性循环。

（三）航道工程资产具有社会公用资产属性

锦州港航道全长31.5公里，属于非天然深水航道，为满足通航要求，需要通过改扩建及不定期维护成本的投入保证航道在任何时候都能达到正常通航条件。航道工程资产本身具有社会公用资产属性，一般不产生显著的直接经济效益，但因历史原因，航道工程资产存在由公司单独投入并进行改扩建及维护的情况，一定程度上限制了航道资产社会服务功能的发挥。

航道资产改扩建资本投入较大，且需持续投入人力、物力保障航道工程资产的有序运营。参考国内其它上市港口企业，普遍不存在由上市主体大量投入改扩建航道的情况。

（四）锦州港独立改扩建航道压力较大

航道改扩建工程所需资金规模巨大，工程建设周期长，且对上市公司而言经济效益存在一定不确定性及滞后性。若由公司继续独立负责航道改扩建至30万吨级工程，一方面，上市公司资金承压，可能影响港口主业发展及改扩建工程的顺利推进，另一方面，虽然航道改扩建对腹地经济发展具有推动作用，但对上市公司而言风险与效益不匹配，不利于中小股东利益的保护。

（五）积极贯彻国家港口资源优化战略，引入社会资本深化体制改革

国务院及辽宁省政府出台了一系列文件促进港口资源整合，航道等基础设施建设，并鼓励引入外部资本进行建设。

2017年2月28日，国务院印发了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确指出在“十三五”期间要完善水路运输网络，优化港口布局，推动资源整合，促进结构调整，提升沿海和内河水运设施专业化水平，加快内河高等级航道建设，统筹航道整治与河道治理。

根据国家的发展战略，辽宁省政府出台了一系列相关政策：《辽宁省人民政府关于印发辽宁海岸带保护和利用规划的通知》（辽政发〔2013〕28号），辽宁省将实施区域港口整合战略，合理配置各港口功能，推进海岸带港口资源的优化布局作为港口建设的战略目标。

《辽宁省人民政府关于印发辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划的通知》（辽政发〔2017〕49号）（以下简称“《辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划》”）指出，“完善煤油矿箱等大型专业化码头布局，加强航道、防波堤等公共基础设施建设，改善港口通航条件”为“十三五”时期的重点发展目标之一。

此外，《辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划》同时明确，“推进港口资源整合，建立港口分工协作机制，推动港口差异化发展，打造现代化港口集群。深化投融资体制改革，积极引入社会资本参与交通建设，探索实施政府和社会资本合作模式（PPP）融资，拓展交通建设资金来源渠道”为深化改革、建立完善行业运行管理体系的重点领域。

二、本次交易的目的

（一）解决航道改扩建资金需求，保障改扩建工程顺利实施

航道资产30万吨级改扩建工程建设运营主体为辽西发展，辽西发展为锦国投之全资子公司，通过本次交易，辽西发展将获得15万吨级外航道工程资产，并启动相应的改扩建工作。锦国投为上市公司之联营企业，锦国投致力于以资本合作为纽带，为港口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流枢纽的综合服务平台，锻造共生共享共赢新生态，提升港口综合竞争力，推动临港产业发展。

本次航道工程资产出售即是利用外部资本提升港口综合竞争力的有益尝试。辽西发展及其母公司锦国投具备较强资金实力，可保障航道资产改扩建工程的及时有序推进，解决了航道资产改扩建的资金压力。

（二）盘活资产，聚焦港口主业发展

除投入建设资金外，航道工程资产建设方还需投入人力物力资源对航道资产进行维护，并与航道使用方商议市场化的利益分配机制。但鉴于航道工程资产的特殊属性，虽然航道资产工程成本不断投入，但直接经济效益有限。

通过本次交易，上市公司一方面，可通过资产出售回笼部分资金，盘活资产，用于港口主业相关的泊位、码头、油罐等资产的升级改造，或适时调整资本结构；另一方面，也释放了一定人力物力投入，未来可充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升级。

（三）资产出售具备经济效益

本次15万吨级外航道工程资产出售后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过有效运用本次出售航道资产带来的回笼资金可产生一定效益，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批事项

2018年11月23日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。

2018年11月26日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

2018年11月26日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项

1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

2、其他可能的审批/备案程序。

交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易概述

（一）交易标的

本次交易标的为15万吨级外航道工程资产。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为辽西发展。

（三）定价依据及交易价格

本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，最终交易价格由交易双方协商确定，为40,196.39万元。

（四）价款支付

辽西发展以现金方式支付价款，在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董事会批准实施本次交易后的5个工作日内，向锦州港支付占本次交易对价20%的交易款项作为本次交易的定金。本次交易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工程资产出售协议》生效后的15个工作日内向锦州港支付完毕。

（五）过渡期损益的安排

评估基准日至标的资产交割日损益由受让方承担。

五、本次交易构成关联交易

截至报告书签署日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母公司锦国投33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。”

经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见一一证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

截至2018年8月31日，本次出售的15万吨级外航道工程资产经审计账面价值为13,206.88万元；截至2018年3月31日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司锦国投未经审计账面净资产值为299,835.60万元；本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产净额为313,042.48万元，超过5,000万元。公司2017年末经审计的归属于母公司股东的净资产额为602,091.53万元。本次交易及前12个月内出售资产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审计的资产净额的51.99%，超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权结构造成影响。

（二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015年、2016年、2017年及2018年1-8月分别实现归母净利润12,906.58万元、5,550.26万元、14,309.91万元及8,583.45万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，公司主营业务不受影响。

此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易标的为15万吨级外航道工程资产，截至基准日2018年8月31日，标的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51万元。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为40,196.39万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交易完成当年上市公司的利润。

根据公司经大华会计师事务所审计的2017年度财务报告、公司2018年1-8月未经审计财务报告及公司编制的经大华会计师事务所审阅的2017年度及2018年1-8月备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

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公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%。2018年6月21日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公司之投资协议》，锦国投注册资本由300,000万元人民币增加到900,000万元人民币。2018年6月26日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组之目的，公司在编制2017年及2018年1-8月备考财务报告时，除本次出售的标的资产外，将本次交易前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报告中按照权益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降，且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的33.33%份额确认投资收益，导致利润相关指标下降，资产总额、负债总额略有上升。

同时，本次航道工程资产出售完成后，上市公司净资产有所提升，公司可盘活资产，得到流动性补充。根据备考财务报告，在不考虑出售航道工程资产回笼资金的效益的情况下，截至2018年8月31日，上市公司模拟流动比率及速动比率分别为0.31及0.28，较上市公司交易前数据0.26及0.23均有所提升，上市公司流动性指标将得到显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回笼资金用于聚力发展主业或适时归还银行贷款，灵活调整并优化资本结构。

（四）本次交易完成后对同业竞争的影响

本次交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。

（五）本次交易完成后对关联交易的影响

本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方经过友好协商并签订《航道通行服务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服务协议》，上市公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力6,949万吨（含本数）的，按0.30元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力6,949万吨的部分，按0.15元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行费为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过2,400万。按上限测算，每年需支付的航道通行服务费占公司2017年营业成本的比例为0.61%，占比较低，对上市公司无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信息披露。

锦州港股份有限公司

年 月 日