广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所

广东骏亚电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十一月

交易各方声明

一、上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：广东骏亚电子科技股份有限公司。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方承诺

本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：

1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；

5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

作为公司本次重组的证券服务机构，民生证券股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

作为上市公司本次重组的证券服务机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件大华审字[2018]0010290号《审计报告》、大华审字[2018]0010291号《审计报告》、大华核字[2018]004956号《备考审阅报告》的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、常用词汇释义

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二、专业词汇释义

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本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所属的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概况

本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，交易金额合计72,820.00万元，其中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。

二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的股票交易均价的90%分别为21.970元/股、19.075元/股以及17.898元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为17.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行数量

本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等10名交易对方所持标的公司100%股权，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，合计交易价格为72,820.00万元，其中现金支付37,000.00万元，股份支付35,820.00万元。按17.91元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为2,000.00万股。

（三）锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

2、在聘请的审计机构对标的公司出具2018年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司230万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司720万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司1,050万股股票。

3、上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。

4、交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。

5、交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。

6、在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

三、本次交易标的资产的评估和作价情况

本次交易的评估基准日为2018年5月31日，拟购买的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权。根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》、《长沙牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱的评估值为29,001.69万元，增值率为475.65%，长沙牧泰莱的评估值为43,987.78万元，增值率为393.36%。

本次交易价格以上述评估值作为定价参考依据，经交易各方友好协商，最终确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元和43,900.00万元，合计72,820.00万元。

四、业绩补偿及奖励安排

（一）业绩承诺及业绩补偿

1、业绩承诺

交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为乙方完成业绩承诺。

2、业绩补偿

（1）补偿措施

如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则乙方应对甲方进行补偿。乙方进行补偿的具体计算方式如下：

①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；

当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；

②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿，具体补偿计算方式为：

当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。

③乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由乙方以现金进行补偿。

现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—乙方剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。

④上述计算结果小于0时，按0取值。

⑤补偿义务人向甲方支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。

甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。乙方应在接到甲方上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。

各补偿义务人之间按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的持股比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。乙方各方对补偿责任互相承担连带责任。

（2）补偿方式

①股份补偿

甲方及补偿义务人同意：若触发本协议第二条约定的补偿条件，甲方应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据本协议第二条约定的方法计算。

自本协议签署之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②现金补偿

甲方应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的30个工作日内，书面通知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金。甲方在按照本协议约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到甲方上述书面通知之日起30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向甲方补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（二）业绩奖励

交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则上市公司同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高为准；

注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。

由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本的影响

本次交易拟向交易对方发行股份的数量为2,000万股，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：

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本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚71.92%的股份，为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚71.91%的股份，为广东骏亚的实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚65.43%的股份，仍为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚65.42%的股份，仍为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT）。标的公司主营业务亦为印制电路板的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。

上市公司主要从事印制电路板的大批量板业务，本次交易的标的公司分别主要从事印制电路板的样板及小批量板业务。本次交易完成后，上市公司原有的批量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司的在原有的大批量板产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规划。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考《审阅报告》（大华核字[2018]004956），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表中2018年1～5月的财务数据未经审计，2016年、2017年数据经大华会计师事务所《广东骏亚电子科技股份有限公司2017年度审计报告》（大华审字[2018]005531号）及《广东骏亚电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001472号）审计。

本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回报。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

标的公司股东之一颜更生持有HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED的100%股权并担任董事，该公司仅经销深圳牧泰莱产品，未从事PCB生产业务及经销其他公司产品，HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED与上市公司不构成同业竞争。

截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人股东均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。

因此，本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人也不存在关联关系，但是此次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚5%以上股份，为上市公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。

本次交易前，交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保：

金额单位：万元

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本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致行动人持有上市公司5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。

1、股东与股东大会

上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

2、关于控股股东与上市公司

公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、关于董事与董事会

上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。

4、关于监事和监事会

公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

5、关于信息披露及透明度

公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立董事会办公室并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6、关于日常监管防范工作

公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）标的公司已经履行的程序

2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。

2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。

2018年11月27日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）上市公司已经履行的程序

2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

2018年11月27日，上市公司召开第二届董事会第第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

（三）尚需履行的程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括:

1、公司股东大会对本次交易的批准；

2、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次股票拟发行2,000.00万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由20,180.00万股变更为约22,180.00万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为34.57%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则性同意本次交易。

（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人承诺

（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。

（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。

（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

本次交易中，陈兴农等十名交易对方对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节 本次交易概述?一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（五）股份锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节 本次交易概述?一、本次交易的方案”。

（六）标的资产过渡期间损益安排

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。

自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。

交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

1、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》，结合上市公司2017年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体如下：

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本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采取了相关应对措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：

（1）应对措施

①加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

②加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（2）承诺内容

广东骏亚董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

十二、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所要求的资格。

重大风险提示

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