甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司有关转让子公司股权事项的问询函的回复公告
证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 公告编号：临2018-054
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司有关转让子公司股权事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日收到上海证券交易所下发的上证公函【2018】2659号《关于对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司有关转让子公司股权事项的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司与北京国融兴华资产评估有限责任公司对所列问题进行了认真落实，并回复如下：
一、根据公告，公司本次股权转让为关联交易，交易作价的评估增值率为1283.18%。目前，公司已连续2年亏损，如2018年净利润继续亏损，公司股票将被暂停上市。请公司补充披露：（1）本次出售蓝亚检测股权对公司财务状况的具体影响；（2）结合市场同行业可比公司估值情况，说明本次交易作价的公允性。
回复：
（1）公司通过出售蓝亚检测股权预计实现投资收益2.1亿元，实现净利润增1.79亿元，增加投资性现金流入2.5亿元。
（2）结合市场同行业可比公司估值情况，本次交易作价是公允的，具体分析如下：
北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对蓝亚检测100%股权进行了评估，最终选取收益法的评估结论，蓝亚检测评估基准日的股东全部权益价值为25,000万元，对应的市盈率（PE）如下：
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根据WIND资讯，截至评估基准日，蓝亚检测可比公司的市盈率情况如下：
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注：三维丝（300056.SZ）2018年预计亏损，故动态市盈率为0，统计动态市盈率平均值时已剔除该公司。
根据上表，结合谨慎性原则，蓝亚检测评估基准日收益法评估的股东全部权益价值为25,000.00万元，估值结果具备合理性。
二、根据公告，蓝亚检测2018年上半年营业收入1858.58万元，同比下降41%，净利润80.02万元，同比下降93%。在业绩大幅下滑的情况下，蓝亚检测收益法评估下的评估结果为2.5亿元，增值率为1283.18%。请公司补充披露：（1）在2018年净利润大幅下滑的情况下，蓝亚检测收益法评估结果增值率较高的原因及合理性；（2）评估主要参数的选择及合理定依据；（3）评估中每年的盈利预测数及确定依据；（4）盈利预测与以前年度盈利水平是否存在较大差异及原因。
回复：
（1）在2018年净利润大幅下滑的情况下，蓝亚检测收益法评估结果增值率较高的原因及合理性
根据企业管理层访谈，结合企业提供的截止2018年8月31日在手合同及施工计划,预计公司2018年度营业收入为正增长，业绩不会大幅下滑，符合历史趋势，依据收益法作出的蓝亚检测评估结果存在合理性。
蓝亚检测2018上半年净利润大幅下滑的原因主要包括以下两个方面：
1）2018年上半年特种设备检验检测项目多处在现场实施阶段，完工并验收结算的项目较少。
2）蓝亚检测特种设备检验检测服务收入存在季节性波动，主要客户一般在三、四季度集中进行项目验收结算，并支付工程款，导致三季度和四季度收入占比相对较高。
2016年至2018年，蓝亚检测各季度收入及占当年收入比重情况如下表：
单位：万元
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（2）评估主要参数的选择及合理性依据
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的,因此确定收益期限为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,2023年以后各年与2022年持平，具体预测详见下述“评估中每年的盈利预测数及确定依据”。
（3）评估中每年的盈利预测数及确定依据
蓝亚检测未来5年的盈利预测数据如下：
单位：万元
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主要科目预测依据如下：
1)营业收入的预测
①预测思路
由于企业所处特种设备检测行业,其主要业务为特种设备检测和实验室检测。
特种设备检测主要检测对象为压力容器和压力管道,本次预测主要通过分析企业上游行业的增长率,得出企业未来年度收入增长率；实验室检测主要检测对象为工业产品检测,客户与收入比较固定，企业管理层预测未来年度将保持在900万元左右，不考虑增长。
特种设备检测历史收入如下：
单位：万元
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蓝亚前身为在原兰州石油机械研究所石油化工设备检测公司(1992年成立)基础上成立的机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司,由于母公司甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司整体搬迁上海,2014年4月经资产整合后重新工商注册更名为机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司,其业务由机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司转移至该公司,导致蓝亚检测收入快速增长。
②未来年度收入增长率分析
A.2018年
根据企业管理层访谈，结合企业提供的截止2018年8月31日在手合同及施工计划,以2018年度计划完成项目的不含税的金额确定2018年的特种设备检测收入共11,868.52万元。
B.2019年至2022年
2005年至2017年度,根据国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局的历史年度统计数据分析,可以得出关系图如下：
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根据上图可知,未来中国压力容器数量与年数成二次函数关系；而企业特种设备检测主要检测对象为压力容器。根据二次函数预测未来压力容器数量增长率,结合企业管理层的访谈情况，确定2019年至2022年企业特种设备检测收入增长率如下表：
单位：万元
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2）主营业务成本预测
企业主营业务成本主要包括非线性的材料费、人工费、租赁费和线性的技术服务费、差旅费，本次评估是根据企业历史及结合企业所在地实际情况，并参考企业管理层预测和考虑未来一定增长率情况下进行。
3）销售费用预测
销售费用未来预测主要包括公务车费、办公费、差旅费、业务招待费等，本次评估根据企业历史及预测年度综合情况进行预测。
4）管理费用预测
管理费用未来预测主要包括工会经费、社保费、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费、会议费、研究与开发费、服务费、税金(印花税)等；本次评估根据企业历史及预测年度综合情况进行预测。
5）所得税费用预测
按照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)及《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号)，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，对企业费用化的研发支出按照实际发生额的75%在税前加计扣除，2021年以后按50%在税前加计扣除。
6）折现率的测算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，经测算折现率为13.02%。
（4）盈利预测与以前年度盈利水平是否存在较大差异及原因
机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司历史年度及预测年度盈利水平存在一定差异，其原因为：
该公司前身为在原兰州石油机械研究所石油化工设备检测公司(1992年成立)基础上成立的机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司,由于母公司甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司整体搬迁上海,2014年4月经资产整合后重新工商注册更名为机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司,机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司主要资质相应变更到机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司，机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司的业务也逐渐转移至该公司，导致蓝亚检测收入增速较快。
最近三年蓝亚检测所及兰州检测所合并收入情况如下：
单位：万元
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上海蓝亚石化设备检测所有限公司历史年度及预测年度毛利率情况：
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由上述表格可以看出，上海蓝亚石化设备检测所有限公司历史年度及预测年度毛利率差异较大，毛利率上涨是因为规模效应（成本上涨比例小于收入上涨比例）所致。
三、根据公告，蓝亚检测在特种设备检测领域拥有比较成熟的客户群体，市场占有率较高，综合获利能力较强。请公司具体说明并披露蓝亚检测的主要客户、市场占有率、历史经营业绩以及在手订单等情况。
回复：
（1）蓝亚检测业务主要集中在石油石化行业五大集团客户。主要集团客户情况如下：
①中国石油天然气集团有限公司，涉及中国石油集团所属的塔里木油田分公司、新疆油田分公司、兰州石化、大连石化、庆阳石化等20余家子企业。近两年，与蓝亚检测共签署130余项合同，约占合同总额的47%。
②福建石油化工集团有限责任公司，涉及福化集团所属的腾龙芳烃、翔鹭石化等4家子企业。近两年，与蓝亚检测共签署7项合同，约占合同总额的15%。
③中国石油化工股份有限公司，涉及中国石化集团所属的高桥石化、胜利油田、达州天然气净化等10余家子企业。近两年，与蓝亚检测共签署40余项合同，约占合同总额的8%。
④靖远煤业集团有限责任公司，涉及靖远煤业集团甘肃刘化（集团）有限责任公司。近两年，与蓝亚检测共签署3项合同，约占合同总额的1%。
⑤陕西延长石油（集团）有限责任公司，涉及延长集团所属的永坪炼油厂等4家子企业。近两年，与蓝亚检测共签署4项合同，约占合同总额的1%。
上述五家集团客户，近两年与蓝亚检测共签署合同184余项，占合同总额的72%。
（2）截止2017年底，全国共有特种设备综合性检验机构481个，根据质检总局公布的数据测算，蓝亚检测特种设备检验检测项目中，主营业务压力容器定期检验全国市场占有率约为0.42%，高于同行业平均水平，综合获利能力较强。
（3）蓝亚检测历史经营业绩
最年三年及一期，蓝亚检测的经营情况如下：
单位：万元
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（4）蓝亚检测在手订单情况
截至2018年11月25日，蓝亚检测在手执行订单共计1.65亿元，其中，来自于主要五大集团客户订单1.18亿元，占订单总额71.5%。
四、请公司结合公司发展规划和2018年前三季度的经营业绩，进一步说明年末实施本次交易的必要性，以及是否存在调节利润的考虑。
回复：
蓝科高新的主要经营业务包括石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。在市场竞争日趋激烈的背景下，蓝科高新主业经营业绩不佳，近三年产品毛利率持续下降，2018年前三季度，公司亏损9,665.80万元。
2018年，公司提出通过调整经营工作布局，实现经营工作重点领域、重点项目的突破来应对当前市场环境下的困难局面，将煤制油、煤化工、军工民用配套产品作为2018年重点突破的领域，将涉及煤制油、煤化工、军工民用配套产品、新型环保、节能、高效产品、人工智能作为重点突破的项目。
蓝亚检测主营业务为石油钻采设备、炼化设备以及压力容器、压力管道的检测服务，与蓝科高新主业石油石化专用设备生产制造业务相对独立，且检测业务在蓝科高新主营业务收入中占比较小，2018年前三季度，检测业务收入占比仅为9.9%。本次交易公司将蓝亚检测100%股权对外出售，是公司在目前经营环境下筹划已久的战略转型举措之一，鉴于目前公司处于业务聚焦、重点突破的关键时期，资金紧张，资源有限，经营压力较大，现阶段公司主要的经营策略是集中资源，全力推进石油石化专用设备等核心业务。
因此，通过对非核心主业资产处置以回笼资金，支持公司核心主业的发展，提高公司资产流动性，符合公司发展战略需要，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司短期支付及抗风险能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。
本次交易定价公允，具有合理的商业实质，并非为了在年末突击进行利润调节。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2018年11月28日
