山西漳泽电力股份有限公司
关于转让大同煤矿集团财务有限公司
20%股权的关联交易公告
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─105
山西漳泽电力股份有限公司
关于转让大同煤矿集团财务有限公司
20%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟将持有的大同煤矿集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）20%股权转让给大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因同煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司八届二十八次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司；
法定代表人：郭金刚；
注册资本：1,703,464.16万元；
成立日期：1985年8月4日；
企业类型：有限责任公司(国有控股)；
公司地址：大同市矿区新平旺；
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。
同煤集团持有公司28.87%股份，为公司控股股东。同煤集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称：大同煤矿集团财务有限公司；
法定代表人：王力佳；
注册资本：人民币30亿元；
成立日期：2013年2月16日；
企业类型：有限责任公司；
公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场6-8号；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）***；
股权结构：
■
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）审计情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的勤信审字【2018】第1484号审计报告：
截至2018年8月31日，财务公司总资产2,036,128.15万元，负债1,416,458.45万元，股东全部权益账面价值619,669.70万元。
（三）评估情况
以2018年8月31日为评估基准日，
中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具中瑞评报字[2018]第000706号评估报告：
1.资产基础法评估结果
大同煤矿集团财务有限责任公司评估基准日总资产账面价值2,036,128.15万元，评估价值2,036,677.80万元，评估增值549.66万元，增值率0.03%；负债账面价值1,416,458.45万元，评估价值1,416,458.45万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值619,669.70万元，评估价值为620,219.36万元，评估增值549.66万元，增值率0.09%。
2.收益法评估结果
大同煤矿集团财务有限责任公司评估基准日的总资产账面价值为2,036,128.15万元；总负债账面价值为1,416,458.45万元；净资产账面价值619,669.70万元。
收益法评估后股东全部权益价值为738,790.63万元，评估增值119,120.93万元，增值率为19.22%。
3.评估结论
大同煤矿集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为620,219.36万元，收益法评估结果为738,790.63万元，差异额为118,571.28万元，差异率为19.12%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是通过在对企业未来收益进行预测的基础上确定企业价值的评估方法。
同煤财务公司做为同煤集团的资金整合平台，成立至今从资产规模、净资产、存贷款规模、中间业务等方面，均有很大幅度的增长。随着集团纳入资金管理体系的成员单位逐步增加和资金管理的不断加强，同煤财务形成了一套完备的管理体制、成熟的管理团队，使企业具有较强的获利能力。
收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是以判断整体企业的获利能力为核心，不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还认为商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是企业不可忽略的价值组成部分。因此采用收益法评估时考虑到了无法通过会计报表中的具体单项资产和账面金额所反映的价值,比较客观反映企业价值和股东权益。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映同煤财务公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即大同煤矿集团财务有限责任公司的股东全部权益价值为738,790.63万元(大写金额为柒拾叁亿捌仟柒佰玖拾万陆仟叁佰元整)。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以经山西省国有资本投资运营有限公司备案的中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的财务公司全部股权权益评估值为依据，确定20%股权转让价格为人民币147,758.126万元。
董事会认为公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，定价公允。
独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。
五、交易协议的主要内容
甲方：山西漳泽电力股份有限公司
乙方：大同煤矿集团有限责任公司
1.转让方式：本次股权转让采取协议转让的方式。
2.转让价款的支付：
本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下：
第一期：本合同生效后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。
第二期：本合同第六条约定的工商变更登记手续完成后的2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。
甲方应分别在乙方支付前述第一期和第二期转让款项前1个工作日向乙方出具相等金额收款凭据。
3.工商变更登记
双方同意，甲方应于本协议生效后7个工作日内办理完毕本次股权转让涉及的股东变更、公司章程修改、董事和监事变更（如需）、法定代表人变更（如需）等工商登记备案手续（包括在登记机关权限范围内办理高级管理人员变更的工商备案手续），将乙方登记为持有标的企业80%股权的股东；乙方应当予以必要配合。
4.合同的生效及实施
双方同意并确认，本合同在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章；
本次股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：
（1）取得银保监部门的批准；
（2）取得国资监管机构或国资授权管理主体的批准；
（3）《资产评估报告》取得国资监管机构或国资授权管理主体的备案；
（4）甲方就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；
（5）乙方就本次股权受让取得其内部有权机关的批准；
（6）标的企业就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；
（7）双方取得其他所需的同意或批准。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次转让财务公司20%股权，预计可以实现转让利得2.2亿元，本次转让有利于公司盘活存量资产，整合优势资源，实现公司煤电一体化发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年1月1日至披露日与同煤集团累计已发生采购商品/接受劳务金额为189,855.53 万元，出售商品/提供劳务金额为12,356.74 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们认为公司将大同煤矿集团财务有限公司20%股权转让给同煤集团，是为了进一步盘活公司存量资产，属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托中瑞世联资产评估(北京)有限公司对收购标的出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。
公司第八届二十八次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、其他
本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。本次交易后，不存在非经营性资金占用，不涉及职工安置。
十、备查文件
1.公司八届二十八次董事会决议；
2.独立董事关于公司八届二十八次董事会相关事项的独立意见；
3.山西银保监局筹备组关于同意大同煤矿集团财务有限责任公司股权变更的批复；
4.股权转让协议；
5.审计报告；
6.评估报告。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临－106
山西漳泽电力股份有限公司
关于召开2018年第六次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2018年第六次临时股东大会
2.召集人：公司董事会
3.本次股东大会会议召开经公司八届二十八次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4.会议召开日期和时间：
现场会议时间：2018年12月13日（周四）上午9:00
网络投票时间：2018年12月12日一2018年12月13日
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2018年12月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00期间的任意时间。
5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
6.股权登记日：2018年12月10日
7.出席对象：
（1）截至2018年12月10日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8.会议地点：公司13楼第九会议室
二、会议审议事项
1.提案名称
提案1 关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易议案
提案2 关于控股子公司蒲洲热电通过山西金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案
提案3 关于控股子公司同华发电通过国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案
提案4 关于全资子公司王坪热力通过大唐融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案
提案5 关于为控股子公司山西漳电同华发电有限公司贷款提供担保的议案
2.披露情况：以上提案已经公司八届二十八次董事会审议通过，决议公告刊登于2018年11月29日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
3.无特别强调事项。
三、提案编码
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四、现场会议的登记方法
1.登记时间：2018年12月13日上午8:00一9:00
2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1410房间）
3.登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）
传真号码：0351-7785894
五、参加网络投票的程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。
六、其它事项：
1.会议联系方式：
联系电话：0351一7785895、7785893
联系人：赵开 郝少伟
公司传真：0351一7785894
公司地址：太原市晋阳街南一条10号
邮政编码：030006
2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。
七、备查文件
山西漳泽电力股份有限公司八届二十八次董事会决议公告（公告编号：2018临一098）
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日
附件一：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2018年第六次临时股东大会结束时止。
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注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。
委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：
委托人身份证号码： 受托人签名：
委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托日期：
附件二：
股东参加网络投票的具体流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360767
2.投票简称：“漳电投票”
3.填报表决意见：同意、反对、弃权
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年12月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始的时间为2018年12月12日下午15:00，结束时间为 2018年12月13日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─104
山西漳泽电力股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司同煤大友资本投资有限公司（以下简称“大友公司”）拟进行增资扩股，由大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）出资10亿元，将大友公司注册资本金由5亿元增加至15亿元。增资前大友公司的股权结构为：同煤集团出资金额为3亿元，出资比例为60%；大同煤业股份有限公司出资金额为1亿元，出资比例为20%；公司出资金额为1亿元，出资比例为20%。增资后其股权结构变更为：同煤集团为86.66%，大同煤业股份有限公司为6.67%，公司为6.67%。经综合考虑，公司决定放弃该增资事项的优先认缴权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因公司控股股东同煤集团拟对大友公司进行增资，同时公司决定放弃对大友公司增资扩股的优先认缴权，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司八届二十八次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见，本次交易事项无需公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司；
法定代表人：郭金刚；
注册资本：1,703,464.16万元；
成立日期：1985年8月4日；
企业类型：有限责任公司(国有控股)；
公司地址：大同市矿区新平旺；
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。
同煤集团持有公司28.87%股份，为公司控股股东。同煤集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
同煤大友资本投资有限公司成立于2016年7月12日，是经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、山西省工商行政管理局登记注册成立的。注册资本金为人民币5亿元，其中大同煤矿集团有限责任公司出资3亿元、山西漳泽电力股份有限公司出资1亿元、大同媒业股份有限公司出资1亿元，出资占比分别为60％、20％、20％。
本次增资前后，大友公司股权结构如下：
■
四、放弃增资优先认缴权对公司的影响
本次交易完成后，公司对大友公司的持股比例将由20%稀释至6.67%，公司放弃本次增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放弃本次优先认缴权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年1月1日至披露日与同煤集团累计已发生采购商品/接受劳务金额为189,855.53 万元，出售商品/提供劳务金额为12,356.74 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
我们认为公司本次放弃增资大友公司，是综合考虑了公司自身业务发展情况而做出的决定，公司第八届二十八次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。此次交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、其他
本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项，不存在非经营性资金占用，不涉及职工安置。
八、备查文件
1.公司八届二十八次董事会决议；
2.独立董事关于公司八届二十八次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─103
山西漳泽电力股份有限公司
关于为控股子公司山西漳电同华
发电有限公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司控股子公司一一山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请流动资金贷款6500万元，用于日常生产经营，期限一年，年利率为5.22%，融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。
■
上述事项已经公司八届二十八次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、被担保公司基本情况
名称：山西漳电同华发电有限公司；
法定代表人：乔建军；
注册资本：10亿元；
经营范围：电力业务：发电业务;电力供应：售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务。
被担保公司主要财务数据
截至2018年10月31日，被担保公司主要财务数据如下：
（单位：万元）
■
三、担保协议主要内容
同华发电与浦发银行商谈合同的主要条款如下：
担保方式：连带责任保证担保；
被担保对象：同华发电；
保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起两年。
四、董事会意见
1.公司本次为控股子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3. 同华发电的其他股东同比例提供了担保。
4. 对同华发电2018年现金流进行了测算，期初资金余额5.21亿元，预计总收入18.45亿元，其中电量销售资金收入18.20亿元,其他收入0.25万元。计划融资11.03亿元，资金收入共29.48亿元，2018年末资金余额预计6.35亿元。
五、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1239077.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元，占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─102
山西漳泽电力股份有限公司
关于控股子公司塔山发电通过
华夏金融租赁有限公司开展融资
租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西漳电大唐塔山发电有限公司(以下简称“塔山发电”）资金衔接，塔山发电拟采取售后回租的融资租赁方式，向华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏金租”）融资人民币2亿元。
上述事项已经公司八届二十八次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：华夏金融租赁有限公司；
法定代表人：任永光；
注册地址：云南省昆明市；
经营范围：主营融资租赁业务；
注册资本：人民币60亿元。
三、交易标的基本情况
本次用于融资租赁的资产为塔山发电公司1#2#脱硫、脱硝设备及等离子点火稳燃设备，华夏金租购买以上资产后将以融资租赁方式出租给塔山发电公司继续使用，塔山发电公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币2亿元的资金。
租赁物价值及明细见下表：
单位：元
■
四、交易合同的主要内容
本次融资租赁金额为人民币2亿元，主要条款如下：
1.租赁物：塔山发电公司1#2#脱硫、脱硝设备及等离子点火稳燃设备；
2.融资金额：2亿元；
3.租赁方式：塔山发电公司与华夏金租签署融资租赁合同，采取售后回租方式，即塔山发电公司将上述租赁物件转让给华夏金租，同时再向华夏金租租赁该等租赁物件，租赁合同期内由塔山发电公司按照售后回租赁合同的约定向华夏金租分期支付租金；
4.租赁期限：3年（36个月）；
5.租赁担保：无担保 ;
6.租赁保证金及服务费：本次租赁业务无保证金，租赁服务费率为1 %/年，三年共计600万元,一次性支付；
7.租金及支付方式：年租赁利率在同期银行基准利率4.75%的基础上上浮8%，即5.13%，采取浮动利率，等额本金半年后付租金；
8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归华夏金租所有；自租赁合同履行完毕之日起，以1元回购价格将租赁资产所有权归还塔山发电公司。
五、交易目的和对公司的影响
塔山发电公司本次开展融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资,主要是为了满足其不断发展的经营需要,同时优化塔山发电公司债务结构,缓解流动资金压力,拓宽融资渠道,使塔山发电公司获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次融资租赁业务不会影响塔山发电公司生产设备的正常使用,对塔山发电公司生产经营不会产生重大影响,不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件
1.八届二十八次董事会决议；
2.融资租赁合同。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─101
山西漳泽电力股份有限公司
关于全资子公司王坪热力通过
大唐融资租赁有限公司开展融资
租赁业务并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西漳电王坪热力有限公司(以下简称“王坪热力”）资金衔接，王坪热力拟采取售后回租的融资租赁方式，向大唐融资租赁有限公司（以下简称“大唐租赁”）融资人民币1.2亿元。公司对王坪热力提供连带责任担保。
上述事项已经公司八届二十八次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：大唐融资租赁有限公司；
法定代表人：缪士海；
注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库1单元-27）；
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询，兼营与主营业务相关的保理业务；
注册资本：人民币20亿元。
三、被担保方基本情况
名称：山西漳电王坪热力有限公司；
法定代表人：甄裕；
注册地址：朔州怀仁市新家园镇王坪村；
经营范围：集中供热工程的投资、管理、运行、维护；太阳能、风电、页岩气的开发及电热综合利用；发电及热力设备的检修维护；售电业务、热力产品的销售；
注册资本：人民币8000万元；
主要财务数据如下：
单位：万元
■
以上 2018年 10月 31日财务数据未经审计。
四、交易标的基本情况
本次用于融资租赁的资产为王坪热力分布式光伏设备，大唐租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给王坪热力继续使用，王坪热力利用该等设备以售后回租方式融入人民币1.2亿元的资金。
租赁物明细如下：
■
五、交易合同的主要内容
本次融资租赁金额为人民币1.2亿元，主要条款如下：
1.租赁物：王坪热力公司分布式光伏设备；
2.融资金额：1.2亿元(以最终合同额为准)；
3.租赁方式：王坪热力公司与大唐租赁签署售后回租合同，采取售后回租方式，即王坪热力公司将上述租赁物件转让给大唐租赁，同时再向大唐租赁租赁该等租赁物件，租赁合同期内由王坪热力公司按照售后回租合同的约定向大唐租赁分期支付租金；
4.租赁期限：5年（60个月）；
5.租赁担保：公司对王坪热力公司与大唐租赁的售后回租赁融资总额提供连带责任担保，王坪热力公司以其电费收费权为公司提供反担保；
6.租赁保证金及服务费：本次租赁业务无保证金，租赁服务费率为7%/年，五年共计840万元,分两年支付；
7.租金及支付方式：年租赁利率在同期银行基准利率4.75%的基础上上浮17.89%，即5.6%，采取浮动利率，1年宽限期,之后等额本息按季度支付租金；
8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归大唐租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，以1元回购价将租赁资产所有权归还王坪热力公司。
六、担保合同主要内容
1. 债权人：大唐融资租赁有限公司；
2. 债务人：山西漳电王坪热力有限公司；
3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
4. 保证方式：连带责任保证；
5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项；
6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。
七、董事会意见
1.公司本次为王坪热力提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
4.王坪热力2018年经营净现金预计12000万元，公司年净现金流最低15600万元，能够保证该笔还贷资金。另外，公司电费、热费按时足额回收，同时随着电力、燃煤市场的有利变化，公司经营情况逐步好转，现金流逐步充足富余，预计2019年至2022年，公司年平均净现金流在12000万元以上，进一步保证还贷资金。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1239077.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元，占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件
1.八届二十八次董事会决议；
2.融资租赁合同；
3.担保协议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─100
山西漳泽电力股份有限公司
关于控股子公司同华发电通过
国银金融租赁股份有限公司开展
融资租赁业务并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西漳电同华发电有限公司(以下简称“同华发电”）资金衔接，同华发电拟采取售后回租的融资租赁方式，向国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）融资人民币3.8亿元。公司对同华发电提供连带责任担保。
上述事项已经公司八届二十八次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：国银金融租赁股份有限公司；
法定代表人：王学东；
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、21-27、34层；
经营范围：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；
注册资本：人民币1264238万元。
三、被担保方基本情况
名称：山西漳电同华发电有限公司；
法定代表人：乔建军；
注册地址：山西省忻州市原平经济技术开发区兴胜路开发区综合办公楼；
经营范围：电力业务：发电业务;电力供应：售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务；
注册资本：人民币壹拾亿圆整；
股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 95%
晋能电力集团有限公司 5%
主要财务数据如下：
单位：万元
■
以上 2018年 10月 31日财务数据未经审计。
四、交易标的基本情况
本次用于融资租赁的资产为同华发电火电设备，国银租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给同华发电继续使用，同华发电利用该等设备以售后回租方式融入人民币3.8亿元的资金。
租赁物明细如下：
■
五、交易合同的主要内容
本次融资租赁金额为人民币3.8亿元，主要条款如下：
1.租赁物：火电设备；
2.融资金额：3.8亿元；
3.租赁方式：山西漳电同华发电有限公司与国银租赁签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即山西漳电同华发电有限公司将上述租赁物件转让给国银租赁，同时再向国银租赁租赁该等租赁物件，租赁合同期内由山西漳电同华发电有限公司按照售后回租赁合同的约定向国银租赁分期支付租金；
4.租赁期限：4年（48个月）；
5.租赁担保：公司对山西漳电同华发电有限公司与国银租赁的售后回租赁融资总额提供全额连带责任担保；
6.租赁保证金及手续费：手续费：相当于租赁本金（实际融资金额）的 3%；保证金：相当于租赁本金（实际融资金额）的 6%；
7.租金及支付方式：年租赁利率在同期银行基准利率4.75%的基础上上浮5.00%，即4.9875%，采取浮动利率，等额本息按季度支付租金；
8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归国银租赁所有；租赁期满后，山西漳电同华发电有限公司无违约事项，国银租赁以名义价格100元转让租赁标的物所有权给山西漳电同华发电有限公司。
六、担保合同主要内容
1. 债权人：国银金融租赁股份有限公司；
2. 债务人：山西漳电同华发电有限公司；
3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
4. 保证方式：连带责任保证；
5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项；
6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。
七、董事会意见
1.公司本次为同华发电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3.同华发电的二股东一一晋能电力集团有限公司以其所持同华发电股份提供反担保。
4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
5.同华发电2018年经营净现金预计10000万元，公司年净现金流最低13500万元，能够保证该笔还贷资金。另外，公司电费按时足额回收，同时随着电力、燃煤市场的有利变化，公司经营情况逐步好转，现金流逐步充足富余，预计2019年至2022年，公司年平均净现金流在38000万元以上，进一步保证还贷资金。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1239077.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元，占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件
1.八届二十八次董事会决议；
2.融资租赁合同；
3.担保协议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─099
山西漳泽电力股份有限公司
关于控股子公司蒲洲热电通过
山西金融租赁有限公司开展融资
租赁业务并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电”）资金衔接，蒲洲热电拟采取售后回租的融资租赁方式，向山西金融租赁有限公司（以下简称“山西金租”）融资人民币1.6亿元。公司对蒲洲热电提供连带责任担保。
上述事项已经公司八届二十八次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：山西金融租赁有限公司；
法定代表人：李江雷；
注册地址：山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心西塔楼17层；
经营范围：主营融资租赁业务；
注册资本：人民币50000万元。
三、被担保方基本情况
名称：山西漳电蒲洲热电有限公司；
法定代表人：姚忠太；
注册地址：山西省永济市中山东街20号；
经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售;
注册资本：人民币56400万元;
股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 65%
陕西陕煤澄合矿业有限公司 35%
主要财务数据如下：
单位：万元
■
以上 2018年 10月 31日财务数据未经审计。
四、交易标的基本情况
本次用于融资租赁的资产为蒲洲热电锅炉及脱销等设备，山西金租购买以上资产后将以融资租赁方式出租给蒲洲热电继续使用，蒲洲热电利用该等设备以售后回租方式融入人民币1.6亿元的资金。
租赁物明细如下：
■
五、交易合同的主要内容
本次融资租赁金额为人民币1.6亿元，主要条款如下：
1.租赁物：蒲洲热电等设备；
2.融资金额：1.6亿元；
3.租赁方式：蒲洲热电与山西金租签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即蒲洲热电将上述租赁物件转让给山西金租，同时再向山西金租租赁该等租赁物件，租赁合同期内由蒲洲热电按照售后回租赁合同的约定向山西金租分期支付租金；
4.租赁期限：5年（60个月）；
5.租赁担保：公司对蒲洲热电与山西金租的售后回租赁融资总额提供连带责任担保，蒲洲热电以其电费收费权为公司提供反担保；
6.租赁保证金及服务费：本次租赁业务无保证金，租赁服务费率为1.7%/年，五年共计1360万元；
7.租金及支付方式：年租赁利率以最终合同签订时为准，采取浮动利率，等额本金按季度支付租金；
8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归山西金租所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁资产所有权归还蒲洲热电。
六、担保合同主要内容
1. 债权人：山西金融租赁有限公司；
2. 债务人：山西漳电蒲洲热电有限公司；
3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
4. 保证方式：连带责任保证；
5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项；
6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。
七、董事会意见
1.公司本次为蒲洲热电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3.蒲洲热电的二股东一一陕西陕煤澄合矿业有限公司以其所持蒲洲热电股份提供反担保。
4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
5.蒲洲热电2018年经营净现金预计7000万元，同时项目建设投资期间留抵进项税2亿多，近年内不上缴增值税，年可以减少现金流出4000万元，公司年净现金流最低13500万元，能够保证该笔还贷资金。另外，公司电费、热费按时足额回收，同时随着电力、燃煤市场的有利变化，公司经营情况逐步好转，现金流逐步充足富余，预计2019年至2022年，公司年平均净现金流在11000万元以上，进一步保证还贷资金。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1239077.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元，占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件
1.八届二十八次董事会决议；
2.融资租赁合同；
3.担保协议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─098
山西漳泽电力股份有限公司
八届二十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届二十八次董事会于2018年11月28日以通讯表决方式召开。会议通知于11月20日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易公告》）
在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
独立董事认为：公司本次关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司蒲洲热电通过山西金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司蒲洲热电通过山西金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》）
3.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司同华发电通过国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司同华发电通过国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》）
4.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司王坪热力通过大唐融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司王坪热力通过大唐融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》）
5.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司塔山发电通过华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司塔山发电通过华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》）
6.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为控股子公司山西漳电同华发电有限公司贷款提供担保的公告》）
7.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》）
在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
独立董事认为：公司本次关联交易事项履行了公司董事会决策程序，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
8.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。
董事会提议2018年12月13日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第六次临时股东大会。
审议：
1. 关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易议案。
2. 关于控股子公司蒲洲热电通过山西金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案。
3. 关于控股子公司同华发电通过国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案。
4. 关于全资子公司王坪热力通过大唐融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案。
5. 关于为控股子公司贷款提供担保的议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
