北京首创股份有限公司
第七届董事会2018年度第十三次临时会议
决议公告

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－112

北京首创股份有限公司

第七届董事会2018年度第十三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十三次临时会议于2018年11月22日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2018年11月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于在兴业银行股份有限公司北京首体支行办理授信业务的议案》

同意公司在兴业银行股份有限公司北京首体支行办理授信业务，综合授信额度为人民币70亿元，授信期限一年。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于在江苏银行股份有限公司北京分行办理授信业务的议案》

同意公司在江苏银行股份有限公司北京分行办理授信业务，授信额度为人民币8亿元，授信期限为一年。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于补充开设募集资金专项账户的议案》

1、同意公司在中国工商银行股份有限公司北京安定门支行和杭州银行股份有限公司北京东城支行两个银行补充开设两个募集资金专项账户用于存放本次非公开发行募集资金；

2、授权公司法定代表人或授权代表签署相关法律文件并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

详见公司临2018-113号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于以募集资金为下属全资子公司提供委托贷款的议案》

1、同意公司通过杭州银行股份有限公司北京东城支行为茂名首创水务有限责任公司提供委托贷款，金额不超过人民币9,778万元；通过中国工商银行股份有限公司北京安定门支行为广元首创水务有限公司提供委托贷款，金额不超过人民币23,180万元。以上贷款期限均为六年期，利率为4.9%。

2、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

详见公司临2018-114号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于修订〈北京首创股份有限公司公司章程〉的议案》

同意《北京首创股份有限公司公司章程》修订事宜，修订内容主要为：

一是拟在总则中明确设立中国共产党的组织和工作机构，发挥党组织领导作用，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算；

二是拟增加“党的委员会”独立章节，明确党委的设置、人员构成，通过法定程序明确党委成员与董事会、监事会、经理层成员双向进入、交叉任职，明确公司党委履职内容；

三是拟规定董事会和经理决定公司重大问题和重大事项应事先听取公司党委意见；

四是拟将公司注册资本变更为人民币5,685,448,207元，将公司现有股份总数变更为5,685,448,207股。

具体修订内容见《北京首创股份有限公司公司章程》修订后版本。

以上内容尚需经过股东大会审议通过后方可修订。

详见公司临2018-115号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年12月14日召开2018年第七次临时股东大会。

详见公司临2018-116号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年11月28日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-113

北京首创股份有限公司

关于补充开设募集资金专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召开第七届董事会2018年度第十三次临时会议，审议通过了《关于补充开设募集资金专项账户的议案》。

公司非公开发行A股股票事宜，已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年1月15日审核通过， 5月31日获得中国证监会的核准批文，11月14日非公开发行新增股份已办理完毕股份登记手续，11月16日公司向上海证券交易所提交非公开发行结果暨股本变动公告，本次非公开发行工作顺利完成，详见公司临2018-006号、临2018-060号、临2018-108号公告。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司第七届董事会2018年度第十二次临时会议审议通过，公司已在下列4个银行开立6个募集资金账户，详见公司临2018-105号公告，分别如下：

■

现根据募投项目需求，公司拟在中国工商银行股份有限公司北京安定门支行和杭州银行股份有限公司东城支行补充开立两个募集资金专户，账户具体信息如下：

■

公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金各银行分别签订三方监管协议。

公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年11月28日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－114

北京首创股份有限公司

关于以募集资金为下属全资子公司

提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召开第七届董事会2018年度第十三次临时会议、第七届监事会2018年度第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金为下属全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过杭州银行股份有限公司北京东城支行为茂名首创水务有限责任公司提供委托贷款，金额不超过人民币9,778万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；通过中国工商银行股份有限公司北京安定门支行为广元首创水务有限公司提供委托贷款，金额不超过23,180万元。以上贷款期限均为六年期，利率为4.9%。现将有关事项公告如下：

一、公司本次募集资金及向子公司提供委托贷款的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号）核准，公司于2018年10月以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了人民币普通股股票864,834,083股，发行价格3.11元/股，扣除承销商发行费及本次发行直接相关费用31,872,457.39 元，募集资金净额为2,657,761,540.74元。上述募集资金已于2018年10月31日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2018）第110ZC0268号《北京首创股份有限公司验资报告》。

截至2018年10月31日，募集资金已投资金额约为214,118.54万元,具体投资项目情况如下：

单位：万元

■

本次募投资金投资项目的五个项目公司将按照持股比例通过资本金或委托贷款方式将募集资金投入到项目公司。本次公司拟为下属2家项目公司办理委托贷款，总额不超过3.3亿元。

二、本次委托贷款的全资子公司情况

（一）基本情况

■

（二）财务情况

单位：万元

■

三、本次拟办理委托贷款合同情况

1、委托贷款额度

■

2、委托贷款银行：

茂名首创水务有限责任公司拟通过杭州银行股份有限公司北京东城支行办理委托贷款；广元首创水务有限公司拟通过中国工商银行股份有限公司北京安定门支行办理委托贷款。

3、委托贷款期限：以上委托贷款期限均为六年；

4、委托贷款利率：4.9%；

5、实施方式：由公司董事会授权总经理根据项目进度和付款时间，行使委托贷款放款决策权。

6、资金主要用途：根据工程进度，用于工程项目建设。

四、本次委托贷款的目的及影响

公司本次以委托贷款的方式为下属2家项目公司提供募集资金的使用，是根据公司2018年度非公开发行事项中关于募集资金使用的实施安排，此次委托贷款有助于推进各募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

五、专项意见

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金为下属全资子公司提供委托贷款的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司以募集资金为下属2家全资项目公司办理委托贷款，总额不超过3.3亿元。

2、监事会意见

2018年11月28日，公司第七届监事会2018年度第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金为下属全资子公司提供委托贷款的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金为下属全资子公司提供委托贷款的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司以募集资金为下属2家全资项目公司办理委托贷款，总额不超过3.3亿元。

六、上网附件

经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年11月28日

报备文件：

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经与会监事签字确认的监事会决议。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－115

北京首创股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1834 号《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司通过非公开发行方式发行 A 股股票已于2018 年11月实施完成。根据发行情况，本次公司非公开发行股票合计发行人民币普通 A 股864,834,083股，发行价格3.11元/股，募集资金总额人民币2,689,633,998.13元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。注册资本增加864,834,083.00元，另扣除本次保荐承销费和与发行直接相关的费用31,872,457.39元，剩余金额1,792,927,457.74元计入资本公积。发行后公司股数由4,820,614,124股增加至5,685,448,207股。同时本次修订将党建工作要求写入了公司章程。

公司第七届董事会2018年度第十三次临时会议审议通过了《关于修订〈北京首创股份有限公司公司章程〉的议案》，同意对现行《北京首创股份有限公司公司章程》的相关条款进行修订。本次修订尚需提交公司股东大会审议。

一、本次《北京首创股份有限公司公司章程》修订的主要内容如下：

■■

除以上修订内容外，《北京首创股份有限公司公司章程》的其他内容未发生变化，条款编码有顺延调整。

二、上网公告附件

北京首创股份有限公司公司章程。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年11月28日

● 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-116

北京首创股份有限公司

关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第七次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月14日 9点30 分

召开地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月14日

至2018年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年12月7日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡或证券账户开户办理确认单等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：北京市西城区车公庄大街21号2号楼三层北京首创股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2018年12月11日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。

六、其他事项

1、出席会议者的交通及食宿费用自理。

2、联系地址：北京市西城区车公庄大街21号。

3、邮政编码：100044。

4、联系电话：010-68356169。

5、联系传真：010-68356197。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年11月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首创股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月14日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－117

北京首创股份有限公司

第七届监事会2018年度第五次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年度第五次临时会议于2018年11月22日以专人送达的方式发出召开监事会会议的通知，并于2018年11月28日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体监事一致通过如下决议：

审议通过《关于以募集资金为下属全资子公司提供委托贷款的议案》

监事会认为：公司本次以募集资金为下属全资子公司提供委托贷款的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司以募集资金为下属2家全资项目公司办理委托贷款，总额不超过人民币3.3亿元, 贷款期限均为六年期，利率为4.9%。

详见公司临2018-114号公告。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京首创股份有限公司监事会

2018年11月28日

报备文件：经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－118

北京首创股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]834号文核准，本次非公开发行人民币普通股864,834,083股，发行价格3.11元/股。本次发行的募集资金总额为人民币2,660,048,024.15元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,657,761,540.74元。募集资金到位情况已于2018年10月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《北京首创股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0268号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司、公司与下属子公司广元首创水务有限公司、茂名首创水务有限责任公司、临沂首创环保发展有限公司、绍兴市首创污水处理有限公司作为一方和另一方保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与募集资金专户开户行中国民生银行股份有限公司北京阜成门支行（以下简称“民生银行北京阜成门支行”）、中国工商银行股份有限公司北京安定门支行（以下简称“工行北京安定门支行”）、中国农业银行股份有限公司北京朝阳东区支行（以下简称“农行北京朝阳东区支行”）、杭州银行股份有限公司北京东城支行（以下简称“杭州银行北京东城支行”）（以下统称“各开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、公司已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司本次非公开发行相关募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。具体情况如下：

■

二、公司和各开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中信建投作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信建投承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信建投可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和各开户行应配合中信建投的调查与查询。中信建投每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、公司授权中信建投指定的保荐代表人李彦芝、张耀坤可以随时到各开户行查询、复印公司专户的资料；各开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投指定的其他工作人员向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、各开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真/邮件方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

七、中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知各开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，公司可以主动或在中信建投的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、中信建投发现公司、各开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自公司、各开户行、中信建投三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2018年11月29日

● 报备文件：《三方监管协议》