国机汽车股份有限公司

（上接45版）

召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月18日至2018年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述审议事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，相关公告分别刊登于9月1日、11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1至议案15

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15、议案17

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案15

应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

（三）登记时间：2018年12月13日、12月14日、12月17日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

六、其他事项

（一）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

（二）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

联系人：蒋舒 于哲涛

邮政编码：100190

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第七届董事会第二十六次会议决议、第七届董事会第二十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国机汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月18日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-92号

国机汽车股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一般风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入本公司（以下简称“本次重组”）。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌，公司已于2018年4月4日发布《发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2018-29号），预计连续停牌不超过30日。

2018年5月2日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-35号），披露公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年5月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2018年6月1日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-50号），披露公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年6月13日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。

2018年6月22日，公司召开了投资者说明会，对本次重组最新进展及延期复牌原因进行了说明，并于2018年6月25日发布了《关于资产重组继续停牌事项投资者说明会情况的公告》（公告编号：临2018-58号）。

2018年6月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2018年7月2日发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-59号）、《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2018-60号），披露公司股票拟自2018年7月2日起继续停牌不超过2个月。

2018年8月31日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相关议案，并于2018年9月1日对外披露相关内容。

2018年9月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2496号，以下简称“《问询函》”），并将《问询函》的相关内容进行了及时公告。

2018年10月9日，公司完成《问询函》的回复工作并发布了《关于上海证券交易所〈关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉回复公告》（公告编号：临2018-75号），公司股票于2018年10月9日开市起复牌。

2018年11月28日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并履行披露程序。

截至本公告披露日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，公司拟以发行股份的方式购买中汽工程100%的股权。本次资产重组尚需按照国资监管流程获得中国机械工业集团有限公司作为国家出资企业的正式批准，尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年11月29日