上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-103
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会已于2018年11月19日以电话沟通方式向全体董事发出了第三届董事会第十七次会议通知，第三届董事会第十七次会议于2018年11月29日下午以通讯方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司拟向上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”）赵浩等11名股东发行股份及支付现金购买其持有的波汇科技100%的股份并募集配套资金。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2017年12月31日，有效期截至2018年12月31日，为防止出现在评估报告有效期到期前本次重组尚未完成的情况，公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以2018年9月30日为评估基准日，对波汇科技全部股东权益再次进行评估，并出具了加期《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2018】第0520号）（以下简称“加期《评估报告》”）。
根据加期《评估报告》，波汇科技全部股东权益以2018年9月30日为基准日的评估结果较以2017年12月31日为基准日的评估结果未出现减值，为了保护广大中小股东的权益，本次交易购买资产的交易价格仍以申威评估出具的以2017年12月31日为评估基准日的资产评估报告中所载评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，加期《评估报告》不会对本次重组构成实质影响。
2、审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期审计事项的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2018年9月9日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考财务报告及其审阅报告的议案》。
由于公司本次重大资产重组的申请文件中，标的公司《审计报告》的审计基准日为2018年3月31日，截至目前已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，标的资产审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计后出具了众会字【2018】第5889号《上海波汇科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1~9月财务报表及审计报告》，上市公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报告进行了加期审阅后出具了众会字【2018】第5887号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由2018年3月31日调整为2018年9月30日。
3、审议通过了《关于修订〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的基础上，根据标的资产的最新评估情况、审计情况、上市公司备考财务报表审阅报告情况以及中国证券监督管理委员会反馈意见的补充披露情况，编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见本公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
4、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2018年11月30日
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-104
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
至纯科技监事会已于2018年11月19日向全体监事以电话沟通方式发出了第三届监事会第十三次会议通知，第三届监事会第十三次会议于2018年11月29日下午在公司会议室现场召开，会议由监事时秀娟女士主持，全体监事均出席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司拟向上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”）赵浩等11名股东发行股份及支付现金购买其持有的波汇科技100%的股份并募集配套资金。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2017年12月31日，有效期截至2018年12月31日，为防止出现在评估报告有效期到期前本次重组尚未完成的情况，公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以2018年9月30日为评估基准日，对波汇科技全部股东权益再次进行评估，并出具了加期《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2018】第0520号）（以下简称“加期《评估报告》”）。
根据加期《评估报告》，波汇科技全部股东权益以2018年9月30日为基准日的评估结果较以2017年12月31日为基准日的评估结果未出现减值，为了保护广大中小股东的权益，本次交易购买资产的交易价格仍以申威评估出具的以2017年12月31日为评估基准日的资产评估报告中所载评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，加期《评估报告》不会对本次重组构成实质影响。
2、审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产加期审计事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2018年9月9日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考财务报告及其审阅报告的议案》。
由于公司本次重大资产重组的申请文件中，标的公司《审计报告》的审计基准日为2018年3月31日，截至目前已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，标的资产审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计后出具了众会字【2018】第5889号《上海波汇科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1~9月财务报表及审计报告》，上市公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报告进行了加期审阅后出具了众会字【2018】第5887号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由2018年3月31日调整为2018年9月30日。
3、审议通过了《关于修订〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的基础上，根据标的资产的最新评估情况、审计情况、上市公司备考财务报表审阅报告情况以及中国证券监督管理委员会反馈意见的补充披露情况，编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见本公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
4、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会
2018年11月30日
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-105
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》反馈意见回复
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181527号）（以下简称“反馈意见”）。
公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究，对相关问题进行了逐项核查和回复。现根据反馈意见的要求进行回复并公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会审核，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2018年11月30日
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-106
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄上市公司
即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
至纯科技拟向赵浩等11名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”）100%的股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2018）第0135号”《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，拟购买资产波汇科技100%股权评估值为61,300.00万元。综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为68,000.00万元。为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展光传感器及相关光学元器件产业，至纯科技拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过43,000.00万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据至纯科技2017年审计报告、2018年1-9月财务报表及众华会计师出具的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5887号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
■
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为68,000.00万元。上表按新增发行26,165,214股股份（对价股份的发行价格为16.51元/股）计算交易后股本数。各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。本次交易完成后，上市公司2018年1-9月基本每股收益由0.13元增至0.15元，不会摊薄上市公司即期每股收益。但是标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
（二）加速整合、充分发挥上市公司与波汇科技的协同效应
本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将与波汇科技进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
至纯科技全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人蒋渊女士，控股股东陆龙英女士、尚纯投资对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2018年11月30日
