克明面业股份有限公司
关于与湖南省资产管理有限公司
签订战略合作框架协议的公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-146

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于与湖南省资产管理有限公司

签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、经克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）、南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）与湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控集团”）下属的湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资产管理”）三方协商，同意以湖南资产管理作为实施单位，协同财富证券有限责任公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、湖南省信托有限责任公司、吉祥人寿保险股份有限公司，与克明食品集团和克明面业建立战略合作关系，实现互利共赢。三方一致同意签订《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），本协议为三方开展战略合作的原则性框架文件。

2、本次签订协议为战略框架协议，不涉及具体交易金额，无需提交董事会及股东大会审议批准。公司未来将根据本次协议涉及事项以及进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。

3、本次签订的战略合作框架不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

一、协议相关方基本情况

1、湖南省资产管理有限公司

法定代表人：曾世民

注册资本：300,000万元

注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼

成立时间：2015年12月31日

经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、南县克明食品集团有限公司

法定代表人：陈克明

注册资本：4,947万元

注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）

成立时间：2009年09月17日

经营范围：食品业投资及信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：湖南省资产管理有限公司

乙方：南县克明食品集团有限公司

丙方：克明面业股份有限公司

（二）合作原则

三方同意建立长期战略合作关系，发挥各自业务领域优势，通过战略合作实现互惠共赢。三方初步达成一致共识：引进湖南资产管理成为克明面业的战略投资者，参与上市公司治理、促进上市公司产业协同和升级优化。湖南资产管理成为克明面业战略股东后，不谋求对克明面业的控制权，也不协助任何第三方谋求对克明面业的控制权。

（三）合作内容

1、战略持股。湖南资产管理拟受让克明食品集团持有的部分克明面业股份。湖南资产管理成为战略股东后，克明面业召开股东大会，按照法定程序改选董事会，接受湖南资产管理委派董事参与克明面业的经营管理决策。具体转让比例、转让价格等事项由各方在后续股份转让协议中另行协商确定。

2、业务资源整合和综合金融服务。湖南资产管理作为财信金控集团的全资子公司，将其现有业务资源整合，积极与克明面业对接，并充分利用财信金控集团的全金融牌照业务优势，根据克明面业对金融服务的需求为其在产业整合及并购重组等业务发展方面提供全面支持和协作，提供基金投资、资金融通、证券、保险、信托、财务咨询等综合金融服务。

（四）协议的变更、终止和解除

1、本协议经三方协商一致，可以变更或达成补充协议，如有冲突，以变更后的内容和补充协议为准。

2、由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或其他不可抗力导致战略合作无法继续进行的，经各方协商可终止或解除本协议。

（五）保密

1、各方共同做好保密工作。任何一方对于在本协议磋商、签署、履行的过程中获悉的对方不为公众所知的所有信息、数据，包括但不限于商业信息、经营计划、拥有或使用的全部知识产权、技术信息等均视为商业机密，各方应做好保密措施。

2、上述保密信息，除非因国家法律规定或有权机关要求提供或公开，非经各方同意不得向本协议外任何他方提供或公开。

（六）合作内容的实施

1、本协议仅为三方进行战略合作的原则性框架协议，有关本协议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。

2、三方开展战略合作的具体内容以另行签署的相关协议为准，但另行签署的相关协议不得违背本协议确立的合作原则和合作框架内容。

三、对公司的影响

1、此次拟引进湖南资产管理作为战略投资者，达成战略合作意向，符合公司发展战略，有利于三方充分发挥各自优势，实现合作共赢，助力公司长期发展。

2、本协议的签订不会导致公司控股股东和控制权变动。

3、本次签订的战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年11月29日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-147

克明面业股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币7.6亿元(含7.6亿元)的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2018年3月20日经公司2017年度股东大会审议通过，具体内容详见2018年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2017年度股东大会决议的公告》（公告编号：2018-036）。

一、闲置募集资金进行现金管理的进展情况

近日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）签署《北京银行对公客户结构性存款协议》，相关情况公告如下：

1、产品名称：北京银行对公客户人民币结构性存款

2、产品类型：保本浮动收益型

3、产品期限：29天

4、预期年化收益率：2.00%至4.30%

5、产品收益计算日：2018年11月28日

6、产品到期日：2018年12月27日

7、认购资金总额：人民币50,000,000元

8、资金来源：公司闲置募集资金

9、公司与北京银行无关联关系

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）产品不成立风险：发生下列任一情形，北京银行有权宣布本产品不成立，客户将承担本产品不成立的风险：①符合本协议约定的产品不成立的条件（如有）；②本产品募集期结束时募集资金总额未达到必要的规模上限或/及下限；③国家相关法律、法规、监管规定、政策或要求出现重大变更，或者金融市场情况出现重大变化，经北京银行谨慎合理判断难以按照本协议规定向客户提供本产品。

（2）市场风险：由于金融市场内在波动性，市场利率可能发生变化，关联标的价格走势可能对产品结构不利，本产品所投资的金融工具/资产的市场价格也可能发生不利变化，这些都可能使客户收益低于以定期存款或其他方式运用资金而产生的收益，甚至可能使客户面临收益遭受损失的风险。

（3）流动性风险：本产品不允许客户提前终止或仅允许客户在特定期间并按照特定要求提前终止（具体以本协议中产品要素相关约定为准），客户需要资金时不能随时变现，可能使客户丧失其他投资机会。

（4）提前终止及再投资风险：结构性存款期限内，如果北京银行认为有必要，有权随时提前终止本产品，一旦本产品被提前终止，则本产品的实际结构性存款天数可能小于预定的结构性存款天数，客户无法实现期初预期的全部收益，并且可能届时面临较差的再投资环境和机会。

（5）法令和政策风险：本产品是针对当前的相关法律法规、监管要求和政策设计的，如国家宏观政策以及相关法律法规、监管要求发生变化，将影响本产品发行、投资、兑付等工作的正常进行，进而可能造成本产品的收益降低。

（6）变现及延期风险：如本产品到期或提前终止时存在非货币资产，则本产品可能面临资产的变现困难、变现价格不定、变现时间难以控制等风险，进而可能造成客户的收益降低。

2、投资风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对低风险投资资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司本次签订的协定存款合同期限较短，不影响募集资金投资项目的正常建设，也不影响公司主营业务的正常开展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险现金管理，在风险可控的前提下，能获得一定的投资收益，将有利于提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益最大化原则。

四、公告日前十二个月内公司现金管理的情况

截至公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的累计投资金额为23.81亿元（含本次公告产品5,000万元）。尚未到期金额68,400万元（含本次公告产品5,000万元）,占公司最近一年（2017年）经审计总资产的22.85%。具体如下：

（1）已经到期的产品情况

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（2）尚未到期的产品情况

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五、备查文件

1、北京银行对公客户结构性存款协议、风险揭示书、对公结构性存款客户权益须知。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年11月30日