老凤祥股份有限公司

(上接57版)

股东名称和持股比例：

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四、《合伙协议》的主要条款

以下为《合伙协议》的主要和特别条款，有关全文请详见本次公告附件《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心(有限合伙)协议》

第一条基本信息

1.1 合伙企业名称

合伙企业的名称为[央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）]。

1.2 合伙企业主要经营场所

合伙企业的主要经营场所：上海市静安区华盛路76-82号4层06室。

1.3 合伙企业的目的

合伙企业的目的是【实现资本增值，为合伙人创造良好的收益】。

1.4 经营范围

合伙企业的经营范围为：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1.5 基金运营期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立。自本协议生效之日起算，基金运营期限为【三】年，运营期满经合伙人会议表决通过，可延续【二】年。

1.6基金名称

以本合伙企业为组织形式的私募股权投资基金名称为工商登记注册企业名称：“央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）”。

第二条合伙人及其出资

2.1 合伙人信息及合伙企业认缴出资总额

本协议签订之时，合伙企业的合伙人共计【50】名。全体合伙人的认缴出资总额为人民币300000万元(￥3，000，000，000.00)，首期实缴出资共计人民币256400万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变更登记完成后可以向中基协备案。

各合伙人主体信息、认缴出资数额、出资比例具体情况参见附件1，各合伙人认缴出资缴付期限按照本协议2.3条执行。

2.2出资方式及基金份额面值

所有合伙人之出资方式均为货币出资，本基金份额面值为人民币1.00元/份。

2.3出资期限

本合伙企业有限合伙人中的自然人投资者之认缴出资额分两次足额实缴到位，普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者之认缴出资额应当一次足额实缴到位。

本协议生效之日当天，执行事务合伙人应当向全体有限合伙人出具缴款通知书，本基金在中基协备案手续完成后，执行事务合伙人应当向有限合伙人中的自然人投资者出具第二期缴款通知书。

执行事务合伙人发出的缴款通知书应当载明有限合伙人主体信息及应缴金额，缴款注意事项，并列明基金募集户信息。

普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者应当在执行事务合伙人发出缴款通知书之日后三（3）个工作日内实缴出资至基金募集户。

有限合伙人中的自然人投资者应当在执行事务合伙人发出首期缴款通知书之日后的首个工作日实缴出资至基金募集户；应当在执行事务合伙人发出第二期缴款通知书之日后二（2）个工作日内将认缴出资额剩余款项实缴出资至基金募集户。

2.4有限合伙人实缴出资后，合伙企业应向各位合伙人签发书面出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中的权益。

第六条合伙人会议

6.1 合伙人会议的组成

合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

6.2合伙人会议的职权

合伙人会议行使下列职权：

(1)审议批准新合伙人以增加合伙企业认缴出资额的方式入伙；

(2)除本协议另有约定外，审议批准合伙人以减少合伙企业认缴出资额的方式退伙；

(3)修改或者补充合伙协议；

(4)改变合伙企业的名称；

(5)改变合伙企业的经营范围；

(6)审议批准合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；

(7)审议批准合伙人以其在合伙企业的基金份额设质或抵押；

(8)讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；

(9)决定聘任或者解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；

(10)授权执行事务合伙人/基金管理人担任清算人，审议并通过清算报告及分配方案；

(11)根据本协议13.1条约定的情形，决定合伙企业的终止、解散及清算事宜；

(12)决定合伙企业的延续经营；

(13)合伙企业经营期限尚未届满，基金所投资项目提前退出，普通合伙人提议合伙企业提前终止的，由合伙人会议决定；

(14)选举合伙企业投资决策委员会成员；

(15)审议、通过合伙企业投资决策委员会议事规则；

(16)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

其中第（1）、（2）、（4）-（10）项表决事项须经全体合伙人一致同意通过，其余事项经实缴出资三分之二以上表决权的合伙人表决通过。 第（3）项表决事项除本协议第14.2条第二款规定的情形外，须经全体合伙人一致表决通过。

第八条 入伙与退伙，除名，财产份额转让和身份转换款

8.3 合伙权益转让

8.3.1除本条第二款约定的情形外，基金备案完成后，有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其持有的合伙份额的，应当提前三十（30）个工作日通知其他合伙人，并同时告知转让价款，若拟受让人与目标公司上海老凤祥有限公司在黄金珠宝首饰行业存在竞争关系的，该转让须经全体合伙人一致表决通过，若受让人为前述情形以外其他第三人的，该转让须经其他合伙人实缴出资三分之二以上表决权通过，在同等价格条件下，其他合伙人有优先受让权，其他合伙人出价低于第三人且不同意提高受让价格的，视为同意该合伙份额的转让；其他合伙人中有多个合伙人主张优先受让权，且出价相同的，合伙份额转让人有权利在主张行使优先受让权的合伙人中选择受让方。

全体合伙人一致同意，基金备案完成后，有限合伙人向符合本协议9.3.4条规定的具有关联关系的关联方转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）个工作日通知其他合伙人，其他合伙人承认该类型转让有效。

基金备案完成后，合伙人之间转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）个工作日通知其他合伙人。

合伙份额转让完毕应当由执行事务合伙人修改合伙协议相应条款，全体合伙人应当重新签署合伙协议，办理工商变更登记事宜。

8.3.2全体合伙人签署本协议即表示一致同意，有限合伙人中的自然人投资者在目前供职单位退休、解除劳动或者劳务关系的，应当将其持有的全部基金份额转让给国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金。

基金份额转让方（自然人投资者）与受让方（国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金）一致同意，股权转让价值按照转让方退休、解除劳动或者劳务关系年度的上一年度，上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基数，以10倍PE计算。转让相关的收益分配方案按照本协议10.1.1、10.1.3条规定执行。

8.3.3转让方应当在退休、解除劳动或者劳务关系当年的12月31日前向受让方提出基金份额转让，并于12月31日（股权分红收益计算包含本日）停止计算其所持基金份额的股权分红收益，基金份额转让于次年1月30日前完成。若转让方未根据前述约定日期提出基金份额转让申请，则自其应当提出基金份额转让之日起，其持有的基金份额不再继续参与后续基金年度股权分红收益分配；基金清算之日，该部分基金份额的清算方案以其应当提出转让份额年度的上一年度上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基数，以10倍PE为标准计算退出收益；该部分基金份额的清算所得及后续存续期内基金股权分红收益与前述约定清算方案计算出的应返还转让方的清算价格存在差额的，该差额部分由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金享受或承担。

8.3.4除非经全体有限合伙人同意，否则普通合伙人不得转让其持有部分或者全部基金份额。

8.3.5转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数，新合伙人应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于合格投资者的相关标准。

第九条投资决策委员会及投资事项

9.1投资决策委员会

9.1.1本合伙企业设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名，投资决策委员会委员应当由合伙人会议根据提名选举产生。

9.1.2投资决策委员会委员任期为三年，任期届满，经原提名合伙人继续提名，并经合伙人会议选举可连任。如委员主动辞职或出现不能继续履职的情况，则提名该委员的合伙人应当在合伙人年度会议前至少三十（30）日将补充提名人选提交执行事务合伙人，报请合伙人会议表决通过。

9.1.3投资决策委员会设主任委员一名，由普通合伙人提名的委员担任，负责会议的召集、主持，代表投资决策委员会向合伙人会议汇报工作。

9.3投资事项

9.3.1投资方式

本基金的业务为对外投资，投资方式为股权投资，包括股权转让及增资扩股等。

9.3.2投资范围

本基金为专项股权投资基金，在中基协备案完成后，将以现金受让目标企业上海老凤祥有限公司21.99%存量股权的方式对其进行股权投资，根据央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）与目标企业上海老凤祥有限公司职工持股会及三名自然人持股代表签订之《股权转让协议》，目标企业每1.00元注册资本的转让价格为60元，总交易价款为人民币2，704,500,000.00元。

全体合伙人一致同意，基金账户中若存在部分闲置资金，在不影响正常运营资金所需的前提下，为降低资金沉淀成本，全体合伙人授权管理人可投资于银行协议存款、最低风险级银行理财产品、场外货币市场基金、国债。

9.3.3 投资限制

合伙企业不得从事如下业务或进行循环投资：

(1)不得直接从事生产经营业务；

(2)非经全体合伙人一致同意，不得投资于除目标公司以外的任何公司或本协议9.3.2条以外的项目；

(3)不得对外提供资金、财务资助及提供担保；不得从事可能使基金承担无限责任的投资；

(4)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、信托计划、金融衍生品等投资，基金由于本协议9.3.5条所述投资退出情形而进行的二级市场股票抛售行为不受本项限制；

(5)不得用于赞助、捐赠等支出；

(6)其他违反法律法规规定的投资业务。

第十五条违约责任

15.1 全体合伙人违约责任

本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，给其他合伙人造成损失的，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担赔偿责任。

合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴付出资；未按期足额缴付的合伙人，应当承担补缴义务，且每逾期一日需按照应缴未缴出资额的万分之五支付违约金，在合伙企业清算时按其他合伙人的实缴出资比例支付给其他合伙人。如有合伙人未能按时、足额按照缴款通知书要求履行出资义务，经执行事务合伙人催告仍未按时足额履行的，除应按照前述规定支付违约金外，若发生本协议2.6条规定的情形的，还应按照本协议2.6条的规定承担违约责任。

15.2 有限合伙人违约责任

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人持有的合伙企业财产份额的限制。

有限合伙人应当确保其在本协议第五条中作出的陈述和保证的真实性，否则，由此对合伙企业造成的损失，有限合伙人应当承担相应的违约和赔偿责任。

15.3管理人的违约责任

基金管理人出现未按照法律法规及中基协规定作为或者不作为，未履行或未完全履行合伙人会议、投资决策委员会决议等故意或者重大过失情形，给合伙企业造成损失的，应当向其他合伙人承担赔偿责任

第十八条其他

18.5本协议生效日

本协议自全体合伙人签名、盖章之日起成立，自老凤祥股份有限公司股东大会审议通过自然人投资者认购合伙企业相应份额事宜之日起生效，有限合伙人中的机构投资者发生变更不影响有限合伙人中的自然人投资者签署本协议的有效性。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

五、签署《合伙协议》对本公司的影响

本次合伙协议签署后，38名“经营技术骨干”通过认购入伙“工艺美术基金”并以此参股“老凤祥有限”，间接持有“老凤祥有限”3.47%股权。该协议签署和股权转让不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持股57.51%，本公司全资子公司 “第一铅笔”持股20.50%），“老凤祥有限”仍为本公司的控股子公司。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥有限”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，对“老凤祥有限”的业务独立性不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、《合伙协议》履行的风险分析

“经营技术骨干”拟认购入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准。尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2018年11月30日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

（三）董事会审计委员会决议；

（四）《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）合伙协议》全文原件。

证券代码：600612 900905证券简称：老凤祥 老凤祥B 公告编号：2018-023

老凤祥股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月18日13点30分

召开地点：上海漕宝路66号光大国际大酒店二楼光大九号厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月18日

至2018年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容于2018年11月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《大公报》上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：石力华、李刚昶

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记日期：2018年12月14日上午 9：00一11：00 下午13：00一16：00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)上海立信维一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383315，传真021-52383305。

3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书(样式见附件1)；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

六、其他事项

1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

3、联系人：周富良、蔡旭姣

联系地址：上海市漕溪路270号1号楼606室或615室

电话：021－54480605或021－64833388转619

传真：021－54481529 (董事会办公室)

特此公告。

老凤祥股份有限公司董事会

2018年11月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

老凤祥股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月18日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。