海宁中国皮革城股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－068
海宁中国皮革城股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018年11月28日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届董事会第十八次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2018年11月18日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
1.1审议通过《回购股份的目的》；
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，公司拟进行股份回购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.2审议通过《回购股份的目的用途》；
公司本次回购股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.3审议通过《回购股份的方式》；
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.4审议通过《回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额不超过人民币6,000万元（含）且不低于人民币3,600万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下进行测算，预计本次回购股份约为600万股至1,000万股，占公司目前总股本的比例约为0.47%至0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.5审议通过《用于回购的资金来源》；
本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.6审议通过《回购股份的价格区间、定价原则》；
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股(含)。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.7审议通过《回购股份的实施期限》；
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.8审议通过《回购决议的有效期》。
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为了满足公司日常经营需要，综合《公司法（2018年修订）》对回购条款修改等实际情况，现对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》部分内容进行修订。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》、《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于继续使用自有资金进行投资理财的议案》。
根据公司2014年年度股东大会会议决议，批准使用不超过10亿元人民币的自有资金进行投资理财。现该项投资期限到期，鉴于公司目前具有较为稳健的净现金流，为提高资金使用效益、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，拟继续使用不超过10亿元人民币的自有资金进行投资理财。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于继续使用自有资金进行投资理财的公告》。
公司独立董事发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2018年12月17日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2018年11月30日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－069
海宁中国皮革城股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018年11月28日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届监事会第十六次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2018年11月18日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
1.1审议通过《回购股份的目的》；
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，公司拟进行股份回购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.2审议通过《回购股份的目的用途》；
公司本次回购股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。 具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.3审议通过《回购股份的方式》；
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.4审议通过《回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额不超过人民币6,000万元（含）且不低于人民币3,600万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下进行测算，预计本次回购股份约为600万股至1,000万股，占公司目前总股本的比例约为0.47%至0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.5审议通过《用于回购的资金来源》；
本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.6审议通过《回购股份的价格区间、定价原则》；
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股(含)。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.7审议通过《回购股份的实施期限》；
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
1.8审议通过《回购决议的有效期》。
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
监事会经审核后认为，公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述回购公司股份的议案。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
二、审议通过《关于继续使用自有资金进行投资理财的议案》。
监事会经审核后认为，公司目前经营状况良好，财务状况和现金流量较好， 内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下继续使用自有资金进行投资理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。且相关程序符合相关法律法规的规定。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于继续使用自有资金进行投资理财的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
监 事 会
2018年11月30日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－070
海宁中国皮革城股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币6,000万元（含）且不低于人民币3,600万元（含）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币6元/股（含）。按回购资金总额及价格上限测算，预计公司本次回购股份数量不超过1,000万股，占公司当前已发行总股本的比例不超过0.78%，具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2018年11月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。本次回购方案还需提交股东大会审议。
2、本次回购方案可能存在公司股东大会未能审议通过的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关规定，基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司于2018年11月28日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。有关回购事项的具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，公司拟进行股份回购。
二、回购股份的目的用途
公司本次回购股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
三、回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
四、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额不超过人民币6,000万元（含）且不低于人民币3,600万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下进行测算，预计本次回购股份约为600万股至1,000万股，占公司目前总股本的比例约为0.47%至0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
五、用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
六、回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股(含)。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
七、回购股份的实施期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
九、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按照回购股份的资金总额不超过人民币6,000万元（含）、回购股份的价格为不超过人民币6元/股(含)的条件进行测算，回购股份数量约为1,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加1,000万股，无限售条件流通股数量减少1,000万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
■
2、假设本次回购股份全部被注销，则公司的总股本减少，依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
■
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产118.33亿元、归属于上市公司股东的净资产74.26亿元、流动资产33.75亿元。假设以本次回购资金总额的上限6,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.51%、0.81%和1.78%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。同时，根据目前的市场环境，若回购方案能顺利实施将有利于保护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，进一步维护公司在资本市场上的形象。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十二、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为上市公司管理层，提议时间为2018年11月18日。经公司自查，上市公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人目前在未来六个月没有减持计划。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、审议程序及独立董事意见
（一）监事会意见
经审议，公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份的议案。
（二）独立董事意见
2018年11月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。本次回购预案尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司的长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十五、上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况
本次回购股份方案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
十六、风险提示
本次回购方案可能存在公司股东大会未能审议通过的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。请投资者注意投资风险。
公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜。敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
十七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2018年11月30日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－071
海宁中国皮革城股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
一、《公司章程》的修订情况
为了满足公司日常经营需要，综合《公司法（2018年修订）》对回购条款修改等实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订内容对照如下:
海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表
■
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以工商行政部门实际核定的为准。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2018年11月30日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－072
海宁中国皮革城股份有限公司
关于继续使用自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会会议决议，批准使用不超过10亿元人民币的自有资金进行投资理财。现该项投资期限到期，鉴于公司目前具有较为稳健的净现金流，为提高资金使用效益、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过10亿元人民币的自有资金进行投资理财。上述事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
（一）资金来源：
公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。
（二）投资目的：
最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（三）投资额度：
10亿元人民币以内，在该投资额度内，资金可以循环使用。
（四）投资期限：
上述投资额度自获审议通过之日起三年内有效。单笔最长投资期限不超过12个月。
（五）投资对象：
低风险的理财产品投资，包括国债、债券、货币市场基金、银行理财产品及其它安全性较高的短期投资品种，不从事境内外股票一、二级市场投资以及证券回购。
二、审批程序
（一）公司董事会授权董事长根据公司《证券投资管理制度》、《投资内控制度》等公司相关规定进行投资决策，公司财务部及证券部负责组织实施。公司相关人员应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。
（二）公司内部审计部门应不定期对投资资产进行检查，以确保资金的安全。
（三）公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。
三、对公司的影响
公司运用自有资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，提高公司效益。
四、风险投资风险及风险控制措施
公司已制订《证券投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司独立董事工作细则》和《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务状况、内控制度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，认为：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下继续使用自有资金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规，公司董事会已制订切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财。
六、监事会的审核意见
监事会经核查后认为：公司目前经营状况良好，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下继续使用自有资金进行投资理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。且相关程序符合相关法律法规的规定。同意公司继续使用自有资金进行投资理财。
七、其他
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议表决，提请股东大会授权公司董事长负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。
公司承诺：此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2018年11月30日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－073
海宁中国皮革城股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决议，公司决定于2018年12月17日召开公司2018年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议时间：
现场会议时间为：2018年12月17日下午14：00；
网络投票时间为：2018年12月16日至12月17日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月16日下午15:00至12月17日下午15:00。
4、现场会议地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议出席人员：
（1）截止2018年12月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、本次股东大会审议的议案
（一）逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；
1.1《回购股份的目的》；
1.2《回购股份的目的用途》；
1.3《回购股份的方式》；
1.4《回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；
1.5《用于回购的资金来源》；
1.6《回购股份的价格区间、定价原则》；
1.7《回购股份的实施期限》；
1.8《回购决议的有效期》。
（二）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》；
（三）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（四）审议《关于继续使用自有资金进行投资理财的议案》。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案（一）至议案（四）均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告中公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案（一）至议案（四）均已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年11月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届监事会第十六次会议决议公告》。以上议案中，议案（四）为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过；其他各项议案为特别决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。
三、本次股东大会的议案编码
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四、参与现场会议的股东登记办法
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月13日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5、登记时间：2018年12月13日上午9：00一11：00，下午14：00一16：00；
6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼证券法务部。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他注意事项
1、联系方式
联系人：朱雯婷
联系电话：0573-87217777
传真：0573-87217999
电子邮箱：pgc@chinaleather.com
通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼证券法务部
邮编：314400
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理
七、备查文件
1、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》；
2、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书样本
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2018年11月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362344”，投票简称为“海皮投票”。
2、议案设置及意见表决：
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。
（2）填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）
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委托股东：
（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
附注：
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。
