安徽六国化工股份有限公司
关于为控股子公司贷款履行担保连带责任的公告
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2018-034
安徽六国化工股份有限公司
关于为控股子公司贷款履行担保连带责任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西六国化工有限责任公司（以下简称“江西六国”）为安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，本公司持有其51%的股权。江西六国于2018年5月17日与中国光大银行股份有限公司南昌分行（以下简称“光大银行南昌分行”）签订了《流动资金贷款合同》（编号：NCDKGE2018004）及《国内信用证项下融资授信协议》（编号：GNZRZ2018005），金额分别为2000万元（于2019年5月16日到期）和1000万元（于2019年5月20日到期）。本公司于2018年1月5日与光大银行南昌分行签署了《最高额保证合同》（编号：NCDBGE2017040）为江西六国上述贷款提供了最高额连带责任保证担保（担保最高金额5000万元）。
江西六国因长期亏损，资不抵债，已无力持续经营，并且目前已申请启动破产重整程序（见2018年11月6日本公司《关于控股子公司申请破产重整的公告》，公告号2018-026），已构成上述贷款项下的违约事件，光大银行南昌分行向本公司发出《贷款提前还款通知书》，要求公司按照《最高额保证合同》之约定承担连带清偿责任，一次性偿还贷款本金3000万元和相应利息及相关费用。公司按照《贷款提前还款通知书》的要求于2018年11月28日向光大银行南昌分行支付了前述本金3000万元、及相关利息费用424,490.43元，合计共支付30,424,490.43元。截止本公告日，本公司对江西六国担保余额2540万元。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2018年11月30日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2018-035
安徽六国化工股份有限公司
关于子公司破产重组事项监管
工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年11月2安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年11月22日收到上海证券交易所发出的上证公函【2018】2658号《关于安徽六国化工股份有限公司子公司破产重整事项的监管工作函》。公司组织相关部门就该监管工作函所涉及的问题进行了认真的梳理和分析，现回复如下（注：本回复中部分表格的单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。）：
一、请公司结合历年来与江西六国之间的业务关系，说明江西六国破产重整事项是否会影响公司正常生产经营，并采取必要措施，确保公司生产经营稳定。
回复：
（一）上市公司收购江西六国的概况
江西六国化工有限责任公司（以下简称“江西六国”）成立于2000年9月8日，注册资本为91,175.74万元，主营业务为化肥等化工产品的生产和销售。
上市公司于2011年12月收购江西六国51%的控股权，本次收购前江西六国的股权结构如下：
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2011年12月2日，上市公司在上海联合产权交易所以4,700万元的对价收购了中国信达资产管理股份有限公司所持江西六国51%股权，签订了《上海市产权交易合同》。就本次股权转让事项，江西六国于2012年1月6日办理了工商变更登记手续，本次股权转让后的江西六国股权结构如下：
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截至2018年11月29日，上市公司仍然持有江西六国51%股权。
（二）公司历年来与江西六国之间的业务关系
公司自2011年12月收购江西六国51%股权以来，在采购环节对江西六国进行了整合，为江西六国代采购部分原材料并为其银行借款提供担保（详细情况参见第二题的回复）；在生产和销售环节，公司与江西六国各自独立生产和销售复合肥和磷酸二铵等产品，公司在产供销各环节具备独立完整的业务体系和经营能力，业务、资产、人员、机构、财务均独立于江西六国，不存在对江西六国的依赖问题。因此，江西六国的破产重整不会对上市公司生产经营的稳定性造成重大不利影响。
（三）公司针对子公司破产重整所采取的措施
公司及子公司按照相关法律法规的要求，就江西六国的破产重整事宜，在上市公司层面和江西六国层面分别成立了专门的处置小组，与当地政府及利益相关方开展沟通并建立了紧密的联系，确立了责任人和沟通机制；同时江西六国聘请了律师，为江西六国申请破产重整提供专项法律服务，协助江西六国与法院及有关方面沟通协调。
综上所述，江西六国本次破产重整不会对上市公司生产经营的稳定性造成重大不利影响。
二、请公司全面梳理与江西六国之间经营性资金往来、财务资助、担保等债权债务关系，充分考虑江西六国申请破产重组事项的相关风险，合理预计江西六国破产重整事项对公司财务数据的影响，做好会计处理，及时履行信息披露义务。
回复：
（一）公司与江西六国之间债权债务关系梳理
经全面梳理，截至2018年11月23日，上市公司因经营性业务和资金往来、财务资助、履行连带担保责任等对子公司江西六国形成的债权余额合计为59,516.73万元，公司为江西六国银行借款提供担保的潜在债权为2,540.00万元，具体情况如下表所示：
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关于上表中债权情况的具体说明如下：
1、与经营直接相关的业务和资金往来所形成的债权
截至2018年11月29日，公司因经营性业务和资金往来与子公司江西六国之间形成的债权情况如下表：
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注1：上表的财务数据未经审计，下同。
注2：上表的与经营直接相关的业务和资金往来所形成的债权余额截至2018年11月29日约为2.62亿元，而公司于2018年11月8日公告的《关于控股子公司申请破产重整的公告的补充公告》中披露江西六国截至2018年9月30日经营性资金往来占用公司2.12亿元，与前述2.62亿元相差5,000.00万元。该5,000.00万元系公司先期收到江西六国以票据支付从公司采购的原材料及运费等经营性款项，后期因江西六国无力偿还到期票据，由公司代为清偿而形成的经营性往来债权。因此，《关于控股子公司申请破产重整的公告的补充公告》中披露的银行存款担保余额由1.55亿元调整为1.05亿元，与本回复披露（详见本回复第二部分）的银行存款担保余额约0.654亿元差额约0.396亿元，该部分差额由公司以财务资助的方式偿还。
根据上表可以看出，截至2018年11月29日，公司与江西六国经营直接相关的资金往来所形成的债权金额为26,157.61万元，其中，以公司为江西六国代采购原材料及相关运费为主，该项金额为25,601.27万元，公司代江西六国采购的原材料主要包括磷矿石、氯化钾以及硫酸钾等，与江西六国的实际生产经营相关。
2、已提供的财务资助所形成的债权
截至2018年11月29日，公司为子公司江西六国提供财务资助的具体情况如下表所示：
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根据上表可以看出，截至2018年11月29日，公司为子公司江西六国所提供的财务资助共包括17笔，合计金额为29,310.00万元。上述财务资助事项发生的主要原因是江西六国近年来持续亏损，资不抵债，公司为江西六国提供财务资助有助于其生产经营持续开展。
3、担保所涉及的债权
截至2018年11月29日，公司为子公司江西六国银行借款提供担保所涉及的债权情况如下表所示：
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根据上表可以看出，截至2018年11月29日，公司为江西六国提供担保的未到期银行借款包括2笔，合计借款金额为2,540.00万元；公司已履行连带担保责任代江西六国偿还的银行借款包括3笔，合计借款金额为4,000.00万元，形成包括借款本金和利息等在内的债权余额约为4,049.12万元。该等担保事项形成的主要原因是江西六国近年来持续亏损，资不抵债，自身没有资金筹措能力，生产经营所需的银行资金需要由上市公司提供担保。
（二）江西六国申请破产重整事项的相关风险说明
江西六国正在准备相关申请材料并拟尽快向人民法院申请破产重整。人民法院是否受理江西六国的破产重整申请、是否裁定江西六国重整、江西六国重整能否实施完成等均存在不确定性。若未能进入重整程序或者重整失败，江西六国将依法破产清算。公司存在通过经营性往来和财务资助等方式对江西六国所形成债权的回收风险，以及为江西六国提供担保而代偿债务的风险，公司将根据后续工作进展情况及时披露相关风险等信息。
（三）江西六国破产重整事项对公司财务数据的影响预计
1、江西六国财务状况分析
江西六国近三年及一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：2015至2017年年度财务数据已经审计，2018年财务数据未经审计，下同。
江西六国近三年及一期营业收入占上市公司合并报表层面营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
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从上表可以看出，最近三年及一期，江西六国营业收入占上市公司营业收入的比例较低且呈现下降趋势，最近一期占比仅为5.58%，因此，江西六国的破产重整不会对上市公司的收入规模造成实质性影响；同时，江西六国近年来资不抵债，持续亏损，对于上市公司合并报表层面的净利润造成了较大的负面影响。
此外，江西六国因为近年来持续亏损，资不抵债，自身没有资金筹措能力，生产经营所需的资金需要上市公司提供财务资助或由上市公司为其银行借款提供担保，因此，本次江西六国的破产重整有利于减轻上市公司的资金压力和财务压力，有利于提升上市公司的整体盈利水平。
2、处置江西六国对上市公司的财务数据影响测算
根据谨慎性原则的要求，经初步测算，江西六国处置事项对于上市公司2018年归母净利润的影响如下：
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根据上述测算可以得出：假设江西六国于2018年11月完成破产重整，则对上市公司合并报表归母净利润的影响金额预计为-3.51亿元至-4.13亿元，因此，处置江西六国会对上市公司合并报表当年的归母净利润产生较大不利影响，影响金额经初步测算预计为-3.51亿元至-4.13亿元。前述数据仅为上市公司自身初步测算得出，最终数据以会计师年度审计数据为准。
综上所述，江西六国本次破产重整短期内对上市公司的净利润产生较大不利影响；但长期来看，上市公司通过对江西六国的破产处置，可有效控制该亏损子公司通过与经营直接相关的业务和资金往来、财务资助、担保等形式对上市公司资金的占用，减少该子公司亏损金额对上市公司合并报表层面净利润的拖累，从而减轻了上市公司未来发展的负担，有利于提升上市公司未来的持续盈利能力和盈利水平，更好的保障上市公司全体股东的利益。
三、请公司密切关注江西六国破产重整相关事宜，及时披露事项进展以及对公司的影响。
回复：
公司和相关方按照相关法律法规的要求，就江西六国的破产重整事宜，分别成立了专门的处置小组并确定了沟通机制和责任人。公司后续将密切关注江西六国破产重整相关事宜，就破产重整事项与人民法院等相关方充分协商，并按照证监会和上海证券交易所的规定，根据本次破产重整的后续情况，及时对相关事项的进展情况做好信息披露等相关工作，维护上市公司全体股东的利益。
特此回复。
安徽六国化工股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月三十日
