山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-053

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2018年11月28日以通讯的方式召开。会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司关于董事辞职并补选执行董事的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于董事辞职并补选执行董事的公告》（临2018-054）。

公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：1、董事李涛先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。2、公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于董事陈道江先生辞职并补选李涛先生为执行董事候选人的议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，为了提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容如下：

1、原章程第一百条 第一款：股东大会会议由董事会召集的，股东大会由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。

拟修改为：股东大会会议由董事会召集的，股东大会由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。

2、原章程第一百四十九条: 董事会由9名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。董事会应当有1/3以上独立非执行董事,其中至少应有一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

拟修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会应当有1/3以上独立非执行董事,其中至少应有一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

3、原章程第一百五十五条：董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

拟修改为：董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

4、原章程第一百五十七条：董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

拟修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

5、原章程第一百七十三条 第四款： 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议。

拟修改为：对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长、副董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2019年1月14日在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议《公司关于补选执行董事的议案》、《公司关于修改公司章程的议案》，以及经公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于批准董事、监事、高级管理人员服务协议的议案》。

具体内容详见《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2018-055号）

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年11月29日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2018-054

山东黄金矿业股份有限公司

关于董事辞职并补选执行董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到陈道江先生的书面辞职函。陈道江先生因工作需要，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈道江先生的辞职函送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对陈道江先生在担任董事、董事会战略委员会期间，为公司持续发展、加强风险管控、保护股东合法权益、促进董事会科学决策等方面所做出的卓越贡献表示衷心的感谢。

2018年11月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于董事辞职并补选执行董事的议案》。

为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，公司董事会拟提名补选李涛先生为公司第五届董事会执行董事候选人，任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事高永涛、卢斌、许颖已经发表了同意的独立意见，认为：1、董事李涛先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。2、公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于董事陈道江先生辞职并补选李涛先生为执行董事候选人的议案。

特此公告。

附件：《公司第五届董事会执行董事候选人简历》

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年11月29日

附件：

山东黄金矿业股份有限公司

第五董事会执行董事候选人简历

李涛，男，汉族， 1960年10月生，本科学历，井建、地质探矿高级工程师。曾任山东金洲集团矿长助理、副矿长、副总工程师、副总经理、常务副总经理，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司副董事长、总经理、党委书记，山东黄金金创集团有限公司董事长，山东黄金归来庄矿业有限公司董事长，山东黄金矿业（莱州）有限公司董事，山东黄金矿业股份有限公司总经理助理、副总经理、党委委员、齐鲁事业部总裁、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理。

2018年11月29日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2018-055

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月14日 9:00

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月14日

至2019年1月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；议案3已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过；具体内容详见公司分别于2018年11月29日、2018年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的A股个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）A股法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

（3）H股股东：详情请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上向H股股东另行发出的股东大会通告及其他相关文件。

2、登记时间：

2019年1月10日 (上午9:00一11:30 下午1:00一5:00)

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710386、67710376 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 石保栋

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年11月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。