保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称： 保利文化集团股份有限公司

英文名称： Poly Culture Group Corporation Limited

注册资本： 24,631.60万元

成立时间： 2000年2月2日（2010年12月14日变更为股份有限公司）

注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区

联系地址： 北京市东城区朝阳门北大街1号25层A区

邮政编码： 100010

联系电话： 010-64082711

传真号码： 010-64082662

公司网址： www.polyculture.com.cn

电子信箱： IR@polyculture.com.cn

法定代表人： 蒋迎春

经营范围： 演出及经纪业务；组织文化艺术活动；演出票务代理；字画、工艺美术品（金饰品除外）、旅游纪念品的销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品展示；舞台美术、工艺美术品、包装装璜设计、制作；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出及经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

统一社会信用代码：9111000071092593XT

（二）核准情况及核准规模

发行人系根据中国法律合法成立并有效存续的公司法人，根据发行人2016年6月7日召开的2015年度股东周年大会审议并批准授予董事会发行不超过20亿元（含20亿元）人民币境内债务融资工具的一般性授权，经发行人2016年8月25日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，拟在国内发行总额不超过10亿元（含10亿元）人民币的公司债券。

经中国证监会于2017年2月17日签发的“证监许可[2017]228号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：保利文化集团股份有限公司。

债券名称：保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）。

发行规模：本期债券发行规模不超过3亿元。

债券期限：本期公司债券期限为3年期。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2018年12月5日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的12月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2021年12月5日。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年12月5日之前的第3个工作日。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年12月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2018年12月5日至2021年12月4日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款和补充营运资金。

募集资金专项账户：

账户名称：保利文化集团股份有限公司

开户银行：中信银行北京南新仓支行

银行账户：8110701013700684163

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年11月30日。

发行首日：2018年12月4日。

网下发行期限：2018年12月4日至2018年12月5日，共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：保利文化集团股份有限公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街1号25层A区

法定代表人：蒋迎春

联系人：孙柏

联系电话：010-64082713

传真：010-64082662

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：姜琪、赵宇驰、熊冬、马凯、余朝锋、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、朱雅各、闫嘉璇

联系电话：010-60833187

传真：010-60833504

（三）分销商：东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

法定代表人：赵俊

联系人：高芳

联系电话：021-20333395

传真：021-50498839

（四）发行人律师：北京市高朋律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦2801室

负责人：王磊

联系人：刘鹏

联系电话：010-59241086

传真：010-59241199

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市南京东路61号4楼

负责人：朱建弟

联系人：祁涛

联系电话：010-56730060

传真：010-56730000

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：王璐

联系电话：021-60330988

传真：021-51019030

（七）簿记管理人收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810187000000121

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：姜琪、赵宇驰、熊冬、马凯、余朝锋、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、朱雅各、闫嘉璇

联系电话：010-60833187

传真：010-60833504

（八）募集资金专项账户开户银行：

中信银行北京南新仓支行

住所：北京市东城区朝阳门北大街9号一层

负责人：蔡春颖

联系人：闫磊

联系电话：010-89936588

传真：010-89937445

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券发行人依有关法律、法规规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定“保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）”信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体保利文化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了公司控股股东雄厚的实力，公司在艺术品拍卖及剧院管理行业领先的市场地位以及拥有畅通的融资渠道等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到剧院、影院扩张及市场竞争加剧风险以及存货跌价风险等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、主要优势/机遇

（1）股东实力雄厚。公司控股股东中国保利集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型中央企业，资本实力雄厚，拥有极强的盈利能力；控股股东优质的品牌形象及其多元化运营的良好业绩，增强了公司在文化艺术行业的竞争优势。

（2）行业地位突出。公司艺术品经营与拍卖业务、演出与剧院管理业务位于行业领先地位，拥有很高的品牌影响力及竞争实力。2017年公司实现艺术品拍卖成交额约103.40亿元，同比增加7.71%，连续8年蝉联全球中国艺术品拍卖成交冠军；截至2018年9月末，公司管理的剧院规模达到63家，是国内规模最大的剧院演出运营商。

（3）融资渠道畅通。公司与金融机构保持良好的合作关系，截至2018年9月末，公司合并口径获得各家银行授信总额人民币52.50亿元，港币6.50亿元；尚未使用的授信额度人民币36.43亿元，港币1.60亿元。较好的银企关系为公司经营性资金需求和债务本息支付提供了有力保障。此外，公司为港股上市公司，直接融资渠道畅通。

2、主要风险/挑战

（1）剧院、影院扩张及市场竞争加剧风险。公司计划继续进行跨区域扩张，增加剧院、影院运营规模。业务的扩张将带来一定的资本支出压力，同时也对公司经营管理提出了更高的要求。近年来，新建影院数量不断增长、剧院院线之间竞争也日益激烈，中诚信证评将持续关注公司影院、剧院扩张速度及盈利情况。

（2）存货跌价风险。公司存货主要为艺术品自营业务购入的艺术品，2015~2017年末以及2018年9月末，公司存货账面价值分别为16.61亿元、17.39亿元、19.66亿元和20.11元；截至2017年末，公司未计提存货跌价准备。但艺术品市场并非具有充分流动性的商品交易市场，受市场环境影响较大，将导致公司购入的艺术品价值波动，且艺术品鉴别对专业鉴别能力要求极高，自身判断力的偏差均导致公司存货面临一定的跌价风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2018年9月30日，公司合并口径获得的银行授信总额人民币52.50亿元，港币6.50亿元，其中已使用的授信余额为人民币15.38亿元，港币4.62亿元，未使用授信额度为人民币37.12亿元，港币1.88亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，本公司无延迟支付债务融资工具本息的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，本公司及下属子公司于2017年及2018年分别公开发行3亿元及4亿元公司债券。如本公司本期债券全部发行完毕，则本公司累计最高公司债券余额为10亿元，占本公司截至2018年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为20.69%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

■

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称： 保利文化集团股份有限公司

英文名称： Poly Culture Group Corporation Limited

注册资本： 24,631.60万元

成立时间： 2000年2月2日（2010年12月14日变更为股份有限公司）

注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区

联系地址： 北京市东城区朝阳门北大街1号25层A区

邮政编码： 100010

联系电话： 010-64082711

传真号码： 010-64082662

公司网址： www.polyculture.com.cn

电子信箱： IR@polyculture.com.cn

法定代表人： 蒋迎春

经营范围： 演出及经纪业务；组织文化艺术活动；演出票务代理；字画、工艺美术品（金饰品除外）、旅游纪念品的销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品展示；舞台美术、工艺美术品、包装装璜设计、制作；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出及经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

统一社会信用代码：9111000071092593XT

二、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

截至2018年9月30日，保利集团直接持有本公司43.31%的股权，同时通过其全资子公司保利南方间接持有本公司20.38%的股权，即合计持有本公司63.69%股权，为本公司控股股东、实际控制人。保利集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型中央企业，注册资本20亿元人民币，法定代表人张振高。

保利集团前身为1984年成立的保利科技有限公司。1992年，经国务院、中央军委批准，保利集团在保利科技有限公司的基础上组建，1993年2月在国家工商管理总局注册。1999年3月，保利集团划归中央大型企业工作委员会领导管理，成为当时中央管理的180余家国有重要骨干企业之一。2003年，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。2010年，中国新时代控股（集团）公司部分业务并入保利集团。

三十多年来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务为主业共同发展的格局，业务遍布全球100多个国家及国内110个城市。在美国《财富》杂志发布的2017年世界500强排行榜上，保利集团以2016年度744.10亿美元营业收入排名跃居第341位，较2016年上升60名。截至目前，保利集团共有多类企业1300余家。2017年末职工人数88,407人。控股上市公司5家，分别为：保利房地产（集团）股份有限公司（股票代码：600048.SH）、保利置业集团有限公司（股票代码：00119.HK）、保利文化集团股份有限公司（股票代码：03636.HK）、贵州久联民爆器材发展股份有限公司（股票代码：002037.SZ）、中国海诚工程科技股份有限公司（股票代码：002116.SZ）。

截至2017年12月31日，保利集团经审计的资产总计9,043.63亿元，负债合计7,018.31亿元，所有者权益合计2,025.32亿元。2017年度，保利集团实现营业收入2,491.99亿元，净利润221.73亿元。

截至2018年9月30日，保利集团未经审计的资产总计10,899.77亿元，负债合计8,685.48亿元，所有者权益合计2,214.29亿元。2018年1-9月，保利集团实现营业总收入1,548.27亿元，净利润142.91亿元。

最近三年及一期，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）发行人独立性

发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

1、资产独立情况

公司合法拥有与经营有关的资产，具有独立完整的采购、销售系统，公司资产具有独立完整性。公司没有以资产或权益为股东或其他关联企业提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况

本公司的劳动、人事及工资管理等完全独立于控股股东，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东处领薪，公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，公司董事会和股东大会作出的人事任免决定合法、合规。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，独立对外签订合同，依法独立纳税。

4、机构独立情况

本公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。

5、业务独立情况

本公司完整承继了原有限公司的全部业务，拥有完整的业务体系，能够独立开展经营活动。公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争。公司与关联方之间的关联交易履行了《公司章程》和《关联交易管理制度》所规定的批准程序，交易行为遵循市场原则进行。

（三）发行人向关联方提供财务资助情况

最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

三、发行人下属公司基本情况

（一）控股子公司基本情况

截至2018年9月30日，公司拥有一级子公司12家，基本情况如下表所示：

单位：万元，%

■■■

注：如不特别标注，以上货币单位均为人民币。

（二）合营、联营公司基本情况

截至2018年9月30日，公司拥有13家合营公司、4家联营公司，基本情况如下表所示：

单位：万元，%

■

四、发行人业务介绍

（一）发行人经营范围与主营业务

根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000032928），公司的经营范围为：演出及经纪业务；组织文化艺术活动；演出票务代理；字画、工艺美术品（金饰品除外）、旅游纪念品的销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品展示；舞台美术、工艺美术品、包装装璜设计、制作；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出及经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人主营业务为艺术品经营与拍卖业务、演出与剧院管理业务和影院投资管理业务。

（二）发行人主营业务收入情况

发行人最近三年及一期主营业务收入构成如下表所示：单位：万元，%

■

近三年又一期内，公司的收入主要来自于公司的三大传统业务板块。2015年-2017年度及2018年1-9月，演出与剧院管理板块占主营业务收入的比例为38.66%、43.24%、39.28%和40.24%，占比略有波动；影院投资管理板块占主营业务收入的比例为20.10%、18.73%、16.96%和20.09%，由于近年来国内电影市场增速大幅放缓，所以该板块主营业务收入占比近三年呈下降趋势；艺术品经营与拍卖板块占主营业务收入的比例分别为36.97%、32.61%、37.00%和31.98%，受国内宏观经济以及艺术品市场自身周期性的影响，该板块主营业务收入占比呈现波动趋势。

公司艺术品经营与拍卖业务的收入主要构成情况如下：单位：万元

■

公司艺术品经营与拍卖业务的毛利润情况如下：单位：万元

■

公司艺术品经营与拍卖业务的毛利率情况如下：

■

2015年-2017年度及2018年1-9月，艺术品经营与拍卖板块的主营业务收入分别为93,496.42万元、87,978.98万元、129,171.64万元和78,644.94万元；毛利润分别为50,725.46万元、51,220.51万元、63,539.42万元和41,185.99万元；毛利率分别为54.25%、58.22%、49.19%和52.37%，由于公司艺术品拍卖收入受结算进度影响有所下降，但艺术品拍卖成本相对固定，导致毛利率自2016年以来呈逐年下降的趋势。

（三）主要产品及业务流程图

1、主要产品或服务及其用途

公司主要通过下属全资或者控股子公司从事演出与剧院管理、艺术品经营与拍卖、影院投资管理等三项核心业务。

（1）演出与剧院管理业务

演出与剧院管理业务主要是承接管理各地政府兴建的大剧院，并负责剧院的演出安排、日常运营。其用途是满足广大人民群众欣赏高雅艺术的需求。保利剧院的演出以坚持高雅艺术路线为主，大致门类有交响乐、芭蕾舞、歌剧、话剧、戏剧、演唱会和综艺晚会等。

保利剧院管理公司于2015年新接管重庆施光南大剧院、湖北潜江曹禺大剧院、长沙音乐厅和珠海大剧院，完成合肥、烟台、惠州、丽水等地剧院的续约，使保利剧院管理院线规模达到43家。2016年，保利文化管理剧院总数达到53家，面对演出团购与包场业务萎缩态势，保利剧院管理加大市场推广和营销力度，2016年全年实现演出6,799场，完成2016年年度计划场次的121%。保利剧院管理加大原创剧目投入，先后推出话剧《银锭桥》、音乐剧《聂小倩与宁采臣》、儿童剧《我爱童话》、音乐剧《啊！鼓岭》等，共完成原创剧目巡演百余场。2016年，保利剧院管理公司联合引进、制作百老汇经典音乐剧《音乐之声》中文版，于2016年7月开始院线巡演；打造原创音乐剧《虎门销烟》；与CCTV少儿频道联合制作原创儿童剧《我爱童话之小红帽和她的朋友们》；与龙马社合作制作韩国音乐剧《洗衣服》中文版，于2016年内进行巡演。

2017年，保利文化管理剧院数目进一步增加至59家，业务已覆盖全国19个省、自治区、直辖市，四大直辖市已实现全面布局，继续保持国内最大剧院平台地位。2017年，保利文化共策划安排交响乐、芭蕾舞和话剧等各类演出8,903场，同比增长19%；其作为国内最大剧院院线平台的领先地位进一步巩固。

剧院工程建设咨询业务方面，2017年全年新签合同7个，持续推进正在开展的咨询项目，继续为剧院院线平台扩张储备项目。

（2）艺术品经营与拍卖业务

艺术品拍卖业务主要是向拍品委托人和竞拍人提供艺术品买卖双方撮合交易、交货结算等中介服务，艺术品经营则主要是自行购入艺术品后于适当时间销售，实现购销差价收益。此类业务主要是满足个人或机构对艺术品收藏或者投资的需求。公司经营和拍卖艺术品品类包括中国古代书画、中国近现代书画、古董珍玩等。

2017年，保利文化全年实现艺术品拍卖成交额约人民币103.40亿元，较2016年增长7.71%，成功实现年度全球中国艺术品拍卖成交总额八连冠。在海内外中国艺术品拍卖企业成交额全面萎缩的情况下，保利文化艺术品拍卖市场占有率进一步提升。2017年，中国艺术品市场继续低位盘整，保利文化克服困难，加大征集和招商力度，进一步拓展海外市场，继续保持行业领先地位。

北京保利拍卖强化精品战略，突出品牌优势，加大市场推广及招商力度；适度压缩拍品数量，调整拍品结构，严控成本，整合客户资源，实现多地联动。2017年，北京保利春秋两季大拍卖合计实现成交额66.68亿元，共有7件艺术品以过亿成交，其中齐白石《山水十二条屏》以9.32亿元成交，成为首件成交额过亿美元的中国艺术品。

保利香港拍卖继续发挥“精、珍、稀”的特色，深耕香港市场，并有针对性推出小型专题拍卖。全年拍卖成交额30.53亿港币，缩小了与香港苏富比、佳士得两巨头的差距，进一步稳固香港市场第三的位置。

保利艺术中心全年有效控制建仓规模，加大短线投放和自营销售，积极拓展展示展览咨询业务，保持经营平稳。

保利艺术投资创新投资方向，完善服务模式，全年新增10个基金项目，总规模3.15万元；顺利结束6个基金项目，总规模1.22亿元。截至2017年末，在运行项目12个，总规模3.90亿元。

（3）影院投资管理

影院投资管理业务主要是通过投资建设直营电影院等方式，获取票房分成。其用途是通过放映制片商制作影片满足广大人民群众观影需求。

2017年，保利影业新开7家影城，成功收购佛山市星星文化传播有限公司（以下简称“星星文化”），整合星星文化23家开业影城后，运营直投影城增加至62家。2017年保利影城下直投影城票房8.34亿元，同比上升61%，位列全国影城投资公司第10位，同比上升3位。

2、主要产品业务模式

（1）演出与剧院管理业务模式

1）保利文化剧院委托管理业务的经营模式

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保利文化剧院管理业务的实质是通过产业运作方式，增加公共文化产品供给，满足人民群众不断增长的公共文化需求。该项业务多年来大力推动我国演出市场的发展，有力引导社会主流文化，服务当地人民群众，推动了社会主义精神文明建设。在获取一定经济利益的同时，承担了较强的公共文化职能。

保利文化开展剧院管理业务的主要模式为：保利文化与剧院所在地方政府洽谈并签订委托管理协议，受托经营管理该剧院，在保证一定演出级别及演出场次的情况下，地方政府对保利文化受托管理该剧院的项目公司给予委托管理费。公司受托管理每家剧院，均需经过当地政府部门招标、谈判程序，相关补贴金额的确定，都考虑了当地演出市场的发展水平等因素。

公司取得的政府委托管理收入主要为演出与剧院管理业务中依据剧院委托管理协议，从剧院委托方或当地政府处取得的演出与运营补贴。拨付时间、补贴标准及支付时点由双方协商确定。

演出补贴：根据年度实际演出场次进度逐期确认演出补贴，全年确认金额不超过补贴总额上限。具体为：当期确认的演出补贴=年度演出补贴金额/年度计划演出场次合计*当期演出场次。其中，发行人于每年年初制定全年的演出计划，并根据实际情况随时调整和修正该计划。用于计算的“年度计划演出场次合计”为截至当期末最新演出计划中的年度演出场次数。

管理运营补贴：匹配相关费用的发生情况逐期确认管理运营补贴，全年确认金额不超过补贴总额上限。具体为：当期确认的管理运营补贴=年初至今相关费用累计发生额/相关费用年度计划发生额*年初管理运营补贴金额-上期累计确认的管理运营补贴。发行人每年年初根据年度演出计划对场地、设备制定检修维护计划，并根据实际情况随时调整，场地和设备检修维护费用一般发生在下半年或年末。发行人每年制定费用预算，并根据该预算及实际执行情况逐步确认相关的管理运营补贴。

保利文化实际到账的委托管理费均由地方政府或其委托付款人按照委托管理合同约定金额按期支付，报告期内不存在付款方应付未付金额较大、逾期支付时间较长的情况，极个别短期未支付情况到当年年底也都会付清。

公司受托管理剧院时，与剧院所在地方政府洽谈并签署的委托管理协议中直接约定在保证一定演出级别及演出场次的情况下，地方政府对保利文化受托管理该剧院的项目公司给予委托管理费，一般不再另行与当地政府签署补贴协议。向当地政府申请财政补贴为剧院委托方的义务，委托方向当地政府提出补贴拨付申请并获得批准后，一般由政府财政拨付给剧院委托方，再由剧院委托方转付给各剧院管理公司；或者，由当地财政部门直接拨付给剧院管理公司。因此，委托管理费收入实质为政府补贴。

公司的演出与剧院管理经常性补贴收入与公司开展剧院管理业务、提供专业化的剧院管理服务密切相关；公司受各地政府委托经营管理剧院并领取相关补贴的做法符合我国支持公共文化服务相关政策、法规的规定；而且公司与剧院委托方签订的剧院委托经营合同约定了各类补贴的标准，属于定量享受政府补贴。

此外，公司与剧院委托方签署的受托剧院管理合同期限一般在五年以上，在此期间，剧院委托方应遵照合同约定定期向公司拨付政府补贴。最近三年及一期，公司取得剧院委托方拨付政府补贴情况基本与合同约定保持一致，过往到期协议基本已获得续签，因此，受托剧院管理业务相关政府补贴具有可持续性。

根据《企业会计准则第16号-政府补助》第五条规定，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品服务的对价或者对价的组成部分，适用于《企业会计准则第14号-收入》等相关会计准则。

2）保利剧院业务的采购模式

保利剧院业务的采购模式多数情况下采用买断模式向演出团体采购演出节目。在引入演出节目后，保利剧院运营中心安排演出剧目在院线进行巡演，各地剧院收取演出票房收入。

3）保利剧院业务的销售模式

保利剧院业务主要的销售模式是通过窗口、自有互联网门户及销售代理进行演出门票销售。销售对象为观看演出的个人或者群体观众，包括合作企业及包场客户。

（2）艺术品经营与拍卖业务模式

1）艺术品拍卖

艺术品拍卖企业通常每年会组织“春拍”和“秋拍”两季大型拍卖会，以及若干场小型专场拍卖会。艺术品拍卖企业主要是通过为艺术品买卖双方提供拍卖交易平台和结算服务，从而分别获得由委托人和买受人支付的交易佣金。

艺术品拍卖业务盈利模式的核心在于拍卖公司的品牌信誉及广泛的客户网络。这两点因素决定了该公司组织的拍卖会可以征集的拍品数量、档次，也决定了吸引的买家、卖家层次和广度，从而影响最终成交规模和佣金收益。公司通过优质的客户网络资源和品牌信誉，成交量和盈利能力处于领先地位。

艺术品拍卖业务提供艺术品买卖双方撮合交易、交货结算等中介服务，拍卖过程中买卖双方均通过拍卖公司全款结算，拍卖品由拍卖公司代为保管，物权不发生转移，不存在采购和销售行为。

艺术品拍卖企业主要是为艺术品买卖双方提供拍卖交易平台和结算服务，从而分别获得由委托人和买受人支付的交易佣金。按照拍卖行业惯例，买卖双方均须向拍卖公司支付交易佣金，其中：

委托人支付的佣金（卖方佣金）=拍品落槌价×事先约定佣金比例

买受人支付的佣金（买方佣金）=拍品落槌价×事先约定佣金比例

按照行业惯例和公司内部政策，通常收取的买方佣金不高于落槌价的15%，卖方佣金不高于落槌价的10%。佣金比例受到多种因素的影响，包括有关客户的支付结算状态等。

拍卖公司在买受人支付价款（落槌价+买方佣金）之后，按照协议留取买方佣金和卖方佣金，将剩余净额支付给拍品委托人，该剩余净额即拍品委托人最终获得的款项。

2）艺术品经营

艺术品经营的盈利模式是通过对市场判断和艺术品内在价值鉴定分析，发现并以自有资金购进具备升值潜力或被低估的艺术品，持有直到在合适的时机销售以赚取购进和销售艺术品的差价。由于艺术品的特殊属性，其流动性低于一般商品，因此公司的艺术品存货周转率较低。

艺术品经营业务的采购模式主要是通过拍卖公司购得艺术品，或直接向私人藏家或机构藏家采购艺术品，或直接从代理的艺术家处协议收购艺术品。该业务的主要销售方式是通过艺术品拍卖会公开拍卖，或者向私人藏家及机构直接转让艺术品。

（3）艺术品质押融资业务模式

公司艺术品质押融资业务的主要经营模式为，北美公司通过艺术中心对融资方提供的标的艺术品进行估值，按照一定比例的质押融资比率确定质押融资额度并向融资方提供贷款；融资方按照约定的融资利率和付息周期向北美公司支付利息，并于融资期满按时归还融资本金及付清全部利息后取回标的艺术品。通常对于融资方整体收取9%-10%的利息，通常融资期为2年。

北美公司在开展业务前由业内3名专家背靠背进行估值鉴定，并采取一票否决制度，对作为抵押物的艺术品进行真伪鉴定和价值评估。同时对评估价值按照一定折扣率下折，融资金额通常不超过艺术品评估价值的50%。北美公司在进行质押融资业务时严格把关融资方的清偿能力，确保对方有足够的还款能力；同时北美公司要求对方提供第三方担保人，保证如未能按时回款将承担相应的还款责任。并每年对抵押品的市场价值按照市场状况进行评估，及时掌握抵押品市场价的变动情况并重估风险。

通过以上措施，北美公司艺术品质押融资业务的资金回收风险相对可控。自2015年该业务开展以来至今，北美公司的艺术品质押式融资业务尚未出现违约情况。综合分析认为融出资金的可收回性较好，未计提减值准备符合谨慎性原则。

（4）影院投资管理业务模式

保利影业的主营业务为投资及管理直营电影院。

影院在投资期间主要的采购模式是向商业地产租赁场地，采购电影放映设备及使影院达到可使用状态的各项固定资产和耗材。影院装修完成投入使用后，影院的影片来源于所属院线公司，并最终以票房分成的模式支付获取影片的费用。影院通过柜台、网站及手机门户等方式销售电影票。影院同时还通过销售电影衍生产品、零食及经营广告等方式获取增值业务收入。

（七）发行人及其全资子公司持有的现行有效的主要经营资质证书

1、演出与剧院管理

公司主营业务为剧院经营管理、演出与创意制作和剧院建设咨询三块业务，经营相关营业性演出业务需取得行业主管部门颁发的营业性演出许可证。

公司拥有的营业性演出许可证情况

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注：1、营口市鲅鱼圈区保利大剧院管理有限公司营业性演出许可证已过期，因经营不善该公司正在注销过程中，但仍纳入了剧院合并数量中；

2、北京保利新舞台演出制作、保利演出有限公司、东莞保利文化演艺团有限公司均为演出经营公司，未纳入剧院统计；

3、北京保利剧院管理有限公司华中分公司及北京保利剧院管理有限公司华东分公司因承担演出组织和演出代理职能，故单独申请了营业性演出许可证；

4、武汉琴台大剧院音乐厅分公司对应一个单独的剧院；

5、烟台福山剧院隶属于烟台剧院，共用营业性演出许可证；

6、聊城大剧院、慈溪大剧院、唐山大剧院、滨州大剧院演出许可证正在办理中。

2、艺术品经营与拍卖

公司及子公司的主营业务为艺术品（含文物）经营和拍卖业务。文物经营需要取得文物主管部门文物商店经营批准。拍卖公司的设立需履行行业监管部门的前置审批程序获取拍卖经营批准证书和文物拍卖许可证（涉及文物拍卖的企业）。在公司设立后，须按照主管部门规定，对经营许可证进行年审。

公司目前拥有的业务经营许可证/批准如下表所示：

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3、影院投资管理

保利影业及旗下公司获得的经营许可

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五、关联方及关联交易情况

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、发行人的控股股东及实际控制人

截至2018年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人为保利集团。发行人控股股东及实际控制人情况参见募集说明书摘要“第六节 发行人基本情况”中“三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。

2、发行人的子公司

发行人一级子公司基本情况参见募集说明书摘要“第六节 发行人基本情况”中“四、发行人下属公司基本情况”中“（一）控股子公司基本情况”。

3、发行人的合营和联营公司

发行人的合营公司及联营公司基本情况详见募集说明书“第六节 发行人基本情况”中“四、发行人下属公司基本情况”中“（二）合营、联营公司基本情况”。

4、其他关联方

除上述关联方以外，截至2017年12月31日，发行人其他关联方情况如下：

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（下转12版）

（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：2018年11月30日