（上接11版）

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六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

截至2018年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

1、董事

公司设有董事会，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。

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注：截至本募集说明书摘要签署日，王林先生已辞去公司董事职务。2018年6月28日，经公司2017年度股东大会审议通过，委任黄戈明先生为公司非执行董事。

2、监事

公司监事会由3名监事组成，公司监事任期三年，可连选连任。

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注： 2018年6月28日，经公司2017年度股东大会审议通过，委任侯鸿翔先生为公司监事。自2018年6月28日起，黄戈明先生不再担任公司监事职务。

3、其他非董事高级管理人员

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七、发行人组织机构及公司治理情况

（一）发行人组织结构

发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《联交所证券上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规章、条例的要求，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

本公司具体组织结构如下：

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（二）公司治理

最近三年及一期，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《联交所证券上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规章、条例的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

股东大会是公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定；董事会由9名董事组成，对公司股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东负责并报告工作。并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

1、股东大会方面

根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；

（17）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

根据《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关连交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。

3、总经理

根据《公司章程》，发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会批准聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

4、监事会

根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事的比例不低于1/3。监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

发行人建立了完善的“三会”工作制度，相关规定均得到有效执行。发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，对“三会”的会议规则、会议议程、表决程序等作出了明确、详尽的规定，对于保证发行人“三会”规范、高效、平稳运作，确保董事会、监事会有效行使职权起到了很好的指导作用。在完善“三会”运作的基础上，发行人设置了战略、审计、提名、薪酬与考核共计4个董事会专门委员会，同时建立完善了各专门委员会的工作制度、议事规则。

5、内部管理制度

发行人建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，涉及财务管理、对外投资管理、产品质量管理、采购管理、销售管理、信息披露及投资者关系管理等多个方面。发行人通过岗位职能的科学设置形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现；同时建立了行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保发行人各项业务活动的健康运行。

6、信息披露制度及投资者关系管理制度

为加强公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《保利文化集团股份有限公司章程》的相关规定，制订并实施了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕消息披露管理规定》等规定，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，认真履行了信息披露义务，并通过接待股东来访、回答咨询等其他方式增强信息披露的透明度。

《信息披露管理办法》明确公司公开披露的信息必须在第一时间于香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）网站及公司网站进行信息披露（公司网站应于联交所网站披露一小时内进行披露）。在其他公共传媒的信息披露不得先于联交所网站及公司网站的披露。不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

八、报告期内发行人违法违规情况说明

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；此外，最近三年及一期，发行人子公司不存在债务逾期或对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且发行人重要子公司不存在重大违法违规行为。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

本公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2015年度、2016年度及2017年度合并及母公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2016]第722258号、信会师报字[2016]第722859号、信会师报字[2017]第ZG22938号、信会师报字[2017]第ZG21897号、信会师报字[2018]第ZG26683号和信会师报字[2018]第ZG26684号标准无保留意见的审计报告（本募集说明书摘要中公司2015年度财务数据均引自公司2016年度经审计的合并及母公司财务报告的期初数据；2016年度财务数据均引自公司2017年度经审计的合并及母公司财务报告的期初数据；2017年度财务数据自公司2017年度经审计的合并及母公司财务报告的期末数据。）。

本公司2018年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

公司最近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

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公司最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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公司最近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

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公司最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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公司最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、合并报表范围的变化

1、2018年1-9月合并报表范围变化及原因

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2、2017年度合并报表范围变化及原因

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3、2016年度合并报表范围变化及原因

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4、2015年度合并报表范围变化及原因

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三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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注：2018年1-9月，总资产报酬率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

净资产收益率＝归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金运用计划

本期债券发行规模为不超过3亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将3亿元用于补充公司营运资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或其他非生产性支出。

根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息负债

保利文化建立了包括《保利文化集团股份有限公司募集资金管理办法》在内的较为完备的资金管理制度，公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出了明确规定；规定公司按照承诺的募集资金使用计划使用募集资金。此外，本期公司债券发行完成后，公司将与资金监管银行签署资金监管协议，按披露用途使用募集资金。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2018年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并口径资产负债率将由发行前的53.50%增至发行后的54.81%；合并口径非流动负债占负债总额的比例将由发行前的14.58%增至发行后的18.95%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2018年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并口径流动比率将由发行前的1.67增加至发行后的1.73，速动比率将由发行前的1.24增加至发行后的1.30。公司流动比率、速动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：保利文化集团股份有限公司

开户银行：中信银行北京南新仓支行

银行账户：8110701013700684163

四、前次公司债券募集资金使用情况

2017年3月，发行人公开发行3亿元公司债券，期限3年期（17保文01）；2018年9月，发行人公开发行4亿元公司债券，期限3年期（18保文02）。

17保文01募集资金司已按照《保利文化集团股份有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)募集说明书》的约定使用完毕。18保文01募集资金已按照《保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书》的约定使用完毕。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、 保利文化集团股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告及2018年1-9月未经审计的财务报表；

2、 中信证券股份有限公司关于保利文化集团股份有限公司2016年公司债券的核查意见；

3、 北京市高朋律师事务所关于保利文化集团股份有限公司发行2016年公司债券的法律意见书；

4、 保利文化集团股份有限公司公开发行2018年公司债券信用评级报告（第二期）；

5、 保利文化集团股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；

6、 保利文化集团股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；

7、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：保利文化集团股份有限公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街1号25层A区

法定代表人：蒋迎春

联系人：孙柏

联系电话：010-64082713

传真：010-64082662

主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：姜琪、赵宇驰、熊冬、马凯、余朝锋、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、朱雅各、闫嘉璇

联系电话：010-60833187

传真：010-60833504

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

（本募集说明书摘要中公司2015年度财务数据均引自公司2016年度经审计的合并及母公司财务报告的期初数据；2016年度财务数据均引自公司2017年度经审计的合并及母公司财务报告的期初数据；2017年度财务数据自公司2017年度经审计的合并及母公司财务报告的期末数据。）