上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于拟出资设立投资基金的公告
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2018-062
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于拟出资设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；
2、上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华新材”）作为本基金的有限合伙人，拟认缴出资500万元人民币；
3、风险提示：本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。
一、对外投资概述
根据公司投资发展需要，公司拟以自有资金出资人民币500万元，作为有限合伙人参与设立南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）。
本基金募集目标为12,100万元人民币，投资方向为以股权投资形式投资于医疗健康和新材料为主，适度关注其他领域的股权投资。本基金共有12名合伙人，其中，普通合伙人为南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南通嘉乐”），有限合伙人为江苏省苏中建设集团股份有限公司、倍加洁集团股份有限公司、刘军、王彬、朱海燕、耿芸、上海晶华胶粘新材料股份有限公司、蔡子军、刘皓雯、吴海华、丁冀平。
根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的交易金额在管理层权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议；公司已于2018年11月28日签署合伙协议。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人暨管理人
南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）为本合伙企业普通合伙人，同时也为本合伙企业管理人。
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司（法定代表人：丁冀平）
股东情况：由南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司、上海户兰企业管理咨询有限公司共同出资设立。
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2016年5月20日
经营范围：投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要投资领域：股权投资
住所：江苏省海安县海安镇长江西路288号1幢
主要管理人员：丁冀平
南通嘉乐已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
南通嘉乐与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在相关利益安排；南通嘉乐与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。
（二）参与发起本基金的其他有限合伙人
除公司以自有资金500万元人民币作为有限合伙人参与发起设立本基金外，江苏省苏中建设集团股份有限公司、倍加洁集团股份有限公司、刘军、王彬、朱海燕、耿芸、蔡子军、刘皓雯、吴海华、丁冀平也将作为有限合伙人共同出资。公司与参与发起本基金的其他有限合伙人均不存在关联关系。
三、本基金的基本情况
（一）基金名称：南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）
（二）基金类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）（委派代表丁冀平）
（四）主要经营场所：海门市临江镇洞庭湖路100号A1楼
（五）成立日期：2018年11月29日
（六）经营范围：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（七）出资人及出资金额：总计12,100万元人民币
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（八）出资进度：公司拟以自有资金出资，目前尚未实际出资
（九）存续期限：五年，自本合伙企业营业执照颁发之日起计算。基金投资期为自有限合伙企业的营业执照颁发之日起满二十四（24）个月。在基金投资期存续期内，有限合伙企业投资的某个单一项目投资退出后或者在投资期间收回的现金形式的资产应当用于分配。经合伙人会议审议通过，有限合伙企业存续期可延期2次，每次12个月。
四、本基金的管理情况
（一）管理架构
本合伙企业将设合伙人会议，由全体合伙人组成。设一名执行事务合伙人，由普通合伙人南通嘉乐担任，执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权以有限合伙企业的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。合伙企业有限合伙人不参与合伙事务的日常执行，对合伙企业的债务仅以出资额为限承担有限责任。
南通嘉乐担任本合伙企业的管理人，负责投资项目的选择、对被投资企业的持续监控及负责本合伙企业的日常运营管理等。合伙企业投资期内，每年度提取认缴出资总额的2%作为基金管理人的管理费；在退出期内，每年按有限合伙企业认缴出资总额扣除已退出投资项目的投资成本后的2%作为管理费。
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，其中1名为主任委员。由南通嘉乐提名上述全部3名委员。南通嘉乐的执行事务合伙人担任投资决策委员会主任委员，并负责组织召开投资决策委员会会议。
（二）投资方向与限制
本合伙企业投资方向为以医疗健康和新材料为主，适度关注其他领域的股权投资。
本合伙企业不得投资已上市公司的股票（不包括新三板挂牌企业）、不得从事二级市场股票的定增、不得投资于房地产、矿产资源领域；不得从事承担无限连带责任的投资；不得从事国家法律法规规定禁止从事的其他行为。
（三）收益分配与亏损分担
对于本合伙企业通过项目投资及其他产生的可分配收入，普通合伙人根据基金运行及项目投资情况在全体合伙人之间进行分配；合伙企业的可分配收入首先按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额；其次向全体合伙人分配各合伙人实缴出资额对应的8%（单利）的资本收益；对于可分配收入超出上述分配的部分（“超额收益部分”），管理人提取超额收益部分的20%作为超额业绩报酬，剩余超额收益部分的80%按全体合伙人实缴出资额的比例进行分配。
本合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由全体合伙人依照实缴出资比例分配和承担，超过部分由普通合伙人承担。
五、对外投资目的和对公司的影响
本次参与认购并购基金份额符合公司的发展需要，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司日常生产经营不会产生实质影响。
六、风险提示
1、本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；
2、由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险；但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险；
3、本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2018年11月30日
