内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2018-052

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会临时会议于2018年11月29日（星期四）以书面（传真等）方式召开。会议对2018年11月29日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第九届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购泰国THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED股权的请示》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购股权的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了相关的独立意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年十一月三十日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2018-053

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司

收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”）收购泰国THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED（简称“标的公司”）96.46%的股权，交易初始对价为8,056万美元。

● 本次交易不存在关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

为了进入泰国市场，并借助泰国在东南亚的地理优势，对周边国家市场形成辐射，公司全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购标的公司96.46%的股权，其中Xuegao Pte Ltd.（简称“Xuegao”）持有标的公司30%的股权、Pol Pongpatra Company Limited（简称“PP”）持有标的公司29.36%的股权、Soh Bok Yew & Sons Sdn Bhd（简称“SBY”）持有标的公司18.95%的股权、Golden Kids Company Limited（简称“GK”）持有标的公司18.15%的股权，交易初始对价为8,056万美元。本次股权收购完成后，金港控股将成为标的公司的控股股东。

（二）本次交易的审议情况

公司于2018年11月29日召开了第九届董事会临时会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购泰国THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED股权的请示》。（详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第九届董事会临时会议决议公告）

针对公司第九届董事会临时会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购泰国THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED股权的请示》，公司独立董事发表了相关的独立意见。

（三）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易经公司董事会及金港控股董事会作出决议批准后，在交割前尚需办理相关备案及其他手续，并满足交易交割先决条件。

关于交易交割先决条件的详细内容，请参见下文“四、《股权购买协议》的主要内容及履约安排”中的“交易的交割条件”。

二、交易各方当事人的情况

（一）受让方基本情况

金港控股是公司全资子公司。

（二）转让方基本情况

转让方包括四家公司，详情如下：

1、公司名称：Xuegao Pte Ltd.

公司性质：股份有限公司（私营公司）

注册地：新加坡

注册地址：175A Bencoolen Street,#10-11/12,Burlington Square,Singapore(189650)

注册资本：450,000新加坡元

主营业务：除保险和退休金之外的金融服务

股东情况：Universal Integrated Corporation Consumer Products Pte. Ltd.持有Xuegao Pte Ltd.100%股权。

2、公司名称：Pol Pongpatra Company Limited

公司性质：私营有限公司

注册地：泰国

注册地址：296,Phaya Thai Road,Thanon Petchaburi Sub-district, Ratchathewi District, Bangkok

注册资本：1,000,000泰铢

主营业务：出租不动产

股东情况：

■

3、公司名称：Soh Bok Yew & Sons Sdn Bhd

公司性质：股份有限公司（私营公司）

注册地：马来西亚

注册地址：38-2A, Jalan Mohd Salleh,Batu Pahat,Johor(83000)

注册资本：831,300马来西亚林吉特

主营业务：投资控股

股东情况：

■

4、公司名称：Golden Kids Company Limited

公司性质：私营有限公司

注册地：泰国

注册地址：99, Moo 8, Khu Khot Sub-district, Lam Luk Ka District, Phatumthani Province

注册资本：4,000,000泰铢

主营业务：购买、出售和出租的动产和不动产

股东情况：

■

各转让方与公司或金港控股之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED 96.46%的股权。

1、标的公司基本情况

公司名称：THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED

成立时间：1978年2月21日

成立地点：泰国巴吞他尼府

注册资本：154,285,700泰铢

主营业务：冰淇淋生产和冷藏冷冻食品运输业务

2、标的公司主要股东情况

截至2018年11月27日，前5名股东持股情况如下：

■

3、标的公司主要子公司情况

■

注：根据《股权购买协议》，标的公司在协议签署后、交割完成前将子公司A-Star Property Company Limited剥离出标的公司集团。

4、标的公司主要财务情况

标的公司采用泰铢为记账本位币，下述财务数据均按照对应期间的泰铢与美元的汇率转换后列示，其中资产负债表科目按照资产负债表日的即期汇率折算，利润表科目按照对应会计期间的平均汇率折算。

截至2017年12月31日，标的公司的资产总额3,298万美元，负债总额1,259万美元，资产净额2,039万美元，营业收入3,438万美元，净利润323万美元，扣除非经常性损益后的净利润37万美元。（以上系合并数据未经审计）

截至2018年6月30日，标的公司的资产总额3,459万美元，负债总额1,262万美元，资产净额2,197万美元，营业收入1,824万美元，净利润90万美元，扣除非经常性损益后的净利润94万美元。（以上系合并数据未经审计）

泰国会计师事务所Audit House Corp.Ltd.对标的公司及其子公司分别出具了单家审计报告。

5、交易标的权属状况

标的公司于最近12个月内未进行资产评估、增资或减资。

根据Xuegao与United Overseas Bank Limited签署的股权质押协议，Xuegao于2008年10月6日将其持有的标的公司全部股权质押给United Overseas Bank Limited。Xuegao承诺于2018年12月31日前解除质押，《股权购买协议》约定将Xuegao所持标的公司股权质押的解除设置为交易交割的先决条件。

标的公司于1978年成立，自1983年开始建立股份登记册，且直至2005年10月仍有记录，此后标的公司的股本变化未记录。标的公司于2018年11月15日对股份登记册进行了更新，并向泰国商业部进行了备案。鉴于标的公司股份登记册记载的部分历史股权转让链条不够完整清晰，因而无法完全验证标的公司部分股权的历史变更链条。

除上述情况，根据尽职调查了解的信息表明，签订协议时标的公司股份不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、根据标的公司现行有效的公司章程，其他股东不享有优先受让权。

（二）交易标的定价及公平合理性分析

由于该项目为国际竞标项目，标的公司不接受审计要求。金港控股聘请了德勤咨询（北京）有限公司作为本次交易的财务顾问，对标的公司进行了尽职调查。本次交易对价（包括适用调整）为转让方及受让方按一般商业条款并考虑以下因素后，经公平协商确定：

1、受让方及其专业顾问根据转让方及标的公司提供的资料和尽职调查结果及财务分析。

2、参考从事相同或相关业务的可比上市公司的财务表现、比率及评价。

考虑到该项目对于公司进入东南亚市场的战略价值，且该项目为竞标项目，确定标的公司的企业价值报价为9,000万美元。企业价值经过净债务以及营运资金调整得到目标企业的股权价值。初始100%股权价值交易对价为8,351万美元计算，收购标的公司96.46%的股权对应的收购价格为8,056万美元。

此外，交易最终对价的确定以标的公司企业价值为基础，同时基于标的公司于最终交割日的财务状况进行调整。

若交易最终对价与初始对价的差异金额在初始对价的5%以上，则需要进行价格调整，即差异金额应由受让方或转让方向对方相应支付；如果差异金额在初始对价的5%以内，则无需进行价格调整，交易双方无需向对方进行支付。

预计交易最终对价不超过1亿美元。

四、《股权购买协议》的主要内容及履约安排

（一）《股权购买协议》的主要条款

合同主体：

受让方：金港控股

转让方：

1、SBY

2、GK和PP

3、Xuegao

担保方：

1、SBY的股东SOH CHEE YONG和SOH PICK HAR为SBY在《SBY股权购买协议》项下义务履行提供担保；

2、SBY为GK和PP在《GK和PP股权购买协议》项下义务履行提供担保；

3、Xuegao母公司Universal Integrated Corporation Consumer Products Pte. Ltd. LTD.为Xuegao在《Xuegao股权购买协议》下的股权瑕疵承担担保责任，且为Xuegao承担的SBY违反其在《SBY股权购买协议》下的税务保证和税务赔偿的30%的赔偿责任提供担保。

交易价格：

初始对价：金港控股与转让方SBY、转让方GK和PP及转让方Xuegao签署的三份《股权购买协议》约定就各转让方分别持有的标的公司股份的初始对价分别为1,583万美元、3,968万美元及2,505万美元。

最终对价调整机制：交易各方将按照最终交割账目对初始对价进行调整得到最终对价；如果最终对价与初始对价差异金额在原始对价的5%以上，则差异金额应由受让方或转让方向对方相应支付；如果差异金额在原始对价的5%以内，则无需进行价格调整，交易双方无需向对方进行支付。

支付方式：美元现金。

支付期限：根据合同约定，受让方将按照下列时间表进行支付：

1、自签订《股权购买协议》或保证金监管账户开立（以较晚者为准）起10个工作日内，金港控股将保证金存入交易各方指定的保证金监管账户；该保证金的金额为标的公司企业价值的5%（为450万美元）。该笔保证金适用于三份《股权购买协议》并在交割日释放给各个转让方。如果Xuegao的股权质押未在2018年12月31日前完成解除，则保证金监管账户应将保证金全额退还金港控股。

2、在交割日当天，金港控股将向转让方支付交割款，该交割款的金额为初始对价的90%减去相应的保证金金额（为450万美元）。同时，金港控股将尾款存入指定的保证金监管账户；该尾款的金额为初始对价的10%（为806万美元）。在按照上述最终对价调整机制对交易价格进行调整后，上述尾款将进行相关扣除并按照合同约定分阶段释放给各转让方指定的代表。

交割时间安排：全部交割先决条件被满足或获豁免后的第7个工作日，但不迟于2019年6月30日。

协议的生效条件：本次股权收购经公司董事会及金港控股董事会作出决议批准后生效。

交易的交割条件：

本次交易的交割取决于以下先决条件的满足：

1、标的公司股东大会决议批准《股权购买协议》、本次交易以及对标的公司章程的修订；

2、政府机关未颁布法律（且该法律已经生效）禁止本交易的进行；

3、没有第三方诉讼程序禁止本交易或致使交易延迟；

以上条件1至3项可由交易双方协商一致予以豁免。

4、转让方和受让方充分履行协议约定的交割义务；

5、需获得中国内蒙古自治区商务主管部门的备案；

6、在交割前不存在任何重大不利事件；

7、获得其他第三方同意，包括1）Glico Frozen (Thailand) Co., Ltd.（简称“Glico”）对本次股权收购的书面同意（鉴于Glico于2015年3月24日与标的公司签署关于标的公司为Glico提供“Glico”品牌冰淇淋产品的代生产服务的代工协议，其中要求标的公司如发生控制权变更需取得Glico书面同意）；2）Kasikornbank Public Company Limited（简称“Kbank”）对本次股权收购的书面同意（鉴于标的公司的子公司BDC Specialty Food Company Limited（简称“BDC”）与Kbank于2006年签署的一份授信协议要求BDC在其发生控制权变更、管理层变更前必须取得Kbank的书面同意）；以及其他将因本交易而触发控制权变更条款的贷款协议和安排的合同方的书面同意；3）Glico出具的同意标的公司终止向其提供运输服务的书面同意（鉴于标的公司需要按照双方2018年6月7日签署仓储和物流服务协议向其提供运输服务，而标的公司在交割后将不再从事运输服务业务），且该书面同意不能对继续存续的仓储服务附加额外条件；

8、获得泰国商务部关于外国营业执照的原则性审批，且该原则性审批不能附加金港控股合理认为不能接受的条件；

9、标的公司将子公司A-Star Property Company Limited剥离出标的公司集团；

10、妥当更正及更新标的公司的股份登记册，准确记录自1997年5月以来的持股状况；

11、各转让方及标的公司未收到关于所售股权权属状况争议的通知或知晓该等情况，且金港控股也未发现相关争议。各转让方向金港控股提供证明各转让方对所售股份所有权的全部相关转让文书和文件，以及准确反映持股状况的股份登记册；

12、标的公司董事会决议批准并确认股份登记册中自1997年5月以来的内容，包括协议签署当日的各转让方所持股权状况；

13、Xuegao持有的标的公司股份的质押解除；

14、各转让方出售的股份中不能核证的股份不超过标的公司全部已发行股份的25%；

15、三份股权购买协议的交割互为前提。

对以上4至15项先决条件，金港控股有权单方面决定豁免。

违约责任：如果各转让方违反陈述与保证或承诺，且对受让方的赔偿责任超出了上述尾款金额，则超出部分应由各转让方另行向受让方支付。各转让方的赔偿责任受限于各份《股权购买协议》分别约定的赔偿限额。如果完全由于金港控股的欺诈或故意行为导致交割未能完成，则各转让方有权没收上述保证金（但是如果各转让方违反其在独家谈判权下的承诺，与第三方进行接触谈判，则该定金不得被没收。）

截止公告日，金港控股尚未进行支付，符合合同约定的付款进度。

五、涉及本次股权收购的其他安排

（一）在交割完成后，标的公司将其持有的土地剥离给金港控股持股的新设泰国公司，再由该新公司将土地租给标的公司使用。

（二）本次交易不涉及相应员工安置。

（三）根据《股权购买协议》，在交割后两年内，转让方不得、且转让方应促使其董事及管理人员等亦不得在泰国从事可能与交割时标的公司集团从事的业务相竞争的业务。

（四）金港控股本次股权收购的资金来源为自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）标的公司具备一定生产规模，拥有相对完善的产业链布局，冷链仓储设施较为充裕，自有冷链物流体系基本覆盖泰国全境，有利于帮助公司进入泰国市场。

（二）泰国是东南亚仅次于印度尼西亚的第二大冰淇淋市场。标的公司除泰国本土业务之外，同时向周边13个国家出口冰淇淋。公司收购标的公司股权，进入泰国市场，借助泰国在东南亚的地理优势，对周边国家市场形成辐射。

（三）本次交易有助于公司开拓东南亚市场，符合公司战略发展的需要，对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，符合公司全体股东的利益。

（四）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，预计未来会给公司带来一定的营业收入及利润贡献。

七、风险提示

（一）本次交易未能完成交割的风险

本次交易需办理相关备案手续以及其他方同意，该等手续能否完成及完成的时间均存在不确定性,且交易交割的其它先决条件有未能满足的可能，因此交易能否完成交割尚存在不确定性。

（二）未来经营风险

1、标的公司为泰国本土最大的冰淇淋企业，其在当地市场的份额与跨国企业有较大差距，本次交易完成后将面临较大的竞争压力。

2、本次交易完成后，公司将面临跨境经营管理风险、业务整合风险、外汇风险，以及因标的公司所在国家政策环境变化所导致的经营风险。

公司将严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

（一）公司第九届董事会临时会议决议。

（二）独立董事发表的独立意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月三十日