金诚信矿业管理股份有限公司关于暂时
补充流动资金的募集资金归还的公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-078

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司关于暂时

补充流动资金的募集资金归还的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月8日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中的25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自此次董事会决议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站披露的《金诚信关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-053）。

2018年11月29日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的25,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了本公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2018年11月30日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-079

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

一、董事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第十六次会议的通知及相关材料。本次会议于2018年11月30日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》。

为了不断拓展和延伸公司产业链，促进公司业务发展的多元化，公司拟与贵州开磷集团股份有限公司合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（以下称“两岔河磷矿”）。双方的合作方式为：公司以现金出资、贵州开磷集团股份有限公司以两岔河磷矿采矿权出资共同设立标的公司，并由该标的公司对两岔河磷矿进行运营和管理，公司与贵州开磷集团股份有限公司分别持有标的公司90%、10%的股权。

具体内容详见公司同日披露的《金诚信关于拟对外投资的公告》、《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、会议审议通过了《关于公司拟提供对外担保的议案》。

两岔河磷矿采矿权已作为贵州开磷集团股份有限公司在贵州银行获批的综合授信的抵押物抵押给贵州银行，在公司与贵州开磷集团股份有限公司拟合作的标的公司成立后，由标的公司为贵州开磷集团股份有限公司两岔河磷矿抵押对应的贵州银行债权提供阶段性保证担保，在两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下后，以该采矿权作为抵押物为贵州开磷集团股份有限公司提供抵押担保。

具体内容详见公司同日披露的《金诚信关于拟提供对外担保的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理贵州省两岔河磷矿合作开发及对外担保相关事宜的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《金诚信关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2018年12月17日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露的《金诚信关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2018年11月30日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-080

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

一、监事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日书面形式发出了关于召开第三届监事会第九次会议的通知及相关资料。本次会议于2018年11月30日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司监事会

2018年11月30日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-081

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于拟对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）拟与贵州开磷集团股份有限公司（以下称“开磷股份”）成立合资公司（以下称“标的公司”）合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（以下称“两岔河磷矿”），拟设标的公司名称为贵州两岔河矿业开发有限公司（名称已预核准）。

● 出资金额：公司拟以自有现金出资9,000.00万元，持有标的公司90%股权；开磷股份拟以两岔河磷矿采矿权作价出资，持有标的公司10%的股权。关于两岔河磷矿有关情况详见公司于同日发布的《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）。

● 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 特别风险提示：

1.受客观因素影响，标的公司未能设立的风险。

2.鉴于开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，采矿权的转让涉及抵押权的变更，若标的公司、贵州银行、开磷股份三方未能就采矿权抵押变更事项达成一致意见，本对外投资将无法继续实施。

3.根据《贵州省国土资源厅关于贯彻落实〈贵州省矿业权转让管理暂行办法〉的实施意见》（黔国土资发[2009]79号）等相关规定，开磷股份以采矿权作价出资应当履行相应的审批手续，并应委托贵州省公共资源交易中心挂牌转让该采矿权，标的公司通过竞标成为适格受让人后，两岔河磷矿采矿权才可以变更至标的公司名下。如参与竞买两岔河磷矿采矿权的意向人为两名以上，标的公司存在未能竞买成功的风险。

4.开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，如采矿权变更至标的公司名下后，开磷股份未能积极采取相关措施解除抵押状态，采矿权存在抵押处置风险。

5.受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

具体风险分析详见本公告“七、风险分析”及公司同日发布的《可行性研究报告》。

一、对外投资概述

（一）交易的基本情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》，为了不断拓展和延伸公司产业链，促进公司业务发展的多元化，公司拟与开磷股份合作开发两岔河磷矿。双方的合作方式为：公司以自有现金出资、开磷股份以两岔河磷矿采矿权出资共同设立标的公司，并由该标的公司对两岔河磷矿进行运营和管理，公司与开磷股份分别持有标的公司90%、10%的股权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的有关规定，本对外投资事项尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）交易生效尚需履行的其他程序

根据《贵州省国土资源厅关于贯彻落实〈贵州省矿业权转让管理暂行办法〉的实施意见》（黔国土资发[2009]79号）等相关规定，开磷股份以采矿权作价出资应当履行相应的审批手续，并应委托贵州省公共资源交易中心挂牌转让该采矿权，标的公司通过竞标成为适格受让人后，两岔河磷矿采矿权才可以变更至标的公司名下。开磷股份目前正在办理相关审批手续，拟委托贵州省公共资源交易中心举行两岔河磷矿采矿权挂牌转让交易活动，并于近日进行挂牌转让公告，标的公司将根据挂牌转让公告要求参与竞买。

二、合作方基本情况

开磷股份是一家主要从事磷矿石、磷矿砂、磷矿粉自产自销业务的企业，在国内磷矿领域的资源优势非常明显，核心竞争力非常突出。开磷股份注册地位于贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号开磷城，注册资本为212,368.1584万元，法定代表人为何光亮。截至2017年12月31日，开磷股份总资产为4,616,912.16万元，净资产为447,697.09万元，2017年度营业收入为1,321,691.22万元。

开磷股份的股东为贵州开磷控股（集团）有限责任公司、贵阳贵银华创投资管理中心（有限合伙）、金石投资有限公司、黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司等15名，其中贵州开磷控股（集团）有限责任公司持有开磷股份33.82%的股权，为开磷股份第一大股东。

公司于2006年开始与开磷股份在矿山开发服务领域进行合作，双方已经建立了良好通畅的沟通渠道，合作的默契程度不断加深，公司所承接的用沙坝矿、青菜冲矿以及马路坪矿等项目多年来运行良好。除此以外，开磷股份与本公司不存在因其他业务而产生的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、两岔河磷矿基本情况

（一）采矿权情况

两岔河磷矿位于开阳县城北西304°方位14km处（直距），即开阳磷矿洋水矿区的西翼中部，地理坐标极值（1980西安坐标系）：东经106°47′27″～106°49′42″，北纬27°05′45″～27°09′00″；中心点地理坐标（1954北京坐标系）：东经106°48′35″，北纬27°07′23″，矿区范围呈北东南西向展布。两岔河磷矿采矿许可证范围内（1209m～0m标高）的磷矿石资源量（331+332+333）为2133.41万吨，P2O5平均品位为32.65%。

两岔河磷矿位于贵州省开阳县金钟镇茅坡村境内，行政区划属贵州省开阳县金钟镇所辖。开磷股份目前为两岔河磷矿采矿权人，该采矿权已作为开磷股份在贵州银行所获批综合授信的抵押物抵押给贵州银行。两岔河磷矿采矿许可证信息如下：

1.采矿许可证号：C5200002015076110139100

2.采矿权人：贵州开磷集团股份有限公司

3.矿山名称：贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿

4.开采矿种：磷矿

5.开采方式：地下开采

6.生产规模：80万吨/年

7.矿区面积：4.836平方公里

8.有效期：2015年7月至2035年6月

有关两岔河磷矿合作开发的可行性、地质条件及矿石储量、市场分析、建设方案等情况详见《可行性研究报告》。

（二）拟投资金额

两岔河磷矿开采工程建设规模为80万吨/年，拟采用主斜坡道开拓，建设内容主要包括建设探矿工程、井巷开拓工程、公共及辅助设施等。本项目预计总投资67,700.44万元，其中：建设投资64,525.98万元（含矿权费用），建设期利息1,735.14万元，流动资金1,439.32万元。具体的投资概算情况以及经济效益分析详见《可行性研究报告》。

四、拟设标的公司的基本情况

1.标的公司名称：贵州两岔河矿业开发有限公司（名称已预核准）。公司拟与开磷股份共同成立该标的公司，该标的公司将作为“贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程”项目的实施主体，对两岔河磷矿进行运营和管理。

2.注册资本：人民币10,000.00万元，其中：公司拟以现金出资9,000.00万元，认缴注册资本为9,000.00万元，持股比例为90%；开磷股份拟以两岔河磷矿采矿权作价出资，其中1,000.00万元计入注册资本，剩余出资计入标的公司对开磷股份的负债，开磷股份持股比例为10%。

3.注册地址：贵州省开阳县（具体以当地主管部门登记为准）。

4.经营范围：磷矿石、磷矿砂、磷矿粉的自产自销。（经营范围以工商登记部门实际核准的为准）。

5.公司治理：标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事，开磷股份委派1名董事；标的公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中公司委派1名监事，开磷股份委派1名监事，并设职工监事1名。

五、对外投资协议情况

在本次董事会及股东大会就该对外投资事项审议通过后，公司将与开磷股份就投资协议及其他相关法律文件进行谈判，待投资协议及相关文件最终确定后，本公司将及时公告协议主要内容。

六、对上市公司的影响

公司与开磷股份共同投资设立标的公司并由该标的公司对两岔河磷矿进行开发，符合公司的长期发展规划，有利于不断拓展公司矿山产业链一体化的管控及服务能力，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。本次投资由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。

七、风险分析

（一）受客观因素影响，标的公司未能设立的风险。本次董事会及公司股东大会审议通过《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》后，公司将尽快与开磷股份沟通协商，就可能出现的影响因素进行分析，共同推进投资协议、公司章程的签署及标的公司设立事宜。

（二）鉴于开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，采矿权的转让涉及抵押权的变更，若标的公司、贵州银行、开磷股份三方未能就采矿权抵押变更事项达成一致意见，本对外投资将无法继续实施。

（三）如参与竞买两岔河磷矿采矿权的意向人为两名以上，标的公司存在未能竞买成功的风险。公司将与开磷股份在投资协议中就此风险进行明确约定，如标的公司竞买失败，则标的公司注销或者公司将所持标的公司股权全部转让给开磷股份。

（四）贵州开磷目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，如采矿权变更至标的公司名下后，开磷股份未能积极采取相关措施解除抵押状态，采矿权存在抵押处置风险。因此，公司将与开磷股份就抵押事宜进行积极沟通，并要求开磷股份提供相应的反担保，以减少两岔河磷矿采矿权所面临的相关风险。

（五）受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险，具体风险分析等详见公司同日发布的《项目可行性研究报告》。

公司将根据该投资项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

八、上网公告附件

《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2018年11月30日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-082

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于拟提供对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：贵州开磷集团股份有限公司（以下简称“开磷股份”）。

● 本次担保金额：以两岔河磷矿采矿权现抵押对应债权额为限向贵州银行提供担保。

● 本次担保事项前，公司未对开磷股份提供担保。

● 本次担保事项由开磷股份提供反担保。

● 截至公告日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟与开磷股份成立合资公司（以下称“标的公司”）合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（以下称“两岔河磷矿”），具体内容详见公司于同日发布的《金诚信关于拟对外投资的公告》，公告编号：2018-081。鉴于两岔河磷矿采矿权已作为开磷股份在贵州银行获批的综合授信额度的抵押物抵押给贵州银行，并已办理了相关登记手续，为了进一步加强公司与开磷股份之间的合作，公司拟在标的公司成立后，由标的公司为开磷股份两岔河磷矿抵押对应的贵州银行债权提供阶段性保证担保，在两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下后，以该采矿权作为抵押物为开磷股份提供抵押担保。

二、担保物和担保方式

1.资产抵押担保：两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下后，标的公司以两岔河磷矿采矿权单项资产提供抵押担保。

2.阶段性保证担保：标的公司就保证担保事项与贵州银行、开磷股份协商一致后，至两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下并办妥抵押他项权证前，标的公司以两岔河磷矿采矿权现抵押对应债权额为限提供附生效条件的保证担保，若两岔河磷矿采矿权未变更至标的公司名下且办妥抵押他项权证前，该保证担保不发生任何效力；办妥抵押他项权证后，保证担保自动失效。

除上述1和2项担保之外，本公司及标的公司不为开磷股份提供其他任何担保。

上述事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，该担保事项尚需提交公司股东大会进行审议。

三、被担保人基本情况

开磷股份是一家主要从事磷矿石、磷矿砂、磷矿粉自产自销业务的企业，注册地位于贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号开磷城，注册资本为212,368.1584万元，法定代表人为何光亮。

开磷股份近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

四、担保协议

标的公司成立后，由开磷股份、标的公司、贵州银行三方根据相关情况签署具体的担保协议，对担保金额、担保方式及担保期限等条款进行约定。

五、反担保措施

鉴于开磷股份拟以两岔河磷矿采矿权作价出资与本公司共同设立标的公司，其中1,000.00万元计入注册资本，剩余出资计入标的公司对开磷股份的负债（具体内容详见公司于同日发布的《金诚信关于拟对外投资的公告》，公告编号：2018-081），开磷股份同意届时以采矿权转移至标的公司名下所形成的债权全部金额向标的公司提供反担保，并由标的公司与开磷股份签署反担保协议，如两岔河磷矿采矿权变更至标的公司名下后未解除抵押状态，标的公司有权不予向开磷股份支付该部分债务金额。

六、本次担保的不确定性

因本次担保以标的公司取得两岔河磷矿采矿权为前提，如公司与开磷股份未能就两岔河磷矿成功合作，本公司及标的公司将不承担任何担保责任。

七、董事会意见

本次担保事项有助于推动公司与开磷股份就两岔河磷矿开发进行合作，有利于促进公司业务多元化发展，符合公司的长期发展规划。为进一步加强双方合作，公司董事会同意此次担保事项。

本次担保符合上市公司和全体股东的长远利益，反担保足以保障上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日，公司及控股子公司未提供对外担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为人民币500万元、美元3,840万元，合计占公司最近一期经审计净资产的比例约为7.04%，无逾期担保事项。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2018年11月30日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-083

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项

并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募集资金投资项目：“矿山基建/采矿设备购置项目”和“矿山设备仓储维修项目”。

● 项目结项后结余募集资金用途：拟将结余募集资金合计29,180.86万元（含截至2018年11月29日的利息与理财收益3,278.95万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。

● 本事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一） 募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1182号）核准，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信股份”）于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股A股股票9,500万股，发行价格为每股17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币163,305万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金已于2015年6月25日到账。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储制度。

（二）募集资金的投资计划

根据公司2012年第二次临时股东大会决议及招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金拟计划投资于以下项目：

单位：万元

■

（三）募投项目变更情况

1、公司2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于投资建设矿山设备仓储维修项目的议案》及《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000.00万元用于投资建设湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”，同意终止原募投项目“北京矿山新技术研发中心建设项目”并将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。具体情况详见公司于2016年4月19日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于变更及终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-018）。

2、公司2017年7月17日召开的第三届董事会第二次会议及2017年8月2日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司募投项目部分事项调整的议案》，同意公司将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产（折合4,697.88万元人民币）作为出资，投资于“金诚信-芬兰Normet公司成立中外合资企业项目”。具体情况详见公司于2017年7月18日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于全资子公司募投项目部分事项调整的公告》（公告编号：2017-061）。

二、本次结项募投项目募集资金的存储及结余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“矿山基建/采矿设备购置项目”和“矿山设备仓储维修项目”，该项目的募集资金存储及结余情况如下：

（一）募集资金专户存储情况

截至2018年11月29日，本次结项募集资金投资项目共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：①和②为“矿山基建/采矿设备购置项目”募集资金专户，③为“矿山设备仓储维修项目”募集资金专户。

（二）募集资金结余情况

截至2018年11月29日，两个项目募集资金的使用及结余情况如下：

单位：人民币 万元

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注：1.“矿山基建/采矿设备购置项目”累计投入募集资金金额包括用于置换预先已投入“矿山基建/采矿设备购置项目”的自筹资金所使用的27,011.55万元募集资金；2.原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”，但变更用于全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司“矿山设备仓储维修项目”的13,000.00万元募集资金。“矿山设备仓储维修项目”金额包含投资于“金诚信-芬兰Normet公司成立中外合资企业项目”的4,697.88万元人民币。

三、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

公司在“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金。募集资金形成结余的主要原因如下：

（一）根据公司首次公开发行股票招股说明书，“矿山基建/采矿设备购置项目”主要立足于国内项目，设备购置计划以采用机械化设备作业的国内项目为重点，且该设备购置计划是基于公司2013-2015年三年国内业务量总体规划情况进行测算的。但近两年来，国际矿业市场及行业形势不断发生变化，公司国内业务规模相对稳定，海外业务规模发展迅速，公司对海外业务的投资力度逐步增加，公司海外业务已由2015年的3个项目增加至目前的6个项目。因“矿山基建/采矿设备购置项目”募集资金无法用于境外项目，该募投项目资金用途与公司现有业务发展方向相不匹配，形成了部分募集资金结余。公司2016-2017年度境内外营业收入增长情况如下：

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（二）近几年来，由于矿产品价格低迷，矿业市场复苏压力大，矿山机械设备行业在一定程度上受到了影响，设备价格出现波动。同时，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司通过严格执行设备物资集中采购制度、设备调拨管理制度以及与设备供应商签订战略合作协议等方式，加强募投项目各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源的合理调配和优化，合理降低了项目实施的成本和费用，形成了资金结余。

（三）公司在矿山基建及采矿运营管理项目实施中充分发挥自身的科研技术优势和项目组织优势，不断优化技术方案，对项目进行统筹规划和科学管理，对人力、设备、材料、机具、技术等生产资源进行经济合理的运营协调，加之部分项目所使用的设备由业主方提供，一定程度上减少了公司自有矿山机械设备的投入。

（四）随着公司机械化作业的不断推进以及矿山开发设备的不断投入，公司在密云、大冶、昆明建立了国内矿山设备维修基地，以充分利用公司在装备及操作、维修、保养一体化方面的优势，对项目使用的矿山设备进行有效地维修、保养，大大提高了设备使用寿命和设备使用效率。

（五）为了提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响两个募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。近两年来，公司不断加大全面预算管理力度，实施低成本战略，在一定程度上形成了两个募投项目资金结余。

四、结余募集资金的使用计划

为了更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”结项后的结余募集资金29,180.86万元（包含截至2018年11月29日的利息与理财收益3,278.95万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、募集资金专户安排

结余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

为了更加合理地使用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“矿山基建/采矿设备购置项目”及湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”结项后的全部结余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本人同意公司将“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”结项后的全部结余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

（二）公司监事会意见

公司将“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司当前整体发展做出的审慎决定，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要及全体股东利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此同意公司将该募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构的核查意见

本公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1、截至本核查意见出具日，本次公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

2、本次公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、本次公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，能够更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

4、根据金诚信《公司章程》，本次公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需经过公司股东大会审议通过。

本保荐机构对金诚信本次将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、关于本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的审议程序

本事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2018年11月30日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-084

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月17日 14点00 分

召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月17日

至2018年12月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关决议公告及文件将按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

(二)特别决议议案：议案2

(三)对中小投资者单独计票的议案：全部议案

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

(二)法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

(三)出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。

(四)登记时间：2018年12月14日9:00-16:00；

(五)登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

六、其他事项

(一)现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

(二)会议联系方式：

联系人：王立东 张思莹

联系电话：010-82561878 传真：010-82561878

联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2018年12月1日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会出席登记表

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金诚信矿业管理股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会出席登记表

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注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。