袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

证券简称：000998 证券代码：隆平高科 公告编号：2018-142

袁隆平农业高科技股份有限公司

第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2018年11月30日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2018年11月30日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

（一）审议通过了《关于终止〈袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议〉第3.1.3.条约定的议案》

同意终止《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》第3.1.3.条约定。

在关联董事伍跃时、王道忠回避表决的前提下，本议案的表决结果是：13票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2018年第五次（临时）股东大会的议案》。

本议案的详细内容见公司于2018年12月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2018年第五次（临时）股东大会的通知》。

本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

二、备查文件

（一）《第七届董事会第二十一次（临时）会议决议》；

（三）《独立董事关于第七届董事会第二十一次（临时）会议相关议案的独立意见》。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月一日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2018-143

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于召开2018年第五次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次召开的股东大会为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第五次（临时）股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第七届董事会已于2018年11月30日召开第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于召开2018年第五次（临时）股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：召开2018年第五次（临时）股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（四）本次股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2018年12月17日（星期一）下午15:00。

网络投票时间为：2018年12月16日-2018年12月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月16日下午15:00-2018年12月17日下午15:00。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年12月10日

（七）出席对象

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于终止〈袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议〉第3.1.3.条约定的议案》。

湖南新大新股份有限公司及其法定代表人伍跃时在本次股东大会审议上述议案时回避表决。本议案的详细内容见公司于2018年11月30日、2018年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨签署股份转让协议的公告》、《第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2018年12月14日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证（授权委托书格式见本通知附件1）。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持授权委托书和出席人身份证。

（二）登记地点及联系方式

1、联系地址：长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼董事会办公室

2、邮编：410125

3、电话：0731-82183880

4、传真：0731-82183880

5、联系人：罗明燕、刘纤纤

（三）其他事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件2、参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十一次（临时）会议决议。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月一日

附件1

授权委托书

委托人：

委托人股东帐户号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2018年第五次（临时）股东大会并行使表决权。

委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2018年第五次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意思表决）。

委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

受托人（签章）：

委托日期：

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360998

（二）投票简称：隆平投票

（三）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年12月17日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日下午15:00，结束时间为2018年12月17日下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

袁隆平农业高科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：隆平高科

股票代码：000998.SZ

信息披露义务人：九三集团中垦（深圳）投资有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：深圳市南山区招商街道太子路111号深圳自贸中心15i室

股份变动性质：股份增加

财务顾问■

签署日期：二〇一八年十一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

二、本次信息披露义务人为中垦投资。信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动前，信息披露义务人中垦投资未持有隆平高科股份。信息披露义务人的持股变化按照《股份转让协议》约定的条款执行。本次权益变动后，中垦投资持有隆平高科的股份数量为65,850,000股，占隆平高科总股本的5.24%。

五、本次权益变动尚待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于隆平高科的股、股份均指人民币普通股。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

中垦投资的股权关系及控制关系图如下：

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，中垦投资董事及其主要负责人情况如下：

■

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，中垦投资不存在直接持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人拟通过受让隆平高科的股份，增强与隆平高科的合作关系。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内有继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让，新大新股份将其持有的65,850,000股上市公司的股份转让予中垦投资，占隆平高科总股本的5.24%。

本次权益变动前，中垦投资未持有隆平高科股份。

本次权益变动后，中垦投资持有隆平高科的股份数量为65,850,000股，占隆平高科总股本的5.24%。

二、股份转让协议主要内容

（一）协议当事人

转让方（甲方）：新大新股份

受让方（乙方）：中垦投资

（二）本次转让的标的股份

本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科65,850,000股股份，该等股份占隆平高科股份总数的5.24%，为可流通的境内非国有法人股。

（三）标的股份的转让价格

经甲乙双方协商一致，本次标的股份每股转让价格为12.60元，转让总价款为829,710,000元（大写：捌亿贰仟玖佰柒拾壹万元整）。

（四）付款安排

1、第一期股份转让价款的支付：甲乙双方应在本协议生效后两个工作日内，共同以甲方名义设立银行共管账户，乙方应在银行共管账户设立后的两个工作日内将第一期股份转让价款人民币82,971,000元（大写：捌仟贰佰玖拾柒万壹仟元整）支付至该银行共管账户。

2、第二期股份转让价款的支付：乙方应于标的股份过户完成之日的后一个工作日将第二期股份转让价款计746,739,000元（大写：柒亿肆仟陆佰柒拾叁万玖仟元整）支付至甲方指定的银行账户。

3、银行共管措施的解除及乙方配合支持：（1）在甲方与标的股份质押的质权人签署的标的股份质押解除协议生效后的第一个工作日，乙方应解除银行共管措施，甲方可将银行共管账户的第一期转让价款支付给甲方的质权人用以清偿其质押债务。（2）如甲方的股票质权人同意通过第二期股份转让价款作为质押债务的还款来源需要乙方提供有关配合支持时，乙方同意支持配合，该配合支持事项仅限于乙方按照本协议的约定支付第二期股份转让价款及履行其他本协议项下乙方相关义务。

4、自本协议生效之日起三个月内，甲方未办理完成标的股份过户登记的，乙方有权自行决定解除本协议，甲方应在收到乙方关于解除本协议的书面通知之日起两个工作日内，将乙方已向其支付的第一期股份转让价款82,971,000元（大写：捌仟贰佰玖拾柒万壹仟元整）全额返还给乙方，并按照银行同期基准贷款利率向乙方支付相应利息。

（五）股份过户

1、就标的股份过户事宜，甲乙双方一致同意按照如下安排办理过户登记：

（1）双方应于2018年12月31日前或者共同约定的其它时间向深交所提交本次股份转让的申请，以取得深交所出具的关于本次股份转让的确认意见书。

（2）在深交所出具关于本次股份转让的确认意见书之日起十个工作日内，双方应办理完成标的股份的过户登记手续。

2、截至本协议签署日，标的股份尚处于质押状态。甲方应在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

3、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

4、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有人并记入上市公司的股东名册。

（六）过渡期

在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，经过调整后的标的股份数量仍应为上市公司增加股份总数后的已发行股本总额的5.24%，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。

（七）协议签订时间、生效时间及条件

《股份转让协议》于2018年11月29日签署，在甲方和乙方分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表签署之日起生效。

（八）协议变更、解除和终止

1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；

（2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单独解除本协议；

（3）根据本协议约定出现解除情形。

三、标的股份权利限制情况

（一）新大新股份所持标的股份的权利限制情况

转让方新大新股份持有的标的股份尚处于质押状态，根据《股份转让协议》的约定，新大新股份应在报深交所审核本次股份转让前办理完成质押标的股份的质押解除手续。双方将按照深交所关于股份协议转让的相关规定加快履行相关程序，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。

2016年1月12日，隆平高科与核心管理团队签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称 “《协议》”），《协议》经隆平高科于2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过后生效。伍跃时作为新大新股份的控股股东、实际控制人和法定代表人，代表新大新股份承诺：自《协议》生效之日起至2018年12月31日，新大新股份将不因主动减持公司股份而导致其持有的公司股份数低于66,857,142股（以下简称“新大新股份最低持股数量”，如该持股数量发生资本公积金转增股本、送红股的情形，则以转增、送股后的持股数量计算）。新大新股份向其关联方转让持有的隆平高科股份不受此限制，但新大新股份及上述关联方合计持有隆平高科的股份数量应不低于本条约定的新大新股份最低持股数量。《协议》同时约定，经《协议》签署方协商一致，并经隆平高科股东大会批准，可对《协议》相关条款进行变更，或终止《协议》。

鉴于伍跃时关于上述新大新股份最低持股数量的承诺需至2018年12月31日方履行完毕，隆平高科拟在2018年12月31日前将豁免该等最低持股数量承诺事项的议案提交至董事会和股东大会审议。如最终隆平高科未召开董事会和股东大会审议该等议案，或隆平高科董事会、股东大会未能审议通过该等议案，则标的股份的过户登记等手续需待2018年12月31日承诺履行完毕后方可办理实施。

（二）信息披露义务人关于标的股份的限售承诺

中垦投资作为产业资本的战略投资主体，出于战略投资考虑，保证自标的股份过户完成之日起两年内不向除黑龙江北大荒农垦集团总公司或其下属控股企业外的其他方转让或出售标的股份。

四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

中垦投资和新大新股份除签署《股份转让协议》外，未签署其他补充协议或达成除《股份转让协议》约定内容以外的其他附加特殊条件。

五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排

除《股份转让协议》约定内容外，协议各方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。

六、是否就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

信息披露义务人与转让方就转让方在隆平高科拥有权益的其它股份不存在其他安排。

七、本次权益变动的批准情况

2018年11月28日，本次权益变动已经中垦投资内部决策机构批准。

2018年11月29日，本次权益变动已经黑龙江北大荒农垦集团总公司批准。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖隆平高科的股票。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

罗永根

信息披露义务人：九三集团中垦（深圳）投资有限公司

2018年11月30日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点：

袁隆平农业高科技股份有限公司

地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号8楼董事会办公室

电话：0731-8218 3880

联系人：罗明燕

法定代表人（或授权代表）：

罗永根

信息披露义务人：九三集团中垦（深圳）投资有限公司

2018年11月30日

附表

简式权益变动报告书

■

（此页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

罗永根

信息披露义务人：九三集团中垦（深圳）投资有限公司

2018年11月30日

袁隆平农业高科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：隆平高科

股票代码：000998.SZ

信息披露义务人：湖南新大新股份有限公司

注册及通讯地址：长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦西塔十七楼

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一八年十一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、本次信息披露义务人为新大新股份，新大新股份签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动前，信息披露义务人湖南新大新股份有限公司持有隆平高科95,260,510股股份，占公司总股本的7.58%。

2018年11月29日，新大新股份与中垦投资签署《股份转让协议》，新大新股份将其持有的隆平高科5.24%的股份（65,850,000股）转让给中垦投资。

本次权益变动后，信息披露义务人新大新股份将持有隆平高科2.34%的股份，不再为上市公司持股5%以上股东。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于隆平高科的股、股份均指人民币普通股。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，新大新股份董事及其主要负责人情况如下：

■

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，新大新股份不存在直接持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人自身资金需求。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的意向

未来12个月内，新大新股份对其在上市公司中拥有的权益股份将在符合法律规定的条件下根据市场情况进行增减。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让。新大新股份以协议转让方式将其所持隆平高科65,850,000股无限售流通股（占上市公司总股本的5.24%）转让给中垦投资。

本次股份转让前，新大新股份持有隆平高科95,260,510股股份，占上市公司总股本的7.58%；中垦投资未持有隆平高科股份。

本次股份转让事项完成后，中垦投资将持有隆平高科65,850,000股股份，占上市公司总股本的5.24%，新进成为上市公司持股5%以上股东；新大新股份所持上市公司股份将减少至29,410,510股，占隆平高科总股本的2.34%，不再为上市公司持股5%以上股东。

二、股份转让协议主要内容

2018年11月29日，新大新股份与中垦投资签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议当事人

转让方（甲方）：湖南新大新股份有限公司

受让方（乙方）：九三集团中垦（深圳）投资有限公司

（二）本次转让的标的股份

本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科65,850,000股股份，该等股份占隆平高科股份总数的5.24%，为可流通的境内非国有法人股。

鉴于隆平高科通过向王义波、彭泽斌等45名自然人定向发行60,775,624股，目前上市公司正在办理新股发行工作，届时隆平高科的总股本将由1,256,194,674股变更为1,316,970,298股。为确保本次协议转让股份能达到上市公司新股发行后总股本的5%以上，交易双方同意按上市公司新股发行前总股本5.24%的比例进行转让。

（三）标的股份的转让价格

经甲乙双方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币12.6元，转让总价款为人民币829,710,000元（大写：捌亿贰仟玖佰柒拾壹万元整）。

（四）付款安排

1、第一期股份转让价款的支付：甲乙双方应在本协议生效后两个工作日内，共同以甲方名义设立银行共管账户，乙方应在银行共管账户设立后的两个工作日内将第一期股份转让价款人民币82,971,000元（大写：捌仟贰佰玖拾柒万壹仟元整）支付至该银行共管账户。

2、第二期股份转让价款的支付：乙方应于标的股份过户完成之日的后一个工作日将第二期股份转让价款计人民币746,739,000元（大写：柒亿肆仟陆佰柒拾叁万玖仟元整）支付至甲方指定的银行账户。

3、银行共管措施的解除及乙方配合支持：（1）在甲方与标的股份质押的质权人签署的标的股份质押解除协议生效后的第一个工作日，乙方应解除银行共管措施，甲方可将银行共管账户的第一期转让价款支付给甲方的质权人用以清偿其质押债务。（2）如甲方的股票质权人同意通过第二期股份转让价款作为质押债务的还款来源需要乙方提供有关配合支持时，乙方同意支持配合，该配合支持事项仅限于乙方按照本协议的约定支付第二期股份转让价款及履行其他本协议项下乙方相关义务。

（五）股份过户

1、就标的股份过户事宜，甲乙双方一致同意按照如下安排办理过户登记：

（1）双方应于2018年12月31日前或者共同约定的其它时间向深交所提交本次股份转让的申请，以取得深交所出具的关于本次股份转让的确认意见书。

（2）在深交所出具关于本次股份转让的确认意见书之日起十个工作日内，双方应办理完成标的股份的过户登记手续。

2、截至本协议签署日，标的股份尚处于质押状态。甲方应在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

3、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

4、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有人并记入上市公司的股东名册。

（六）过渡期

在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，经过调整后的标的股份数量仍应为上市公司增加股份总数后的已发行股本总额的5.24%，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。

（七）协议签订时间、生效时间及条件

《股份转让协议》于2018年11月29日签署，在甲方和乙方分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表签署之日起生效。

（八）协议变更、解除和终止

1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；

（2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单独解除本协议；

（3）根据本协议约定出现解除情形。

三、本次股份转让是否存在被限制转让的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人新大新股份所持有的隆平高科标的股份尚处于质押状态，新大新股份保证按照《股份转让协议》的约定，在报深圳证券交易所审核本次股份转让前办理完成质押标的股份的质押解除手续。双方将按照深交所关于股权协议转让的相关规定加快履行相关程序，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。

除上述情形外，新大新股份本次转让所涉及股份不存在其他质押、查封或冻结等权利受限制的情形。

四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

新大新股份与中垦投资除签署《股权转让协议》外，未签署其他补充协议或达成除《股权转让协议》约定内容以外的其他附加特殊条件。

五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排

除《股权转让协议》约定内容外，协议双方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。

六、是否就新大新股份在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次股份转让后，新大新股份所持上市公司股份将减少至29,410,510股，占隆平高科总股本的2.34%，不再为上市公司持股5%以上股东。新大新股份对其在上市公司中拥有权益的其余股份将在符合法律规定的条件下根据市场情况进行处置，与中垦投资之间不存在其他安排。

七、本次权益变动的批准情况

本次权益变动双方已获得各自内部有权机构的合法决议和授权。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人为改善资产负债结构需补充流动性资金，于2018年7月10日通过深圳证券交易所大宗交易系统将所持有的上市公司股份24,000,000股转让给中信农业科技股份有限公司，转让股份占本公司总股本的 1.91%。相关交易具体内容详见隆平高科于2018年7月11日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

除本报告书所披露信息及上述交易外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内无其他买卖公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

伍跃时

信息披露义务人：湖南新大新股份有限公司

2018年11月30日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《股份转让协议》；

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

袁隆平农业高科技股份有限公司

地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号8楼董事会办公室

电话：0731-8218 3880

联系人：罗明燕

法定代表人（或授权代表）：

伍跃时

信息披露义务人：湖南新大新股份有限公司

2018年11月30日

附表

简式权益变动报告书

■

（此页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

伍跃时

信息披露义务人：湖南新大新股份有限公司

2018年11月30日

袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十一次（临时）会议相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十一次（临时）会议相关事项发表独立意见如下：

（一）作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于终止〈袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议〉第3.1.3.条约定的议案》相关材料，同意将该议案提交第七届董事会第二十一次（临时）会议审议。

（二）《关于终止〈袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议〉第3.1.3.条约定的议案》已经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

（三）在审议《关于终止〈袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议〉第3.1.3.条约定的议案》时，伍跃时、王道忠已按照相关规定回避表决，董事会会议的表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（四）《关于终止〈袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议〉第3.1.3.条约定的议案》尚需提交公司股东大会审议，湖南新大新股份有限公司及其法定代表人伍跃时在股东大会审议上述议案时需回避表决。

独立董事：

任天飞 庞守林 吴新民

唐 红 陈 超

2018年11月30日