厦门国贸集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的进展公告
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-81
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月21日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一八年第六次会议审议通过了《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2018-67、70号公告。
截至本公告日，该议案交易标的对公司负有的债务已全部结清；公司为交易标的及其子公司向任何第三方负有的具有担保性质的债务已全部消灭。厦门信达股份有限公司已按照《资产收购协议》要求，向公司及公司下属公司上海启润实业有限公司、宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达香港”）支付全额标的资产收购价款，合计人民币52,690.63万元。
根据各方签订的《资产收购协议》约定，交易标的于交割日前可以就2017 年10 月31 日至2018 年3 月31 日期间形成的税后利润进行分配。因宝达香港系香港注册公司，由宝达香港享有的部分利润分配金额将待国家外汇管理的相关审批后支付。除上述事项外，其余事项已按协议约定完成。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-83
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：公司全资及控股子公司，包括但不限于上海启润实业有限公司、宝达投资（香港）有限公司、国贸地产集团有限公司等
● 本次计划担保额度：2019年全年不超过等值人民币540亿元
● 截至2018年10月31日，公司及控股子公司实际担保余额为人民币128.25亿元（未经审计）
● 对外担保逾期的累计数额：无
一、担保情况概述
2018年11月30日，公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》：
为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及公司控股子公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、诉讼财产保全以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），总额度不超过等值人民币540亿元，担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表）。同时提请股东大会授权公司及公司各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
该议案尚需股东大会审议。
公司计划二〇一九年度对控股子公司提供担保情况如下：
单位：亿元
■
备注：厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司）担保额度在完成本次股东大会及其他前置审议程序且资产收购完成后生效。
二、被担保人基本情况
截至2018年9月30日，本次对外担保事项涉及的控股子公司情况如下：
■■
注：
1、上述各子公司2018年相关数据未经审计。
2、厦门国贸金融控股有限公司相关数据详见公司同天披露的致同审字（2018）第350ZB0298号标准无保留意见的《审计报告》，厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司）担保额度在完成本次股东大会及其他前置审议程序且资产收购完成后生效。
三、董事会意见
公司董事会及独立董事认为，公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业务发展需要而做，二〇一九年度对外担保的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议关于上述为控股子公司提供担保作出的决议，并同意将《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2018年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币237.55亿元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币235.3亿元（未经审计）；公司及控股子公司实际担保余额为人民币128.25亿元（未经审计），占公司2017年末经审计净资产的49.33%，公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月一日
● 报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事意见书。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-82
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一八年度第九次会议于2018年11月20日以书面方式通知全体董事，并于2018年11月30日在厦门国贸商务中心会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人（其中陈金铭先生和毛付根先生以即时通讯方式出席会议），全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1．《关于公司及公司控股子公司申请二〇一九年度银行综合授信额度的议案》
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司二〇一九年根据业务发展状况向各家银行、信托等金融机构申请总额不超过等值人民币1,620亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（议案内容详见本公告“附件一”）
2．《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》
上述议案的具体内容详见公司2018-83号《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》。
3．《关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案》
上述议案的具体内容详见公司2018-84号《厦门国贸集团股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
4．《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》
上述议案的具体内容详见公司2018-85号《厦门国贸集团股份有限公司关于从控股股东借款暨关联交易的公告》。
5．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》
6．《关于公司与泰地石化集团有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》
7．《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》
上述议案5、6、7的具体内容详见公司2018-86号《厦门国贸集团股份有限公司二〇一九年度日常关联交易公告》。
8．《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案》
上述议案的具体内容详见公司2018-87号《厦门国贸集团股份有限公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易公告》。
9．《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》
上述议案的具体内容详见公司2018-88号《厦门国贸集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易公告》。
10.《关于提请召开公司二〇一八年度第四次临时股东大会的议案》
同意于2018年12月19日下午14:30在公司27层会议室以现场加网络方式召开公司二〇一八年第四次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：
（1）《关于公司及公司控股子公司申请二〇一九年度银行综合授信额度的议案》；
（2）《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》；
（3）《关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案》；
（4）《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》；
（5）《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》；
（6）《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案》；
（7）《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（二）议案表决情况
议案1、2、3、10获与会董事全票表决通过。议案4、5、9审议时五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、高少镛先生进行回避，其余四位非关联董事均对该议案表示赞成。议案6、7审议时关联董事李植煌先生进行回避，其余八位非关联董事均对该议案表示赞成。议案8审议时关联董事郭聪明先生进行回避，其余八位非关联董事均对该议案表示赞成。
（三）独立董事和审计委员会意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。
1.针对议案2的担保事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业务发展需要，二〇一九年度对外担保的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》提交股东大会审议。
2.针对议案3的公司使用自有资金进行投资理财事项，公司独立董事出具了独立意见。
独立董事独立意见：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行投资理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
3.针对议案4的关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：本次交易事项有利于满足公司各项业务发展资金需要，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
4.针对议案5、6、7的关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：上述三项关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》时，五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决；在审议《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》和《关于公司与泰地石化集团有限公司二〇一九年度日常关联交易的议案》时，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：上述四项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
5.针对议案8的关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，厦门农商行为公司提供金融服务可满足公司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，关联董事郭聪明先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于满足公司日常经营发展的资金需求和提高资金的使用效率，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
6.针对议案9的关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。公司本次收购国贸金控，符合公司战略发展需求，也有利于公司解决同业竞争问题。交易价格采用评估值定价，交易方案符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司基于战略发展和解决同业竞争需要而进行的，交易定价原则为按评估值定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月一日
● 报备文件
1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议；
2. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；
3. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第五次会议决议。
附件一：
关于公司及公司控股子公司
申请二〇一九年度银行综合授信额度的议案
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，拟提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行、信托等金融机构申请总额不超过等值人民币1620亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜（包括但不限于下表），同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及公司各控股子公司二〇一九年度计划申请银行综合授信额度情况如下 ：
单位：亿元人民币
■
备注：厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司）授信额度在完成本次股东大会及其他前置审议程序且资产收购完成后生效。
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2018-89
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于召开2018年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月19日 14点30分
召开地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688 号国贸中心27层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月19日
至2018年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过，审议披露内容详见公司于2018年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2018-82号、2018-83号、2018-84号、2018-85号、2018-86号、2018-87号、2018-88号公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：4、5、7
应回避表决的关联股东名称：厦门国贸控股集团有限公司、厦门国贸控股建设开发有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法
1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（二） 登记时间：2018年12月11日一2018年12月18日8:30-12:00和14:00-17:30。
（三）登记地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部
（四）登记联系方式：
电话：0592-5898677、5898595
传真：0592-5160280
联系人：吴哲力、林逸婷
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2018年12月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门国贸集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2018-88
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或“厦门国贸”）及下属子公司福建启润贸易有限公司（以下简称“启润贸易”）拟以179,859.40万元（“人民币”，下同）收购本公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）100%股权。本次交易不涉及债权债务转移。
● 本次交易不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组
● 历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人国贸控股发生的共同投资及出售资产关联交易金额总计62,790.63万元。目前公司从国贸控股借款资金余额为2.01亿元。（详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易情况”）
本次交易已经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 交易风险提示
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，股东大会能否通过上述方案存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
本公司及启润贸易拟以现金方式收购国贸控股持有的国贸金控100%股权，其中本公司受让国贸金控95%股权，启润贸易受让国贸金控5%股权。交易各方于2018年11月30日与国贸控股在厦门市签署了《厦门国贸集团股份有限公司、福建启润贸易有限公司与厦门国贸控股集团有限公司关于厦门国贸金融控股有限公司之资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”）。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]820288号），截至评估基准日2018年6月30日，国贸金控净资产的评估价值为199,750.18万元。经交易各方协商一致，本次交易价格按照上述评估价值扣除国贸控股从国贸金控截至评估基准日未分配利润余额中实际分得的利润额19,890.78万元后确定为179,859.40万元，其中厦门国贸应付国贸控股的转让价格为170,866.43万元，启润贸易应付国贸控股的转让价格为8,992.97万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国贸控股为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易已经第九届董事会第九次会议审议通过，公司董事会就本次交易事宜进行表决时，5名关联董事回避表决，其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。独立董事已对本次交易发表了事前认可意见和独立意见（详见本公告“八、本次关联交易的审议程序”）。
（二）上市公司关联交易情况
详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易情况”。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方国贸控股为本公司控股股东。
（二）交易对方基本情况
企业名称：厦门国贸控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：许晓曦
注册资本：165,990万人民币
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
国贸控股为厦门市属国有企业集团，系《财富》世界500强企业。国贸控股全资和控股主要成员企业有厦门国贸[600755.SH]、厦门信达[000701.SZ]、厦门国贸中顺集团有限公司、国贸金控、厦门国贸教育集团有限公司、厦门国贸会展集团有限公司、中红普林集团有限公司、厦门国控投资有限公司等，业务主要涉足供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块，近三年经营发展稳定。
国贸控股最近一年一期合并口径的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本信息
企业名称：厦门国贸金融控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李植煌
注册资本：165,000万人民币
成立日期：2015年4月2日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号2层A01单元之一零三
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
2、权属情况说明
截至目前，国贸控股持有国贸金控100%股权。国贸金控股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务发展情况
国贸金控成立于2015年4月，自成立以来业务发展稳定，致力于打造独具产融结合特色的金融服务平台。截至目前，国贸金控主要业务涵盖小额贷款、商业保理、融资租赁、供应链金融、投资管理等。
4、主要投资企业情况
（1）控股公司情况
截至2018年6月30日，国贸金控下属控股公司情况如下：
单位：万元
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注1：国贸金控于2018年8月完成受让厦门同集热电有限公司持有的厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司5%的股权。截至目前，国贸金控持有厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司的股权比例已升至25%。
注2：2018年8月，国贸金控等5名股东共同出资设立众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司，国贸金控持有40%股权；2018年8月21日，国贸金控等7名股东共同出资设立众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙），国贸金控作为有限合伙人持有23.40%份额。
（2）参股公司情况
截至2018年6月30日，国贸金控持有厦门资产管理有限公司（以下简称“厦门资管”）37.5%的股权和厦门农村商业银行股份有限公司5.81%的股权。
2018年10月，鉴于国贸控股内部业务调整原因，国贸金控与国贸控股签订《股权转让协议》，将厦门资管37.5%的股权以65,963.67万元转让予国贸控股。鉴于该交易行为发生日期在评估基准日之后，且距离评估基准日较近，因此本次国贸金控评估时，厦门资管37.5%的股权评估值按该交易价格进行确认。截至目前，股权转让款已支付完毕，工商股权变更登记手续已完成。该项交易不会导致国贸金控的评估值发生变更，亦不会影响本次交易价格。
5、主要财务指标
公司聘请具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国贸金控2017年及2018年1-6月财务数据进行审计，并已出具致同审字（2018）第350ZB0298号标准无保留意见的《审计报告》。
国贸金控合并口径一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）关于债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、交易标的定价及评估情况
（一）评估方法及评估结果
本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，由具有从事证券期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》，评估基准日2018年6月30日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
列入本次评估范围的国贸金控的账面价值为总资产2,618,236,395.22元，总负债819,859,195.07元，净资产1,798,377,200.15元。
评估结论采用资产基础法，截止于评估基准日2018年6月30日，纳入本次评估范围的国贸金控的净资产评估价值为1,997,501,800.23元，评估增值率11.07%。
（二）评估假设
1、一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①现时中国大陆或对国贸金控及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
②中国大陆或任何国贸金控及所属子公司经营所在或与国贸金控及所属子公司有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对国贸金控及所属子公司业务产生重大不利影响之变动。监管政策保持基本稳定，国贸金控及所属子公司主要监管指标均达到合规要求。
③中国大陆或对国贸金控及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的计税方法或税率将无重大变动。
④国贸金控及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
⑤国贸金控及所属子公司的管理层是尽职尽责的，国贸金控及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。国贸金控及所属子公司的现时及未来不会出现包括但不限于挤兑、内控失效、欺诈等重大风险事件。
⑥纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于国贸金控或所属子公司，各项资产的减值准备计提充分。
⑦国贸金控及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；国贸金控及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
⑧所有重要的及潜在的可能影响企业价值的因素都已由委托人或被评估单位充分揭示。
资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
（三）评估增值说明
1、资产基础法评估增值情况
国贸金控于评估基准日2018年6月30日总资产账面值为261,823.64万元，总负债账面值为81,985.92万元，净资产账面值为179,837.72万元；总资产评估值为281,736.10万元，总负债评估值为81,985.92万元，净资产评估值为199,750.18万元，增值率为11.07%。资产基础法评估增值情况具体如下表所示：
单位：万元
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注：上表列式为国贸金控母公司报表资产、负债及净资产评估增值情况，截至2018年6月30日，国贸金控合并报表归属于母公司所有者权益合计192,729.80万元，本次评估结果较国贸金控合并报表归属于母公司所有者权益增值3.64%。
根据上表，评估值增值19,912.46万元，评估增值主要由长期股权投资评估增值19,823.55万元所致。国贸金控对六家合并报表范围内的子公司采用成本法进行会计计量，而各家子公司近年由于经营收益状况较好进而产生净资产增值。另外，国贸金控持有的厦门农商银行股份有限公司5.81%的股权评估增值亦对长期股权投资科目评估增值产生作用。长期股权投资评估具体增值如下：
金额：万元
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注：厦门资管37.5%股权已于2018年10月转让，相关情况详见本公告之“三/（一）/4/（2）参股公司情况”。国贸金控持有的厦门资管37.5%的股权评估值=交易价－应扣减基准日后归属净利润＋归属基准日前的分红=65,963.67-923.04+2,090.18=67,130.81万元。
2、收益法评估增值情况
国贸金控于评估基准日2018年6月30日净资产账面值为179,837.72万元，采用收益法评估，国贸金控股东全部权益评估值188,985.00万元，增值率为5.09%。
3、评估增值的确定
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为199,750.00万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为188,985.00万元，收益法测算结果与资产基础法测算得出的股东全部权益价值差异额为10,765.00万元，差异率为-5.39%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是通过对目标企业的各项资产进行估价来评估其价值的方法，更多反映了资产转让后企业可获得的回报；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下因素：
①在资产基础法评估中，以持续经营为前提，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对国贸金控股东全部权益的各项资产及负债进行评估，资产基础法更贴合本次评估目的，结果能真实反应其市场价值；
②收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。目前国贸金控主要利润来源为投资收益，包括控股子公司利润和其他金融资产投资收益，未来的发展受宏观经济、政府控制影响较大，存在一定的不确定性，可能会对盈利预测的准确性造成影响。
综上，资产基础法更为稳健，从资产构建角度，客观的反映了企业净资产的市场价值，更能体现被评估单位的企业价值。
五、关联交易的主要内容及履约安排
（一）协议主体
转让方：国贸控股
受让方：厦门国贸、启润贸易
（二）交易价格与支付方式
交易各方同意按照《资产评估报告》确认的截至评估基准日国贸金控100%股权的评估价值199,750.18万元，扣除国贸控股从国贸金控截至评估基准日未分配利润余额中实际分得的利润额19,890.78万元确定股权转让价格。各方确认国贸金控100%股权的转让价格为179,859.40万元，其中厦门国贸应付国贸控股的转让价格为170,866.43万元, 启润贸易应付国贸控股的转让价格为8,992.97万元。
支付方式为现金支付。
（三）资产交割安排及支付期限
交易各方应于交割日完成标的资产交割。国贸控股应当在不迟于交割日向厦门国贸移交国贸金控所有的印鉴、财务资料、已结及未结案件资料、文件、权属证书、营业执照等, 并办理移交、签订资产交接清单等。标的资产所附属的权利和义务自交割日起相应发生转移。各方同意，交割日不应晚于2018年12月31日或者各方另行书面约定的时间。厦门国贸和启润贸易应于交割日向国贸控股全额支付标的资产转让价款。
（四）过渡期安排
国贸控股应确保国贸金控业务在本协议签署日至交割日期间处于正常持续经营状态。
各方同意，国贸金控自评估基准日至交割日期间损益（以合并损益表口径为准），50%归属于国贸控股，其余50%由厦门国贸与启润贸易按受让比例分享。
（五）合同的生效条件及生效时间
除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：国贸控股已签署本协议且经内部有权机构批准本协议；厦门国贸和启润贸易已签署本协议，且厦门国贸已经由股东大会决议批准本协议， 启润贸易已经由内部有权机构批准本协议；本次交易已履行必要的国有资产管理审批程序。
（六）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务，或在本协议中所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏, 即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）交割日后的承诺事项
厦门国贸与启润贸易承诺促使国贸金控于2019年3月31日之前付清其对国贸控股的应付款。
厦门国贸与启润贸易承诺协助国贸金控于2019年3月31日之前解除国贸控股为国贸金控及其下属子公司提供的担保。
截至2018年11月30日，国贸控股对国贸金控及其子公司提供的财务资助金额为5.5亿元，提供担保余额为0元。
（八）其他约定
各方同意, 若国贸金控及其下属子公司于交割日后36个月内因其交割日前存在的运营合规性事项产生损失或需承担相应责任, 则国贸控股应向国贸金控提供相应补偿。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）资金来源安排
本公司需支付179,859.40万元用于完成本次交易。相关资金计划全部以自有资金支付。
截至2018年9月30日，公司账面货币资金余额为502,234.25万元（未经审计），资金情况充裕，公司正常业务经营不会因为本次交易而受到影响。
本次交易对方国贸控股为公司控股股东，历年来经营状况良好，现金流情况充足。截至本公告日，国贸控股不存在将本公司股票用于质押融资的情况。
（二）其他相关安排
本次交易不存在人员安置情况，不存在新增关联交易的情形，本次交易完成后，将解决控股股东与本公司在金融服务业务的潜在同业竞争问题。国贸金控将由公司经营管理，与国贸控股及其关联人在人员、资产、财务上均能够独立。
七、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的目的
围绕公司新一轮战略规划，厦门国贸已发展成为集供应链、地产、金融服务为核心的业务体系。
在前述三大主业之中，金融服务业务起源于供应链业务的需求延伸，通过多品种的金融服务增强客户黏性。经过多年发展，金融服务业务已从最早的期货及衍生品业务逐步拓展至以服务中小微企业为主的综合金融服务业务，具体涵盖融资租赁、小额贷款、担保典当等多个细分领域，并已成为公司稳定、重要的利润来源之一。
(下转22版)
