（上接26版）
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况
（一）公司最近三年的现金分配情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：
单位：万元
■
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司未来分红规划
为完善和健全公司的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《济民健康管理股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“《回报规划》”）。《回报规划》相关议案已经2018年9月11日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
《回报规划》具体内容如下：
（一）制定《回报规划》的原则
1、公司股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取公众股股东、独立董事和监事的意见。
3、公司股东回报规划的制定应合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）制定《回报规划》的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2018年-2020年）股东回报的具体事项
1、利润分配形式
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
（2）具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、发放现金分红的具体条件和比例
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、差异化分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）公司利润分配政策调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2019年6月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、以2017年归属于母公司股东的净利润5,288.44万元和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,160.88万元为基础，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次发行数量为6,400万股；
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算
二、本次非公开发行的必要性和合理性
我国医疗健康产业市场空间广阔，未来发展前景良好，尤其是民营医院面临着良好的发展机遇。首先，随着我国城镇化进程稳步前进以及人民群众对于医疗健康水平要求的提升，我国卫生保障水平不断提高，全国卫生总费用不断增长；其次，国家出台了诸多政策举措，积极支持民营医院发展，比如大力推进分级诊疗建设、鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构等；最后，我国人均卫生费用偏低，发展空间巨大。
根据公司大健康产业的战略布局，公司以医疗健康服务为核心，优先布局医疗产业链终端医院，同时逐步向上下游延伸，建设济民大健康产业生态圈。目前公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。医疗健康服务板块是公司大健康产业战略的核心部分，近年来，公司通过自建及并购等方式积极进行战略布局，截至目前，公司已直接控股4家综合性医院（博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院），公司医疗健康服务产业已初具规模。
本次发行募投项目之一鄂州二医院新建工程项目的建设，有助于提升公司医疗服务领域整体实力，实现公司战略布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构，增强公司持续盈利能力，提升综合实力。虽然公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需求，尤其是医疗健康服务板块后续扩张需要大量资金投入，在医疗健康产业的良好态势下尤其重要。通过有效实施募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，报告期内公司通过银行借款等方式筹措的资金快速增加，融入资金为短期借款和长期借款，财务费用增长较快。财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
由于募集资金投资项目建设、运营进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善。“鄂州二医院新建工程项目”拟在鄂州市城南新区新建一所新医院，医院建成后拥有床位1,000张，有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构；同时，“偿还银行贷款项目”旨在缓解公司资金压力，优化公司的财务结构，降低公司资产负债率。本次募集资金投资项目将提升公司持续盈利能力和综合实力，助力公司大健康产业战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。为实现大健康产业的战略布局，公司已并购运营包括博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院等多家综合性医院，医疗资源丰富并具有较好的医院体系管理经验及人才储备。鄂州二医院现设有内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等多个科室，拥有较为完善的医疗管理体系和医务人才团队。
本次募投项目之一“鄂州二医院新建工程项目”位于鄂州市城南新区，项目建成后，鄂州二医院新医院将成为拥有1,000张床位的大型综合性医院。新医院选址周边已有较多成熟的居民住宅小区和市招商局、市人社局、市国土局、市环保局、市交通局、区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较强。此外，本项目不仅能覆盖鄂州市100余万常住人口的医疗需求，还可以覆盖黄冈、黄石、咸宁等鄂东南地区的广大人群。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施
本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大医疗健康服务等市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。公司自成立以来一直专注于大输液及医疗器械的研发、生产和销售，近年来通过内生式发展或外延式并购逐步将业务延展至体外诊断试剂、民营医院等业务，在进一步优化完善业务结构的同时，以“大健康产业”为主线，致力于打造医药-医疗-康复的健康产业链，持续完善大健康产业布局，建设济民大健康产业生态圈。
未来，公司将继续发挥多年在医疗行业耕耘的优势，以大输液、医疗器械等传统业务为基础，进一步夯实发展医疗健康服务产业，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制业务流程，提高医疗服务质量，通过打造强有力的医护团队、提升诊疗水平等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2018年－2020年）股东回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2018年和2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
济民健康管理股份有限公司董事会
2018年12月1日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-081
济民健康管理股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司相关填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2019年6月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、以2017年归属于母公司股东的净利润5,288.44万元和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,160.88万元为基础，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次发行数量为6,400万股；
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算
二、本次非公开发行的必要性和合理性
我国医疗健康产业市场空间广阔，未来发展前景良好，尤其是民营医院面临着良好的发展机遇。首先，随着我国城镇化进程稳步前进以及人民群众对于医疗健康水平要求的提升，我国卫生保障水平不断提高，全国卫生总费用不断增长；其次，国家出台了诸多政策举措，积极支持民营医院发展，比如大力推进分级诊疗建设、鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构等；最后，我国人均卫生费用偏低，发展空间巨大。
根据公司大健康产业的战略布局，公司以医疗健康服务为核心，优先布局医疗产业链终端医院，同时逐步向上下游延伸，建设济民大健康产业生态圈。目前公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。医疗健康服务板块是公司大健康产业战略的核心部分，近年来，公司通过自建及并购等方式积极进行战略布局，截至目前，公司已直接控股4家综合性医院（博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院），公司医疗健康服务产业已初具规模。
本次发行募投项目之一鄂州二医院新建工程项目的建设，有助于提升公司医疗服务领域整体实力，实现公司战略布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构，增强公司持续盈利能力，提升综合实力。虽然公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需求，尤其是医疗健康服务板块后续扩张需要大量资金投入，在医疗健康产业的良好态势下尤其重要。通过有效实施募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，报告期内公司通过银行借款等方式筹措的资金快速增加，融入资金为短期借款和长期借款，财务费用增长较快。财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
由于募集资金投资项目建设、运营进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善。“鄂州二医院新建工程项目”拟在鄂州市城南新区新建一所新医院，医院建成后拥有床位1,000张，有利于公司进一步深入在医疗服务领域的布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重，改善公司收入结构；同时，“偿还银行贷款项目”旨在缓解公司资金压力，优化公司的财务结构，降低公司资产负债率。本次募集资金投资项目将提升公司持续盈利能力和综合实力，助力公司大健康产业战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。为实现大健康产业的战略布局，公司已并购运营包括博鳌医院、鄂州二医院、郓城医院和白水医院等多家综合性医院，医疗资源丰富并具有较好的医院体系管理经验及人才储备。鄂州二医院现设有内科、外科、妇产科、儿科、骨科、血透中心等多个科室，拥有较为完善的医疗管理体系和医务人才团队。
本次募投项目之一“鄂州二医院新建工程项目”位于鄂州市城南新区，项目建成后，鄂州二医院新医院将成为拥有1,000张床位的大型综合性医院。新医院选址周边已有较多成熟的居民住宅小区和市招商局、市人社局、市国土局、市环保局、市交通局、区人民法院、鄂州火车站等众多机构或设施，居住人口密集，医疗资源需求较强。此外，本项目不仅能覆盖鄂州市100余万常住人口的医疗需求，还可以覆盖黄冈、黄石、咸宁等鄂东南地区的广大人群。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施
本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大医疗健康服务等市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械及化学制药三大业务板块。公司自成立以来一直专注于大输液及医疗器械的研发、生产和销售，近年来通过内生式发展或外延式并购逐步将业务延展至体外诊断试剂、民营医院等业务，在进一步优化完善业务结构的同时，以“大健康产业”为主线，致力于打造医药-医疗-康复的健康产业链，持续完善大健康产业布局，建设济民大健康产业生态圈。
未来，公司将继续发挥多年在医疗行业耕耘的优势，以大输液、医疗器械等传统业务为基础，进一步夯实发展医疗健康服务产业，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制业务流程，提高医疗服务质量，通过打造强有力的医护团队、提升诊疗水平等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2018年－2020年）股东回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2018年和2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
济民健康管理股份有限公司董事会
2018年12月1日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-082
济民健康管理股份有限公司
控股股东、实际控制人以及全体董事、
高级管理人员关于2018年度非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2018年12月1日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-083
济民健康管理股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）上海证券交易所出具的《监管关注函》及整改情况
1、《监管关注函》的具体内容
2017年6月9日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江济民制药股份有限公司副总经理马桂验予以监管关注的决定》（上证公监函【2017】0028号）。公司高级管理人员马桂验女士在减持前未预先披露减持计划，其减持行为不符合中国证监会和上海证券交易所相关规则中关于“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划”的要求。
2、针对《监管关注函》的说明及整改措施
公司对马桂验女士进行了批评教育，要求其认真学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，并要求其严格执行；马桂验女士自愿将本次减持所获收益上缴公司。
公司组织董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件进行了学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。
（二）中国证监会浙江监管局《行政监管措施决定书》及整改情况
1、《行政监管措施决定书》的主要内容
2017年7月25日，中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对马桂验采取出具警示函措施的决定》（【2017】45号）。公司高级管理人员马桂验未能在首次减持公司股票的15个交易日前预先披露减持计划。违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条及《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的相关规定。
2、公司针对《行政监管措施决定书》的整改措施
公司严格按照中国证券监督管理委员会浙江监管局的要求，再次督促马桂验女士认真吸取教训，加强相关法律法规学习；同时公司董事会已将此事项通知了公司全体董事、监事、高级管理人员，要求公司全体董事、监事、高级管理人员以此为戒，严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。
除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2018年12月1日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-084
济民健康管理股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：山东聚润功大智能科技有限公司
● 投资金额：公司全资子公司聚民生物科技有限公司出资900万元，占比例75%。
● 本次投资事项涉及的共同出资人别涌为公司高管及公司实际控制人之一，故本次事项构成关联交易。
● 过去12个月关联交易，详见本公告“八、需要特别说明的历史关联交易情况”。
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
一、对外投资暨关联交易概述
公司全资子公司聚民生物科技有限公司（以下简称“聚民生物”）与别涌、杨绪剑、沈鹏共同投资设立山东聚润功大智能科技有限公司（以下简称“山东聚润”），拟用于公司业务拓展，其中聚民生物认缴出资900万元，别涌、杨绪剑、沈鹏分别认缴出资216万元、48万元、36万元。
因别涌系公司实际控制人之一并担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本次与关联自然人的交易金额超过300万元，根据公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易应提交公司董事会和股东大会审议。
二、关联方基本情况
姓名：别涌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370103************
住所地：上海市奉贤区*********
关联关系说明：别涌持有公司1.06%股权，为公司实际控制人之一，并担任公司副总经理和聚民生物总经理。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：山东聚润功大智能科技有限公司
2、注册资本：1,200万元
3、注册地址：山东省济南市市中区二环南路1901号
4、经营范围：智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;工业自动化设备的生产(仅限分支机构经营);工业自动化设备的安装与维护;工业自动化设备,机电设备及配件的销售;自动化工程的设计、施工;计算机软件技术开发;计算机系统集成;进出口业务(不含国营贸易管理货物)以及按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、股权结构
山东聚润股权结构如下：
■
6、公司治理结构：别涌担任执行董事兼经理，沈鹏担任监事。
四、交易目的和对上市公司的影响
聚民生物与关联自然人共同投资设立山东聚润是为企业业务拓展所需，交易以公平、互利为前提。该等关联交易未损害上市公司及其股东利益，也未对上市公司独立性构成影响。
五、审议情况
2018年11月30日，公司第三届董事会第二十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李丽莎、李仙玉、李慧慧、田云飞回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司独立董事对董事会提交的《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了的事前审查，对本次关联交易审议程序予以认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：本次董事会审议的关联交易事项遵循了公平、公允的原则，不会对公司及子公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司未来主营业务和持续经营能力。公司董事会在审议本议案时，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、监事会审议情况
2018年11月30日，公司第三届监事会第十三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内公司未与关联自然人别涌发生关联交易；公司与控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）发生一次关联交易。详见如下：
2018年2月11日，公司以10,710万元收购台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“济民君创”)持有的白水县济民医院有限公司的51%的股权，双鸽集团作为济民君创的有限合伙人且为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。相关信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018-008公告。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2018年12月1日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-085
济民健康管理股份有限公司
关于终止公开发行可转换公司债券事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》，决定终止公司公开发行可转换公司债券的方案。具体情况如下：
一、公司公开发行可转换公司债券事项的基本情况
公司于2018年8月24日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一会议以及2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
二、公司终止本次公开发行可转换公司债券方案的主要原因
自公司通过本次公开发行可转换公司债券的方案以来，公司董事会、管理层会同中介机构等一直积极推进。但由于期间资本市场环境发生变化，结合公司实际经营情况并与中介机构审慎研究和充分讨论后，公司决定终止本次公开发行可转换公司债券事项。
三、公司终止本次公开发行可转换公司债券方案的审议程序
2018 年 11 月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》，同意终止本次公开发行可转换公司债券事项，独立董事发表了同意意见。
公司终止本次公开发行可转换公司债券属于2018年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范畴，无需提交股东大会审议，董事会审议通过即生效。
四、本次终止公开发行可转换公司债券对公司的影响
公司终止本次发行可转换公司债券不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事对本次终止公开发行可转换公司债券事项发表了独立意见，认为：公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定；公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；终止公开发行可转换公司债券事项不会对公司现有生产经营活动造成实质性的影响，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司终止公开发行可转换公司债券。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2018年12月1日
证券代码：603222 证券简称： 济民制药 公告编号：2018-086
济民健康管理股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月17日14点30分
召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月17日
至2018年12月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年11月30日第三届董事会第二十四次会议审议通过。相关公告刊登在2018年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1-8
3、对中小投资者单独计票的议案：1-8
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：双鸽集团有限公司、台州市梓铭贸易有限公司李仙玉、张雪琴、李慧慧、李丽莎、田云飞、别涌
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年12月14日下午14:30。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2018年12月14日上午9:30一11:30，下午13:00一17:00。
3、登记地点：
浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室。
六、其他事项
1、会期半天，食宿费用自理。
2、联系人：潘敏联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066666
3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
4、邮政编码：318020
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2018年12月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
济民健康管理股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
