渤海租赁股份有限公司
2018年第十八次临时董事会会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-273

渤海租赁股份有限公司

2018年第十八次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年11月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年11月30日以通讯方式召开2018年第十八次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人。董事金川先生因公务原因未能出席，授权委托董事王景然先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让天津银行股份有限公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

公司于2016年3月17日召开2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司参与天津银行股份有限公司H股公开发行的议案》，同意公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）出资不超过1.02亿美元等值港币认购天津银行股份有限公司（以下简称“天津银行”）公开发行的H股股票。2016年3月30日，天津银行完成H股股票发行配售，香港渤海共获得配售天津银行H股股票106,993,500股，获配价格7.39港元/股，认购金额为790,681,965港元（折合约1.019亿美元）。

现为落实公司发展规划，聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展，打造全球领先的、专业化的租赁产业集团，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司全资子公司香港渤海拟与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）全资子公司BL Capital Holdings Limited（以下简称“BL Capital”）签署《股权转让协议》及相关附属协议，向其转让所持有的天津银行106,993,500股股权。截至2018年6月30日，天津银行归属母公司所有者权益账面值为4,529,934.20万元，公司持有的天津银行106,993,500股股权对应的账面价值为79,840.11万元。参考天津银行账面价值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为90,000万元人民币。本次股权转让完成后，公司全资子公司香港渤海将不再持有天津银行股权。

董事会授权公司及下属子公司经营管理团队在授权范围内签署本次交易的协议及相关法律文件。

因公司及BL Capital同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让天津银行股份有限公司股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见》。

2.审议并通过《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署〈互保协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

为贯彻落实公司聚焦租赁主业，服务实体经济的发展战略，并进一步提升公司飞机租赁业务规模，加强与海航控股在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持的原则，公司拟与海航控股签订《互保协议》。双方同意按照协议约定相互提供融资（包含贷款、票据、信用证等）担保（以下简称“互保”），总额度为不超过40,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9449计算折合人民币277,796万元），并由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。在上述互保额度内，公司与海航控股可依据实际情况互为对方的融资提供有效的担保。上述担保方式以担保业务发生时各方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

本次互保协议有效期为自合同签署之日起12个月。协议有效期内，发生在互保额度范围内的担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或总裁对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

因公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对海航控股施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与海南航空控股股份有限公司签署〈互保协议〉暨关联交易的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议并通过《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司于2018年10月30日、11月16日分别召开2018年第十六次临时董事会、2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于〈以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》及相关议案。根据中国证券监督管理委员会于2018年11月9日颁布的《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定，为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会调整关于本次股份回购事宜的授权事项，具体如下：

1．授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2．除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3．除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

4．授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5．授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6.授权公司董事会根据相关监管规定就本次股份回购事项实施再融资，包括但不限于公开增发股票、定向增发股票、配股、可转债、优先股及公司债等；

7.授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；

8.授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项的处置措施等）；

9．授权公司董事会及经营管理团队具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

10．授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议并通过《关于聘请公司2018年年度财务审计机构的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

为确保公司境内外财务审计工作的统一协调及公司年度财务审计工作的顺利推进，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“安永华明”）为本公司2018年度财务审计机构，为公司提供财务报表审计、专项审计及其他相关咨询服务等，聘请期限为一年，2018年年度审计费用金额为不超过310万元人民币，具体审计费用在上述总额内由双方按照最终确认的财务审计范围协商确认。

安永华明具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年年度财务审计工作的要求。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见》。

5.审议并通过《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司原内部控制审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”），是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。天职国际已连续4年为公司提供审计业务，在执业过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。

考虑公司业务发展和未来审计的需要，经综合评估，公司拟聘请具备证券、期货业务资格的安永华明为公司2018年度内部控制审计机构，以与财务会计报告审计机构保持一致，开展整合审计，进一步提升审计效率。聘请期限为一年，内部控制审计费用总额不超过198万元人民币，具体审计费用在上述总额内由双方按照最终确认的内部控制审计范围协商确定，以上费用包含内部控制审计机构的相关税费和差旅费用。

安永华明具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司2018年年度内部控制审计工作的要求。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司内部控制审计机构的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见》。

6.审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

因工作调整原因，陈子健先生申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将担任公司其他职务，陈子健先生未持有公司股票。

经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查与建议，公司董事会拟聘任王佳魏先生为公司证券事务代表，王佳魏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。（王佳魏先生简历详见附件）

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见》。

7.审议并通过《关于召开公司2018年第十二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2018年12月17日召开公司2018年第十二次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第十二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2018年第十八次临时董事会会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年11月30日

附简历：

王佳魏，男，1986年生，中国人民大学工商管理学士。自2012年起先后担任渤海租赁股份有限公司综合管理部总经理，董事会秘书办公室主任兼证券事务代表，皖江金融租赁股份有限公司航空金融事业部业务总监等职务。现任渤海租赁股份有限公司董事会办公室主任。王佳魏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。

王佳魏先生不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；王佳魏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-274

渤海租赁股份有限公司

关于转让天津银行股份有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为落实渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）发展规划，聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展，打造全球领先的、专业化的租赁产业集团，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）下属全资子公司BL Capital Holdings Limited（以下简称“BL Capital”）于2018年11月30日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，BL Capital拟以支付现金方式购买公司持有的天津银行股份有限公司（以下简称“天津银行”）106,993,500股股权（以下简称“标的资产”）。截至2018年6月30日，天津银行归属母公司所有者权益账面值为4,529,934.20万元，公司持有的天津银行106,993,500股股权对应权益账面值为79,840.11万元。参考天津银行评估价值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为90,000万元人民币。

2.因公司及BL Capital同受公司控股股东海航资本集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3.《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让天津银行股份有限公司股权暨关联交易的议案》已经公司2018年第十八次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）,关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

4.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

㈠基本情况

1.公司名称：BL Capital Holdings Limited；

2.注册地址：Road Town Tortola, British Virgin Islands；

3.注册资本：50,000美元；

4.成立日期：2015年6月5日；

5.股权结构：海航资本（香港）控股有限公司持股100%；

6.经营范围：Investment holding；

8.企业类型：有限责任公司；

9.主要财务数据：截至2017年12月31日，BL Capital总资产202,072.92万元、净资产-17,705.20万元、2017年年度营业收入0万元、净利润-9,578.93万元；截至2018年6月30日，BL Capital总资产125,276.03万元、净资产-51,604.44万元、2018年半年度营业收入0万元、净利润-13,770.74万元（以上数据未经审计）；

10.信用情况：BL Capital不属于失信被执行人；

11.关联关系：同受公司控股股东海航资本集团有限公司控制。

三、交易标的基本情况

公司于2016年3月17日召开2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司参与天津银行股份有限公司H股公开发行的议案》，同意公司全资子公司香港渤海出资不超过1.02亿美元等值港币认购天津银行公开发行的H股股票。2016年3月30日，天津银行完成H股股票发行配售，香港渤海共获得配售天津银行H股股票106,993,500股，获配价格7.39港元/股，认购金额为790,681,965港元（折合约1.019亿美元）。具体内容详见公司于2016年3月18日、4月2日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-050、2016-051、2016-064号公告。

本次交易标的为天津银行106,993,500股股权，天津银行的基本情况如下：

㈠标的资产基本信息

1.公司名称：天津银行股份有限公司;

2.注册地址：河西区友谊路15号；

3.法定代表人：李宗唐；

4.注册资本：607,055.18万元人民币；

5.成立日期：1996年11月6日；

6.股权结构：天津银行截至2018年6月30日前十大股东如下：

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7.企业类型：股份有限公司(上市)；

8.信用情况：天津银行不属于失信被执行人。

㈡标的资产的历史沿革

天津银行前身为城市信用社。1996年11月，经中国人民银行批准，在65家城市信用社的基础上组建为“天津城市合作银行”，成为首批获准组建的5家城市合作银行之一。1998年8月，按照国务院要求，更名为“天津市商业银行”。2006年，引入澳新银行作为境外战略合作伙伴。2007年2月，经中国银监会批准，更名为“天津银行”，并获准跨区域经营，先后在北京、唐山、上海、济南、成都、石家庄设立一级分行，从地方银行变身为区域性股份制银行。2016年3月，在香港成功上市，成为天津市国有企业IPO募集资金最高和资产规模最大的上市公司。

㈢主营业务情况

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷款;外汇汇款、外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇担保;外汇借款;外汇票据的承兑和贴现;资信调查、咨询、见证业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖和代客外汇买卖;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

㈣主要财务数据

截至2017年12月31日，公司总资产70,191,358.90万元、归属于母公司所有者权益4,408,345.30万元,2017年年度营业收入1,014,331.6万元、净利润391,638.60万元（以上数据已经审计）；

截至2018年6月30日，公司总资产65,000,339.10万元、归属于母公司所有者权益4,529,934.20万元,2018年半年度营业收入596,089.90万元、净利润284,047.20万元（以上数据未经审计）。

四、交易的定价政策及定价依据

1.交易价格

本次股权交易价格为90,000万元人民币，由交易双方根据天津银行截至2018年6月30日净资产并综合考虑市场情况协商确定。

2.定价合理性分析

天津银行为香港联合交易所上市公司，但其交易不活跃，其二级市场价格不具有参考性。截至2018年6月30日，天津银行归属母公司所有者权益账面值为4,529,934.20万元，公司持有的天津银行106,993,500股股权对应的账面价值为79,840.11万元，本次交易价格对应的PB水平为1.13倍。

根据查询，近期市场可比交易案例包括：奥马电器2018年1月19日公告，拟对石嘴山银行股份有限公司拟进行增资扩股;维维股份2017年12月7日发布公告，子公司拟转让所持湖北银行股份有限公司股份；2017年12月22日，城投控股收购广州银行部分股权。上述三个可比交易对应估值水平如下：

■

本次天津银行股权转让定价的PB为1.13倍，略高于上述三家可比交易平均值，本次交易定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益。

五、《股权转让协议》主要内容

2018年11月30日，香港渤海与BL Capital在香港签署了《股权转让协议》及相关协议，协议主要内容如下：

1.协议签署方

卖方：香港渤海租赁资产管理有限公司；

买方：BL Capital Holdings Ltd；

2.交易标的

香港渤海持有的天津银行106,993,500股股权；

3.交易价格

参考天津银行账面净资产值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为90,000万元人民币；

4.交易支付及交割安排

BL Capital在香港渤海将持有的天津银行股权转移至BL Capital之日起的360个工作日内，将转让价款支付至香港渤海指定账户。因协议项下的股权转让而发生的税费，由交易双方按照相关法律、法规的规定分别自行承担。

本次股权转让前，香港渤海以其持有的上述天津银行股权操作了一笔3,500万美元股权质押融资业务，香港渤海将其持有的天津银行106,933,500股股权质押予UOB Kay Hian (Hong Kong) Limited（以下简称“UOB”）。本次交易完成后，BL Capital将以其持有的天津银行106,933,500股股权质押予UOB为香港渤海3,500万美元融资提供股权质押担保。上述融资事项的其他条款保持不变。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让后，公司全资子公司香港渤海将不再持有天津银行股权，本次转让将使公司获得一定投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司资产负债结构，降低公司资产负债率，具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。

七、年初至披露日本公司与BL Capital累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，除本次交易外，本年度公司与BL Capital累计发生关联借款金额66,474.44万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9357计算折合人民币461,046.81万元），关联借款余额2,156.10万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9357计算折合人民币14,954.07万元），关联借款利息107.44万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9357计算折合人民币745.14万元）。

八、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第十八次临时董事会会议审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司香港渤海转让其持有的天津银行106,993,500股股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决；本次转让有利于落实公司发展规划，优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益。本次交易以天津银行净资产值及可比企业市净率作为定价的基础，交易价格公平、合理。本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。

九、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2018年第十八次临时董事会决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见；

4.《股权转让协议》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年11月30

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-275

渤海租赁股份有限公司

关于与海南航空控股股份有限公司签署

《互保协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1.渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）为贯彻落实聚焦租赁主业，服务实体经济的发展战略，进一步提升公司境内飞机租赁业务规模，加强与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持的原则，公司于2018年11月30日在北京与海航控股签署了《互保协议》，双方同意按照协议约定相互提供融资（包含贷款、票据、信用证等）担保（以下简称“互保”），总额度为不超过40,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9357计算折合人民币277,428万元），并由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。

2.因公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团对海航控股施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3.《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署〈互保协议〉暨关联交易的议案》已经公司2018年第十八次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）,关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署〈互保协议〉暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

二、互保额度预计情况

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三、被担保人基本情况

1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；

2.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；

3.法定代表人：包启发；

4.注册资本：168.06亿元人民币；

5.企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；

6.经营范围：国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营);

7.截至2018年9月30日主要股东：大新华航空有限公司持股24.33%，海口美兰国际机场有限责任公司持股5.13%，长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行持股4.40%，海航集团有限公司持股3.53%，长江租赁有限公司持股3.08%;

8.关联关系：公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团对海航控股施加重大影响；

9.海航控股与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

■

8.主要财务数据：截至2017年12月31日，资产总额1,973.48亿元，负债总额1,233.91亿元，归属于母公司所有者权益合计576.17亿元，2017年度营业收入599.04亿元，利润总额48.10亿元，净利润38.82亿元（以上数据已经审计）；截至2018年9月30日，资产总额1,879.19亿元，负债总额1,144.08亿元，归属于母公司所有者权益572.71亿元，2018年前三季度营业收入523.55亿元，利润总额10.51亿元，净利润7.72亿元（以上数据未经审计）。

9.信用情况：海航控股不属于失信被执行人。

四、《互保协议》主要内容

2018年11月30日，公司与海航控股在北京签署了《互保协议》，互保协议主要内容如下：

1.协议签署方：公司、海航控股；

2.互保方式：公司与海航控股可依据实际情况互为对方申请的融资提供有效的担保。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式；

3.互保总额度：相互提供融资（包含贷款、票据、信用证等）担保总额度为不超过40,000万美元或等值人民币（以美元兑人民币汇率1：6.9357计算折合人民币277,428万元），在此额度内可一次或分次使用；

4.担保主体及被担保主体：公司、海航控股（含双方纳入合并报表范围的全资或控股子公司）；

5.协议有效期：自合同签署之日起12个月；

6.其他约定：

⑴申请方应确保融资时本公司生产经营与财务状况正常，否则担保方有权拒绝担保；

⑵申请方有责任向担保方提供真实反映本公司资信能力与偿债能力的财务资料，申请方亦有义务协助担保方调查其资信能力；

⑶担保一方应当在接到申请方的书面通知后，根据金融机构的要求按时提供有效担保手续及金融机构所要求提供的相关资料。在申请方办完手续之日起2日内，申请方应当将相关合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方；

⑷申请方向相关金融机构申请的融资资金不得用于非法用途；

⑸《互保协议》自双方签署盖章后成立，自双方获得各自股东大会批准同意后生效，有效期自签署日起12个月。

五、《担保函》主要内容

2018年11月30日，海航集团在海口出具《担保函》，主要内容如下：

为支持海航控股与渤海租赁业务合作，提升融资能力和效率，充分发挥协同效应，海航集团承诺，对海航控股与渤海租赁基于《互保协议》而产生的担保，海航集团无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。反担保金额、期限、范围以及其它权利义务等以具体签署的担保协议为准。

六、董事会意见

1.本次互保原因、必要性：为贯彻落实公司聚焦租赁主业，服务实体经济的发展战略，加强与海航控股在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，促进共同发展。董事会认为：本次公司与海航控股互保是在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持的原则开展的。

2.本次互保风险控制措施：公司对海航控股的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，董事会认为：海航控股资产规模大，资信良好。公司与海航控股的互保不会给公司带来重大的财务风险，不会损害公司的利益，也不会影响公司的独立性。在本次互保期间，公司将定期取得并审阅海航控股的财务报告，并指派内部审计人员对海航控股的财务与资金状况进行评估；公司还要求海航控股在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司资金和利益的安全。

3.反担保措施：海航集团已出具《承诺函》，对海航控股与渤海租赁基于《互保协议》而产生的担保，海航集团无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。

七、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第十八次临时董事会会议审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司与海航控股签署互保协议的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。并且，海航控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与海航控股进行互保有利于发挥协同效应，促进共同发展，符合公司的发展和投资者的利益。同时，海航集团为上述互保事项提供连带责任保证担保，担保风险可控。本次交易属于关联交易，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决，表决程序合法有效。本次交易是在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持的原则，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,718,133.99万元，占2017年度公司经审计总资产约15.71%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约274,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.4万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约57,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额110,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约641,583.03万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9357计算折合人民币4,259,095.70万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

九、备查文件目录

1.渤海租赁股份有限公司2018年第十八次临时董事会会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见；

4.《互保协议》及《承诺函》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年11月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-276

渤海租赁股份有限公司

关于变更公司内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年11月30日召开2018年第十八次临时董事会，审议通过了《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》，为更好地适应公司业务发展和未来审计需要，经综合评估，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2018年度内部控制审计机构，具体情况如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

公司原内部控制审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”），是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。天职国际已连续4年为公司提供审计业务，在执业过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。

考虑公司业务发展和未来审计的需要，经综合评估，公司拟聘请具备证券、期货业务资格的安永华明为公司2018年度内部控制审计机构，以与财务会计报告审计机构保持一致，开展整合审计，进一步提升审计效率。聘请期限为一年，内部控制审计费用总额不超过198万元人民币，具体审计费用在上述总额内由双方按照最终确认的内部控制审计范围协商确定，以上费用包含内部控制审计机构的相关税费和差旅费用。

公司已将上述拟变更内部控制审计机构事项与天职国际进行了事先沟通，征得了其理解和支持，天职国际知悉本事项并确认无异议。天职国际在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

二、拟聘会计师事务所的基本情况

1.名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；

2.执行事务合伙人：林扬；

3.企业类型：特殊普通合伙企业；

4.统一社会信用代码：91110000051421390A；

5.注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室；

6.经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

7.资质：具有证券、期货相关业务许可证（证书序号：000169）；

8.会计师事务所简介：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1992年，是大中华区规模最大的专业服务机构之一，在大中华区共设有26家办事处，分别位于北京、香港、上海、广州、澳门、深圳、成都、杭州、南京、沈阳、苏州、天津、武汉、西安、长沙、大连、青岛、厦门和郑州等地，拥有约7000名专业审计人员，为多家龙头企业和快速成长的公司提供服务。

三、变更会计师事务所所履行的程序

1.公司董事会审计委员会事前对安永华明进行了充分的了解，结合公司的实际情况，同意聘请安永华明为公司2018年度内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2.2018年11月30日，公司召开2018年第十八次临时董事会审议通过了《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请安永华为公司2018年度内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。

3.本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2018年第十八次临时董事会会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第十八次临时董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年11月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-277

渤海租赁股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）原证券事务代表陈子健先生因工作调整原因向公司董事会申请辞去证券事务代表职务，辞职后将担任公司其他职务，陈子健先生未持有公司股票。

公司于2018年11月30日以通讯方式召开了2018年第十八次临时董事会会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任王佳魏先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

王佳魏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行证券事务代表所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的执业道德和个人品质，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关任职资格的规定。（王佳魏先生简历详见附件）

公司证券事务代表的联系方式如下：

■

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年11月30日

附简历：

王佳魏，男，1986年生，中国人民大学工商管理学士。自2012年起先后担任渤海租赁股份有限公司综合管理部总经理，董事会秘书办公室主任兼证券事务代表，皖江金融租赁股份有限公司航空金融事业部业务总监等职务。现任渤海租赁股份有限公司董事会办公室主任。王佳魏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。

王佳魏先生不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；王佳魏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-278

渤海租赁股份有限公司关于召开2018年

第十二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）经2018年第十八次临时董事会会议审议决定于2018年12月17日召开公司2018年第十二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2018年第十二次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，2018年第十八次临时董事会审议决定于2018年12月17日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年12月17日（星期一）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月16日15:00至12月17日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2018年12月10日（星期一）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.新疆昌年律师事务所律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

1.审议《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署〈互保协议〉暨关联交易的议案》；

2.审议《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》；

3.审议《关于聘请公司2018年年度财务审计机构的议案》；

4.审议《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》。

㈡披露情况：提案1至提案4已经2018年第十八次临时董事会审议通过，议案具体内容详见公司于2018年12月1日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

㈢特别说明：

1.提案1及提案2须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；

2.提案1涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司须回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2018年12月12日(上午10：00一14：00；下午15：00一18：30)；

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东：

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海租赁董事会办公室；

邮政编码：830002。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2018年第十八次临时董事会会议决议；

2.授权委托书。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年11月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

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2.填报表决意见

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2018年第十二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1.对于非累积投票提案，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。