长春一东离合器股份有限公司
第七届董事会2018年第六次临时
会议决议公告
证券代码 600148 证券简称 长春一东 公告编号 2018-临059
长春一东离合器股份有限公司
第七届董事会2018年第六次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一东”）第七届董事会2018年第六次临时会议于2018年11月30日以通讯方式召开，会议通知于2018年11月27日以书面、邮件的方式通知全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》
根据中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，为更好的保护上市公司股东特别是中小股东的利益，公司拟将本次交易中的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制，具体内容如下：
1、原发行价格调整方案
“如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。”
2、调整后的发行价格调整方案
“如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：
（1）向下调整的触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%，且至少满足下列条件之一：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%。
（2）向上调整的触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%，且至少满足下列条件之一：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）涨幅超过10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）涨幅超过10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。”
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
调整后的发行价格调整方案需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
除对发行价格调整方案进行调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司对发行价格调整方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》
同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将本次交易的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》
同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等27名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将本次交易的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定提请召开公司2018年第二次临时股东大会，对公司第七届董事会第二次会议、第三次会议以及本次会议所涉及的本次交易相关议案及其他议案进行审议，具体详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告号2018-临061）。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》
公司副总经理刘春辉系一汽集团有限公司推荐高级管理人员，因工作变动不再担任其职务。刘春辉先生已确认与公司董事会概无任何意见分歧，亦无任何与辞任有关而需提呈公司股东注意的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于兴业银行授信的议案》
公司因贴现、开票等业务向兴业银行申请授信。兴业银行根据企业生产经营情况，经过评级之后给本公司2018年度授信额度为10,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2018年11月30日
证券代码 600148 证券简称 长春一东 公告编号 2018-临060
长春一东离合器股份有限公司
第七届监事会2018年第四次临时
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一东”）第七届监事会2018年第四次临时会议于2018年11月30日以通讯形式召开，会议通知于2018年11月27日以书面、邮件的方式通知全体监事。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》
根据中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，为更好的保护上市公司股东特别是中小股东的利益，公司拟将本次交易中的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制，具体内容如下：
1、原发行价格调整方案
“如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。”
2、调整后的发行价格调整方案
“如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：
（1）向下调整的触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%，且至少满足下列条件之一：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%。
（2）向上调整的触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%，且至少满足下列条件之一：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）涨幅超过10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）涨幅超过10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
调整后的发行价格调整方案需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
除对发行价格调整方案进行调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司对发行价格调整方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》
同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将本次交易的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》
同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等27名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将本次交易的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
长春一东离合器股份有限公司监事会
2018年11月30日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2018-临061
长春一东离合器股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月17日 14 点30 分
召开地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月17日
至2018年12月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议、第七届董事会2018年第六次临时会议、第七届监事会2018年第四次临时会议审议通过，并于2018年6月13日、2018年11月16日、2018年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：第1-25项
对中小投资者单独计票的议案：第1-26项
涉及关联股东回避表决的议案：第1-25项
应回避表决的关联股东名称：吉林东光集团有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司
3、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；
2、符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。
六、其他事项
1、现场登记时间：2018年12月13日（星期四）
上午8：00一11：00，下午1：00一4：00。
2、现场登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、与会股东食宿及交通费自理。
4、联系地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555号；邮编130103。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2018年11月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长春一东离合器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码 600148 证券简称 长春一东 公告编号2018-临062
长春一东离合器股份有限公司
关于修订发行价格调整方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一东”）于2018年11月14日召开第七届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案。
根据中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，为更好的保护上市公司股东特别是中小股东的利益，长春一东于2018年11月30日召开第七届董事会2018年第六次临时会议，将本次交易的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制，具体内容如下：
1、原发行价格调整方案
“如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。”
2、调整后的发行价格调整方案
“如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：
（1）向下调整的触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%，且至少满足下列条件之一：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%。
（2）向上调整的触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%，且至少满足下列条件之一：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）涨幅超过10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）涨幅超过10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。”
3、本次调整不构成交易方案的重大调整
除对发行价格调整方案进行调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司对发行价格调整方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2018年11月30日
长春一东离合器股份有限公司独立董事
关于第七届董事会2018年第六次临时
会议相关事项的独立意见
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易已经上市公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断和审慎分析，对公司召开的第七届董事会第六次临时会议审议的议案所涉及的事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第七届董事会2018年第六次临时会议审议的相关议案，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。
2、公司董事会决定将发行价格调整方案由单向调整机制修订为双向调整机制，上述调整符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，并且有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
3、除对发行价格调整方案进行调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司对发行价格调整方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。
4、因工作变动原因，公司董事会解聘刘春辉先生为公司副总经理，有关程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意该议案。
5、公司董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，本次会议形成的决议合法、有效。
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长春一东离合器股份有限公司独立董事
关于第七届董事会2018年第六次临时会议
相关事项的事前认可意见
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易已经上市公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第七届董事会2018年第六次临时会议审议的《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》及其他议案，在了解相关信息的基础上，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
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