梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案

2018-12-01 来源：上海证券报

证券简称：梦百合证券代码：603313

（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号）

二〇一八年十一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

特别提示

1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。

2、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

3、本次非公开发行股票的数量合计不超过4,800万股（含4,800万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。

5、本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语含义如下：

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业背景

（1）记忆绵家居产品市场规模快速提升

记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间。记忆绵材料自1992年被应用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市场渗透率相对较低。近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。以美国市场为例，记忆绵床垫等功能性床垫销售规模2015年达17.88亿美元，2004-2015 年CAGR 为10.03%，对比同期弹簧床垫的销售CAGR只有3.71%，记忆绵床垫销售增速远超传统床垫，成为家居市场的热点产品。同时，由于记忆绵材质具有可压缩，重量轻，方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及消费者的欢迎，成为美国亚马逊等网销平台销售的主流床垫品类。

记忆绵床垫产品导入我国的时间较短，2017年美国市场记忆绵床品渗透率约为40%，而我国市场记忆绵床品的渗透率约为10%。随着国内消费者收入水平提升及健康意识的增强，我国记忆绵床品的市场份额将加速增长。

（2）我国已成为全球主要的家具生产基地，贸易保护主义兴起促使国内家具制造业企业加快全球布局

现代家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传统的家具生产大国和出口国。20 世纪 80 年代以来，随着发达国家劳动力和能源成本不断上升，家具生产逐步向发展中国家转移，转移地主要为生产成本较低、政局稳定、靠近消费市场的国家或地区，我国也因此成为主要的家具制造及出口国家。据国家统计局数据，2016年，我国家具制造业规模以上企业主营业务收入达到8,779.64亿元，是2006年的4.80倍，年均复合增长率高达16.98%。目前我国家具产能占全球市场份额已超过25%，成为世界排名第一的家具生产、消费及出口国。

近年来全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策发生转变，全球贸易保护主义重新出现，对全球经济贸易环境产生冲击。中国已经连续23 年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家，由于家具生产的技术门槛相对较低，我国家具行业在劳动成本、原材料等方面均具有较大的优势，较容易受到贸易摩擦的影响。美国于2018年9月公布的征税清单中，包括木制家具、软体家具等均被列入其中。在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家具制造企业通过走出国门深度参与全球家具行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外的关税成本，以更为灵活的产能规划及销售网络布局应对由于世界经济形式变化带来的风险。另一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部分龙头企业参与全球化布局与竞争的契机，贸易摩擦下部分规模较小的“作坊”企业将会被挤出市场，产业集中度将会快速提升，具有一定规模及实力的龙头企业借此机会得以进一步获得市场空间，完成行业整合。

据不完全统计，国内家具类上市公司近年来境外产业布局情况如下：

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2、政策背景

（1）国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局

近年来，随着我国企业竞争能力的不断提升，国家鼓励一部分企业“走出去”，参与全球市场的竞争，通过参与全球竞争，改善不足，进一步提升企业的综合竞争能力。党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。2016年3月颁布的《“十三五”规划纲要》明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。

（2）产业政策支持为家具行业营造良好发展环境

家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，是一个前景广阔、发展稳健的行业。2009年5月，国务院办公厅发布《轻工业调整和振兴规划》，提出加快包括家具在内的轻工业的发展，积极推动经济结构调整和产业升级。2016年3月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出坚持行业转型升级、加强品牌建设、促进贸易发展、提升行业设计水平，加强知识产权保护。在该等产业政策的支持下，行业得到了良好的发展环境。

近年来，我国家具行业的重要政策如下：

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3、公司经营背景

公司紧紧围绕记忆绵家居制品的生产与销售，具体产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、沙发床、电动床等。具体情况如下：

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公司至成立以来一直专注于记忆绵床垫的生产与销售，经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵生产和销售厂商之一，在行业内具有较高的知名度。2015年至2018年1-9月，公司营业收入分别为137,772.01万元、172,303.41万元、233,880.36万元和210,437.06万元，最近三年的年均复合增长率增长率为30.32%。

公司以外销为主，目前公司产品主要销往美国、英国、日本等73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司是全球重要的记忆绵家居制品的供应商。从销售方面来看，经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，包括与境外大型贸易商、家居品牌商及大型零售巨头等合作，并为诸多全球知名床垫品牌提供ODM产品。与此同时，公司自有品牌“Mlily”已经成功进入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等十一个国家及地区，产品被记忆绵主要消费市场的消费者所逐步接受。

公司已在境外建立了较为完善的生产及销售体系，其中在塞尔维亚及西班牙建有生产基地，在美国、西班牙、法国、塞尔维亚等国家建立了自主品牌销售平台。通过以上布局，公司产品将形成一个稳定生产销售系统；一方面，公司提前布局市场，可以享有不同地区经济发展带来的红利；另一方面，通过全球布局，公司将更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点公司，增加抵御风险的能力。

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（二）本次非公开发行的目的

1、加快实施梦百合全球化战略

随着中国家具行业全球地位的不断提升，行业内企业全球化发展已成为趋势。面对海外市场对记忆绵家居产品巨大的需求，公司在立足于成熟产品设计及先进生产工艺的基础上，制定了梦百合全球化发展战略，将海外产能布局及自主品牌海外销售渠道拓展作为近年来的工作重心。公司先后建立了塞尔维亚生产基地、布局美国及欧洲床垫零售市场，产品迅速切入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等国家及地区，全球化战略初见成效。在全球化战略的推动下，公司业务规模呈快速增长的态势，2015年2017年，公司营业收入分别为137,772.01万元、172,303.41万元和233,880.36万元，年均复合增长率为30.29%。2018年1-9月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长26.84%。

此外，2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，意图借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2018年1-9月，该公司销售收入为15,056.91万元，净利润为1,134.96万元，分别较收购前全年增长23.84%和41.19%。未来公司除继续保持开拓ODM模式外，将复制“西班牙思梦模式”，在美国、德国、英国、法国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市场。

现阶段，公主要产能均集中在国内。公司境外产能中，塞尔维亚产能一经达产已经快速饱和，西班牙产能仅能满足西班牙地区生产需求，无法进一步覆盖周边国家及地区。在贸易单边主义及保护主义重新露头的背景下，公司产能集中度较高、产品运输半径较长的劣势逐步显现，一方面制约了供公司全球化战略的进一步拓展，另一方面为公司的持续发展带来了较大的风险。因此，公司结合在自动化生产上的竞争优势及境外工厂的设立及管理经验，决定建设美国生产基地及塞尔维亚生产基地三期项目，通过全球化的产能布局及本土化的服务，提升细分市场响应能力，进一步抢占市场份额并加快自主品牌推广速度。

2、分散产能布局，提高公司抗风险能力

近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。

截至2018年9月末，公司向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征10%进口关税。目前公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,并将部分订单转移至塞尔维亚工厂生产，以此降低加征关税对公司对美出口业务带来的影响。但该等措施并无法完全解决由于贸易壁垒给公司业务业绩带来的影响。随着公司在北美市场的进一步开拓，未来北美市场的需求仍将进一步提升，届时公司现有的产能配置可能限制公司营业规模的进一步扩张。

对于日益强盛的单边贸易主义，公司将通过加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势的影响。

3、增加原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响

公司原有生产基地主要在境内，原材料主要从国内采购。公司采购的原材料主要为MDI、TDI和面料。目前，国内具备MDI和TDI规模化生产能力的厂商较少，竞争较少，国内竞争主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。2017年下半年至2018年上半年，在国际MDI和TDI价格的波动幅度较小的情形下，国内非市场行为导致TDI和MDI价格大幅上涨，公司原材料成本大幅上升，公司2018年第一季度经营业绩受到较大影响。

未来，公司在美国和塞尔维亚建设生产基地，其生产所需原材料可根据市场情况从当地或其他市场采购，丰富了原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响。

4、提升在美国市场的竞争优势，增强公司盈利能力

公司目前外销业务占比较高，其中美国业务占比在海外各个出口地占据首位，多年来公司已在美国积攒了大量的优质客户。未来待美国生产基地建成，公司将进一步提升供货速度，提升产品的供应效率。同时，公司能够进一步整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司在北美市场的竞争优势。从而在美国功能性家具快速增长的浪潮下，实现公司业务的跨越式发展。

5、优化财务结构，降低财务风险

上市以来，公司业务规模快速增长，公司经营规模的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进一步推进公司业务体系的建设和人才结构的优化，为实现公司全球化战略提供资金保障。

公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。

（三）发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。

三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过4,800万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

（四）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

（五）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

四、募集资金投资项目

公司本次非公开发行募资资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

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注：截止本预案公告之日，募投项目投资总额尚未取得项目实施所需全部备案文件，项目名称及投资总额将以有关主管部门备案文件为准。

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2018年9月30日，倪张根先生为公司控股股东。本次发行后，倪张根先生仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、发行审批程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募资资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

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本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、全球化产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义

近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。

截至2018年9月末，公司向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征10%进口关税。目前公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,并将部分订单转移至塞尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司对美出口业务带来的影响。但该等措施并无法完全解决由于贸易壁垒给公司业务业绩带来的影响。随着公司在北美市场的进一步开拓，未来北美市场的需求仍将进一步提升，届时公司现有的产能配置可能限制公司营业规模的进一步扩张。

2、公司经营规模快速扩大，产能瓶颈问题逐渐凸显

近年来，公司业务规模呈快速增长的态势，2015年2017年，公司营业收入分别为137,772.01万元、172,303.41万元和233,880.36万元，年均复合增长率为30.29%。2018年1-9月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，较去年同期增长26.84%。随着公司首发IPO募投项目逐渐投产，公司产能逐渐提高，尽管如此，截止目前公司在手订单充足，境内和塞尔维亚产能均满负荷运行生产。

3、增加原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响

公司原有生产基地主要在境内，其原材料均从国内采购。公司采购的原材料主要为MDI、TDI和面料。目前，国内具备MDI和TDI规模化生产能力的厂商较少，竞争较少，国内竞争主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。2017年下半年至2018年上半年，在国际MDI和TDI价格的波动幅度较小的情形下，国内非市场行为导致TDI和MDI价格大幅上涨，公司原材料成本大幅上升，公司2018年第一季度经营业绩受到较大影响。

4、整合产业链，增强公司在北美市场的竞争优势

公司目前在北美市场自有品牌业务较少，多以OEM/ODM方式为北美的渠道商提供产品。美国床垫市场近年有逐渐向功能性转变的趋势，根据ISPA统计，2004年至2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由6.25亿美元上升至17.88亿美元，年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由33.05亿美元上升至49.36亿美元，年均复合增长率只有3.71%。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会，不少厂商在美国建立生产基地，以作为开拓北美市场桥头堡。近年来，已有记忆绵厂商于美国开设生产基地，具有良好的示范效应。通过本次非公开发行，公司将在美国建成第一个北美地区的生产基地，未来通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。

5、改善公司财务结构，增强抗风险能力

近年来，公司业务快速发展，收入规模呈高速增长的态势。2015年至2018年1-9月，公司营业收入分别为137,772.01万元、172,303.41万元、233,880.36万元和210,437.06万元，连年保持快速增长的态势。未来，公司在深耕床垫、枕头市场的同时，还将进一步扩充产品种类，加码功能家具产业。随着公司业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、床垫市场发展保持良好增长态势，项目前景良好

近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据 CSIL的数据显示，全球床垫行业的规模由2007年的181亿美元增长至2016年的253亿美元，年均复合增长率为3.79%。床垫是民众生活的必需品及现代生活方式的载体，是一个长青产业。随着发达国家老旧房屋的翻新、发展中国家城市化带来的新房装修以及人均可支配收入的增加，未来床垫行业的市场容量还将不断扩大。

此外，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》，2016年全球智能家居市场规模达234.87亿美元。其中，美国智能家居市场规模为119.28亿美元，是全球智能家居市场容量最大的国家，而中国市场规模仅次于美国，为22.14亿美元。但从渗透率情况来看，美国智能家居的渗透率为21.50%，而中国仅为2.6%。2016年智能家居全球主要市场规模、渗透率具体如下：

2016年智能家居全球主要市场规模

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数据来源：statista

因此，良好的市场前景为本次募投项目产能消化提供了市场保障。

2、美国南卡罗来纳州和塞尔维亚具备建设生产基地的良好条件

（1）美国方面

从区位角度，本次拟建的美国生产基地位于南卡罗来纳州，是连接美国南方和北方重要的商业交通枢纽，是北美最早和世界通商的地域之一。州内共有9座商业机场、3个主要港口、4千多公里铁路、5条主要跨州国道、10万多公里州级高速公路。南卡境内的任何一个生产基地、物流中心或区域总部距离美国半数以上发展较快的市场路程较短。此外，位于南卡罗来纳州东南沿海科佩尔（COOPER）河与阿什莱（ASHLEY）河汇合处的查尔斯顿港濒临大西洋的西侧，是美国东南部和墨西哥湾最大的集装箱港口，是大西洋西南岸最大的中美集装箱贸易口岸，为世界140多个国家的40多条海运线服务，经手40%的中美集装箱贸易。

从劳动力供给角度，根据美国劳工部统计，南卡州是美国工会比率最低的州之一，也是全美由于罢工原因导致停工时长最少的州之一。根据CNBC统计，该州在劳工质量和人数方面位列全美第5，资源丰富的劳动力为该生产基地的建设提供了用工保障。

从当地政府支持的角度，南卡州被普遍认为营商环境友好，是美东南地区企业所得税税率最低的州（5%）。不设州不动产税，也不征收地方所得税，对全球销售不征单一税。波音、Monsters.com、Heinz、宝马等企业在南卡均有投资。

从外商投资的优选地的角度，目前，有超过700家跨国公司在南卡州投资兴业，而且这一数字还在不断增长。作为美国的商业中心和新兴的工业聚集区，南卡显著的战略优势也得到了沃尔格林（Walgreen），沃尔玛(Wal-mart)，Dollar General，阿迪达斯(Adidas)这样的零售企业一致认可。

（2）塞尔维亚方面

从贸易政策角度，塞尔维亚与欧盟、中东欧自由贸易区成员国、俄白哈关税同盟及土耳其等签订了自由贸易协议，并享受美国给予的最惠国待遇，塞尔维亚有关商品出口上述地区和国家享受免关税和免配额优惠待遇；从地理位置角度，该地区是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽，具备天然的便利性；从政府支持的角度，该地区政府的经济方针是大力吸引外资对投资，实行税收优惠和奖励政策，增加本地区劳动力就业；从生产基地建设经验角度，公司自2015年开始陆续开展全球布局，塞尔维亚1期生产基地为公司第一个境外生产基地，因此公司对该地区各方面较为了解，具备该地区扩建的基础。

3、公司具有多年的海外运营经验

作为国内最大的记忆绵家居生产厂商之一，公司具备产品扩厂所需要的管理人员及技术支持上的储备。同时，公司具有丰富的海外生产基地的建设经验及运营经验，2015年公司于塞尔维亚的（一期）生产基地建设工程落地建设，目前该生产基地已经投入使用，同时，2018年公司塞尔维亚（二期）生产基地也已竣工投入使用。所以公司具备建设并运营海外生产基地的人员及技术储备，海外生产基地的建设在实施上不存在实质障碍。

4、公司具有良好的经营基础和渠道基础

公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵家居制品。多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。

经过多年的国际市场拓展，公司产品遍布全球73个国家及地区。公司目前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司金睡莲科技、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌Maxcolchón，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。公司境外强大的营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供了良好的渠道基础和客户基础。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司海外生产基地产能将进一步提升，是公司产能全球化布局的战略的重要一步。

当前世界贸易格局单边主义趋势日益明显，产能全球化布局将使公司具有更为灵活的产能配置能力，减小未来由于贸易单边主义对公司营业能力带来负面影响的风险。目前公司外销业务仍然占比较高，尤其在美国，公司积累了大量的优质客户，因此中美贸易摩擦给公司运营带来了一定程度的影响。未来美国生产基地将一定程度上减小中美贸易摩擦所带来的影响，同时美国生产基地将作为公司进一步扩大北美市场份额的桥头堡，将与现有的美国销售子公司协同发展，提升公司产品在北美市场的影响力扩大公司产品在北美市场的市场份额，进一步加速达成公司的全球化战略。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，资产负债结构更趋合理。同时，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务及公司的全球化布局展开。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的海外产能将得到进一步扩张，从而更好的满足海外客户的需求，减轻中美贸易摩擦对公司外销的影响。

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。

（三）对股东及高级管理人员结构的影响

按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额不超过28,800万股，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

（四）对业务结构的影响

本次发行后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到优化，加快生产基地全球化布局，并进一步完善公司产品线，提高公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，在美国及塞尔维亚产能的扩张将促进公司主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，倪张根先生仍为公司的控股股东。本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

本次募集资金的两个项目均为扩产项目，资本密集程度高，公司低负债的经营策略有效控制了财务费用水平并确保未来融资渠道的畅通，降低了募投项目建设及运营的风险。公司不存在财务成本不合理的情况。

六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金所投主要项目为：美国生产基地建设项目及塞尔维亚生产基地3期建设项目。通过本次募集投资项目的实施，公司可落实公司国际化发展战略，扩大海外产能，进一步拓宽国际市场份额，减少中美贸易摩擦带来的影响。但由于本次两个项目实施地均在海外，项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等方面如出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目推进是否顺利，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。

（二）市场风险

1、市场竞争风险

经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，并为境外知名床垫品牌提供ODM服务。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。此次募集资金在美国及塞尔维亚扩产，也将面临美国及欧洲本土市场更加激烈的竞争。

2、国际市场需求波动风险

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46版信息披露