广西慧金科技股份有限公司
关于控股股东及实际控制人
拟发生变更的提示性公告

（上接58版）

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018-038

广西慧金科技股份有限公司

关于控股股东及实际控制人

拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）通知，2018年11月30日，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）与北京天下秀科技股份有限公司签订了股份转让协议，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）将持有的公司46,040,052股股份占公司总股本的11.66%转让给北京天下秀科技股份有限公司。

本次股权转让后，公司控股股东将变更为北京天下秀科技股份有限公司，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司

董事会

2019年12月3日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018-039

广西慧金科技股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第七次会议于2018年12月1日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：

一、审议通过《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》

本次交易中，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%的股权，天下秀将成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀自身或其协调的第三方（以下简称“现金选择权提供方”）为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1、合并主体

公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

2、交易对方

本次吸收合并的交易对方为天下秀全体股东。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

3、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

4、交易价格及定价依据

公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对天下秀进行评估。截至目前，相关评估工作尚未完成。本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。前述资产评估的最终结果将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

5、发行对象和发行方式

本次吸收合并的发行对象为天下秀全体股东，发行方式为非公开发行。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

6、定价基准日和发行价格

本次股份发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，公司向天下秀全体股东发行股票的价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币3.00元。上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

7、发行数量

本次公司向天下秀全体股东发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=天下秀的交易价格÷发行价格；

天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀的交易价格×该方在天下秀的持股比例÷本次发行价格；

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿放弃尾差。

根据天下秀股东全部权益价值的预估值进行测算，预计公司本次发行的股份数量为1,516,166,660股，具体情况如下：

■

本次公司向天下秀全体股东发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经交易各方根据资产评估报告确认的天下秀股东全部权益价值评估结果协商确定天下秀全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

本次交易后，天下秀持有的公司46,040,052股股票将被注销，因此，公司在本次交易中实际新增股份数量为1,470,126,608股。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

8、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则天下秀在过渡期间的损益（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准，下同）由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则天下秀在过渡期间的盈利由公司享有，损失由交易对方承担并以现金方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

9、关于滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

10、本次发行股份的限售期

秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决

11、业绩补偿

对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》，且前述《盈利预测补偿协议》将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议中予以审议并披露。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

12、标的资产交割

本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或公司与天下秀协商确定的其他日期。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

13、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决

14、股东保护机制

为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的股东提供现金选择权，并在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后实施，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供现金选择权申报的情形。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

15、本次吸收合并的债务处理

本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

16、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。本议案审议通过后，公司将根据标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行公告。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》

本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署〈广西慧金科技股份有限公司与天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》

就本次交易，同意公司与交易对方签署《广西慧金科技股份有限公司与天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步协商确定交易价格、发行股份数量等事宜，对协议条款进行相应修订并再次提请董事会审议。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤桃、张向阳、李峙玥回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本公司股票在本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前1交易日（2018年11月30日）收盘价格为3.66元/股，前第21个交易日（2018年11月2日）收盘价格为3.31元/股。本次吸收合并暨关联交易重大事项公告前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨幅为10.57%，剔除上证综指和信息技术服务指数因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计涨幅分别为13.87%和10.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次董事会决议公告20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

表决结果：非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；

6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；

7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起18月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；拟聘请北京市汉坤律师事务所担任本次重组的法律顾问；拟聘请中汇会计师事务所担任本次重组的审计机构；拟聘请天源资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

表决结果：非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月三日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018-040

广西慧金科技股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届监事会第五次会议于2018年12月1日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

一、审议通过《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》

本次交易中，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%的股权，天下秀将成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀自身或其协调的第三方（以下简称“现金选择权提供方”）为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1、合并主体

公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易对方

本次吸收合并的交易对方为天下秀全体股东。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、交易价格及定价依据

公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对天下秀进行评估。截至目前，相关评估工作尚未完成。本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。前述资产评估的最终结果将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行对象和发行方式

本次吸收合并的发行对象为天下秀全体股东，发行方式为非公开发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次股份发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，公司向天下秀全体股东发行股票的价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币3.00元。上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行数量

本次公司向天下秀全体股东发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=天下秀的交易价格÷发行价格；

天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀全体股东中任一方取得的股份数量=天下秀的交易价格×该方在天下秀的持股比例÷本次发行价格；

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿放弃尾差。

根据天下秀股东全部权益价值的预估值进行测算，预计公司本次发行的股份数量为1,516,166,660股，具体情况如下：

■

本次公司向天下秀全体股东发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经交易各方根据资产评估报告确认的天下秀股东全部权益价值评估结果协商确定天下秀全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

本次交易后，天下秀持有的公司46,040,052股股票将被注销，因此，公司在本次交易中实际新增股份数量为1,470,126,608股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则天下秀在过渡期间的损益（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准，下同）由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则天下秀在过渡期间的盈利由公司享有，损失由交易对方承担并以现金方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、关于滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行股份的限售期

秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、微博开曼、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、业绩补偿

对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》，且前述《盈利预测补偿协议》将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议中予以审议并披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12、标的资产交割

本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或公司与天下秀协商确定的其他日期。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

14、股东保护机制

为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的股东提供现金选择权，并在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后实施，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供现金选择权申报的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

15、本次吸收合并的债务处理

本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

16、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于〈广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。本议案审议通过后，公司将根据标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》

本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署〈广西慧金科技股份有限公司与天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》

就本次交易，同意公司与交易对方签署《广西慧金科技股份有限公司与天下秀科技股份有限公司之吸收合并协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步协商确定交易价格、发行股份数量等事宜，对协议条款进行相应修订并再次提请监事会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本公司股票在本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前1交易日（2018年11月30日）收盘价格为3.66元/股，前第21个交易日（2018年11月2日）收盘价格为3.31元/股。本次吸收合并暨关联交易重大事项公告前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨幅为10.57%，剔除上证综指和信息技术服务指数因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计涨幅分别为13.87%和10.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次董事会决议公告20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司监事会

二〇一八年十二月三日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018-044

广西慧金科技股份有限公司

关于吸收合并天下秀

暨关联交易事项的特别风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月1日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次事项相关的议案。

该交易方案设计较为复杂，相关事项具有重大不确定性，交易推进和实施现就仍存在重大风险，除预案已提示风险外，现提示其他重大风险如下，请投资者充分关注：

一、合规性风险

1、2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。其中，新浪集团、李檬分别间接控制天下秀34.47％和16.72%的股权，新浪集团委派2名董事；李檬委派3名董事。新浪集团与李檬一致行动协议的具体约定仍需进一步核实，存在可能不符合IPO条件的风险。同时，标的公司仍需进一步披露新浪集团实控人和股权结构等相关信息。上市公司未来聘请的中介机构将对上述事项进行进一步核查，不排除上述事项导致天下秀不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的情形，特此提示投资者注意上述风险。

2、截至预案签署日，公司尚未对天下秀进行充分尽职调查，也未聘请中介机构对本次交易的相关事项进行核查，未有中介机构对本次交易合规性进行核查并出具相关核查意见，未有中介机构对天下秀是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定进行核查，不排除随着上市公司和中介机构对天下秀尽调的深入，发现天下秀重组上市的合规性的风险。

二、高估值和商誉风险

本次交易存在高估值的情形，预案披露，截至2018年6月30日，标的资产天下秀的所有者权益为75,447.81 万元，本次交易预计对价为454,850万元，增值幅度约500%。

此外，在标的公司成立以来多次股权变更中，前次增资价格对应的估值与本次交易估值存在较大差异，仍需进一步解释原因及合理性，提醒投资者注意估值风险。

本次交易中，高估值溢价可能导致上市公司在合并财务报表编制过程中形成较大商誉，如未来出现标的公司盈利能力下降等情形，上市公司存在商誉减值的可能，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易可能因内幕交易被取消的风险

本次交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

四、标的公司天下秀的业务风险

（一）标的公司的现金流风险和高增长业绩持续性风险

虽然天下秀营业收入和净利润增有增长，但是最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，存在正常经营所需资金不足的风险。

相比同行业，天下秀的业务增速、毛利率、净利润增长出现明显差异，差异原因尚待进一步核实，请投资者关注业绩增长持续性，以及同行业差异合理性的风险。

（二）天下秀客户依赖和所处行业风险

报告期内，天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放。新浪微博业务出现变动，新浪微博活跃用户数下降，广告主的投放偏好发生变动，天下秀经营业绩都将受到重大不利影响。

天下秀的主营业务为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分。如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对天下秀业务经营产生一定影响。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告！

广西慧金科技股份有限公司董事会

2018年12月3日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018—045

广西慧金科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易预案信息披露的

问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月2日收到上海证券交易所下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》，具体内容如下：

广西慧金科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的吸收合并暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1、预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47％的股权，委派2名董事；李檬先生间接控制天下秀16.72%的股权，委派3名董事。请补充披露：（1）新浪集团的实际控制人及股权结构；（2）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制等，分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制权的稳定性；（3）2017年12月之前，天下秀的控制权状态，以及是否符合首次公开发行股票并上市的关于控制权稳定性的相关规定；（4）提示标的资产可能不符合首次公开发行股票并上市的风险。

2、预案披露，标的资产天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。请补充披露：（1）标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说明其业务独立性;（2）新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产，是否存在同业竞争的情形;（3）结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。

3、预案披露，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%股份。转让完成后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的上市公司11.66%股票将相应注销。请补充披露：（1）本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑；（2）天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份，在吸收合并中的估值作价。

4、预案披露，截至2018年6月30日，标的资产天下秀的所有者权益为75,447.81 万元，本次交易预计对价为454,850万元，增值幅约500%。此外，2017年6月12日，标的资产天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民币3,000万元认购新增3,130,435股股份，由新增股东杭州长潘以人民币18,119.7万元认购新增18,907,513股股份。请补充披露：（1）标的资产前次增资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性；（2）本次交易中，评估增值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。

5、预案披露，上市公司原有主业为智慧城市业务和物业管理业务，此次预案未明确原有业务的相关计划。请补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购；如否，是否将产生大额商誉；如产生大额商誉，请进行相应的重大风险提示。

6、预案披露，标的资产天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。请结合相关行业信息补充披露：（1）新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上，请说明公司享有较高的毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；（2）标的公司2015-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015-2017年复合增速约为30%，请说明整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。

7、你公司股价前一个交易日涨停，请你公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

8、请公司说明是否已经聘请财务顾问。如有，请财务顾就上述问题进行核实，并在核实完毕后发表意见。

鉴于市场对你公司本次重组构成重组上市，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

请你公司在2018年12月8日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。

目前，公司正在按照《问询函》要求积极展开工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告！

广西慧金科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月三日