深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-116

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议的会议通知于2018年11月29日以书面和电子邮件形式发出，会议于2018年12月2日在公司会议室以现场召开和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

1、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字【2018】48130015号）鉴证。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。同意公司申请非公开发行股票。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

3、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行股票方案内容如下：

（1）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本641,801,082股的20%，即128,360,216股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）定价原则及发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金金额与用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过9.90亿元，拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）本次非公开发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。

4、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《2018年非公开发行A股股票预案》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-118。

5、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

6、审议并通过《关于提交股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提交公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、认购办法、发行对象的选择、认购比例、发行定价以及与发行有关的其他事项；

（2）决定修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同及其补充协议（如有）、上市协议、募集资金投资项目运作有关的重大合同等；聘请保荐机构等中介机构并确定其费用；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的允许范围内，根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整和证券监管部门的审核意见，终止本次非公开发行事宜，以及，调整或撤回、再行申报办理本次非公开发行事宜；

（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

（10）本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

独立董事就第六届董事会第二十九次会议相关事项发表了独立意见，内容详见本决议同日刊登的巨潮资讯网。

7、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出的承诺，与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

8、审议《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会及第六届监事会第十六次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，公司定于2018年12月18日下午14:30在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-122。

三、备查文件

1、经与会董事签署的第六届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见；

3、其他相关文件。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年12月3日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-117

深圳齐心集团股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议的会议通知于2018年11月29日以书面或电子邮件形式发出，会议于2018年12月2日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐东海先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出以下决议：

1、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字【2018】48130015号）鉴证。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

3、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行股票方案内容如下：

（1）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本641,801,082股的20%，即128,360,216股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）定价原则及发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金金额与用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过9.90亿元，拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）本次非公开发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。

4、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

6、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

三、备查文件

第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

监事会

2018年12月3日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-119

深圳齐心集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2019年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票128,360,216股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本641,801,082股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为99,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、50%、100%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过99,000.00万元，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

四、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。

同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台建设项目”和“补充营运资金”，符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在现代大办公产业领域的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年12月3日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-120

深圳齐心集团股份有限公司

董事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人关于非公开发行

A股股票摊薄即期回报

及采取填补措施承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

一、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年12月3日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-121

深圳齐心集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

公司最近五年收到深圳证券交易所的9份问询函及4份关注函，具体情况如下：

■

针对上述问询函及关注函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年12月3日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团   公告编号：2018-122

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议决定于2018年12月18日14：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年12月18日下午14：30开始。

网络投票时间：2018年12月17日～12月18日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月17日15:00至2018年12月18日15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

本次股东大会股权登记日为2018年12月10日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层会议室。

二、会议审议事项

1、以特别决议的方式，审议《关于前次募集资金使用情况的报告》

2、以特别决议的方式，审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

3、以特别决议的方式，逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

3.01发行股票种类和面值

3.02发行方式和发行时间

3.03发行数量

3.04发行对象及认购方式

3.05定价原则及发行价格

3.06本次发行股票的限售期

3.07上市地点

3.08募集资金金额与用途

3.09本次非公开发行前的滚存利润安排

3.10本次非公开发行决议的有效期限

4、以特别决议的方式，审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

5、以特别决议的方式，审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、以特别决议的方式，审议《关于提交股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

7、以特别决议的方式，审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

公司将就本次股东大会的提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述提案具体内容详见2018年12月3日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

注：100代表对总提案进行表决，即对本次股东大会审议的所有提案进行表决，1.00代表对提案1进行表决，2.00代表对提案2进行表决。

四、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2018年12月14日9:30-11:30，13:00-17:00

2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层董事会秘书处。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2018年12月14日17:00前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层董事会秘书处（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518118 传真：0755-83002300

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@qx.com

通讯地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层会议室董事会秘书处

邮政编码：518118

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

第六届董事会第二十九次会议决议；

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年12月3日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置

■

（2）以上提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加深圳齐心集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证号码/单位营业执照号码：

持股数量（股）：

联系地址：

联系电话：

股东签字（法人股东盖章）：

年月日

附件三：授权委托书

授权委托书

兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

■

说明：

1、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：            委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：        委托人股东账户：

受托人签名：                   受托人身份证号：

签署日期：   年   月  日