中源协和细胞基因工程股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-157
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日以电话等方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2018年12月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权涉及诉讼进行和解的议案》；
具体详见同日公告《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权涉及诉讼进行和解的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年12月4日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-158
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于转让浙江赛尚医药科技有限公司
67%股权涉及诉讼进行和解的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、和解方案的主要内容
2017年11月24日，公司与广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）、荆杰等就转让浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）67%股权事项签署了《股权转让协议书》，转让金额为6,000万元；2018年3月1日，各方补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。鉴于交易对方未支付股权转让款，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，并于2018年6月29日获得受理。（具体详见公司公告：2017-101、2018-044、2018-095）
目前，经法院调解，公司拟与广州达赛、荆杰达成和解，和解的主要内容为：
1、公司同意广州达赛支付股权转让款共计3,000万元以解决本次股权转让纠纷；具体履行期限如下：
1）2018年12月31日前由广州达赛支付公司100万元股权转让金；
2）2019年3月31日前由广州达赛支付公司2900万元。
2、广州达赛向公司支付违约金100万元，在2018年12月31日前给付公司。
3、广州达赛在2019年3月31日前若未能全部履行完毕上述1、2项履行事项，在2019年6月30日前，广州达赛对3000万元股权转让款未付部分按日万分之2.5支付2019年4月1日到2019年6月30日期间未付款项的资金占用利息。
4、广州达赛在2019年6月30日前仍未能完成上述1、2、3项履行事项，在支付前述违约金和资金占用利息的同时，广州达赛按照各方签订的《股权转让协议》之约定向公司给付全部股权转让款6000万元，并自2019年7月1日起以股权转让金6000万元为基数按照日万分之一标准支付逾期付款利息到全部款项全部付清之日止。
5、2018年12月31日前公司、广州达赛及荆杰三方共同配合到相关部门办理工商登记手续。
6、被告荆杰对上述1至5项履行事项承担连带保证责任。
7、案件受理费299550元调解后减半收取149775元；保全费500元，共计150275元由公司承担50275元，广州达赛、荆杰连带负担10万元。
二、和解协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司
乙方：广州达赛医药科技有限责任公司
丙方：荆杰
（二）甲方、丙方于2016年4月5日签署《增资协议书》，约定甲方以￥5000万认缴目标公司全部新增的注册资本￥2461万元。增资完成后，甲方持有目标公司67%的股权，丙方持有目标公司33% 股权。
甲方、乙方、丙方于2017年11月24日、2018年3月1日签署股权转让协议（以下统称“2017股转协议”），各方同意：甲方将持有的目标公司67%的股权全部转让给乙方，转让价格为人民币 6000万元；对于甲方在《增资协议书》中尚未缴纳的注册资本人民币1476.6万元（对应投资额￥3000万元），由乙方保证按照《增资协议书》的约定按期足额缴纳，并保证任何方对甲方不再主张任何权利；丙方作为担保人承担连带保证责任。
“2017股转协议”签订后，经甲方多次书面催款，乙方、丙方未支付股权转让款。因此，2018年6月29日,甲方向天津市第一中级人民法院提起诉讼（以下简称“本次诉讼”）。
为了妥善解决本次股权转让纠纷，各方经多次磋商，就股权转让事宜达成本协议。
（三）违约金和诉讼费
1、2018年12月31日前，乙方应向甲方支付2017年12月1日至2019年3月31日期间违约金人民币100万元（大写：壹佰万元整）。
2、甲方已向法院预缴全部本次案件诉讼费用和保全费，调解后法院减半收取部分退回甲方，另由乙方于2018年12月31日前向甲方支付10万元。
（四）股权转让条件之变更
1、甲方同意：在乙方能够按照第（四）条第2款约定的付款期限完成付款的条件下，本次股权转让价格为人民币3000万元整(大写：叁仟万元整 )。
2、乙方于2018年12月31日前，向甲方支付股权转让款人民币100万元（大写：壹佰万元整）；于2019年3月31日前向甲方支付股权转让款人民币2900万元（大写：贰仟玖佰万元整）。
3、在2018年12月31日前，协议各方相互配合，办理完成标的股权转让的税务、工商变更登记等手续。
4、担保方丙方无条件且不可撤销地同意：为乙方在本协议及项下全部义务的履行承担不可撤销连带保证责任。保证期间为债务履行期届满之日起两年。
5、担保方丙方承担保证责任范围除股权转让款外，还包括由此产生的违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等。
6、目标公司在股权转让前后的所有负债（按相关法律规定应由股东承担部分）由乙方、丙方承担。
（五）出资约定
各方无条件且不可撤销地承诺：各方一致同意免除甲方依照原2016年4月5日签署《增资协议书》的约定的出资义务，对于《增资协议书》约定尚未缴纳的注册资金1476.6万元（对应投资额￥3000万元），由乙方负责足额缴纳，任何方无权要求或诉讼甲方承担任何出资义务。
（六）协议生效及其它
1、本协议经各方签章，并经甲方董事会及股东大会审议通过生效。
2、截至2019年3月31日，如乙方及其他各担保方未按照本协议第一条及第二条约定未支付或未足额支付任一款项，则自2019年4月1日起，乙方、丙方应按照每日0.25％。的标准，支付自应付款日至实际付款日期间的违约金。
3、如迟延至自2019年6月30日，乙方及其他各担保方仍未按照本协议第一条及第二条约定足额支付款项的，各方将不再依据本协议第一条第2款、第二条1、2款约定执行，届时，甲方可持法院调解书申请强制执行，执行内容如下：
1）向甲方支付股权转让款人民币6000万元整，并就前述所有欠付款项按照每日0.1％。的标准，支付自2019年7月1日起至实际支付日的违约金；
2）支付本协议第一条约定款项的违约金人民币100万元违约金及2019年4月1日至2019年6月30日期间0.25％。的违约金中应付未付部分；
3）负担本案全部案件受理费及保全费、执行费及相关费用；
4）丙方对上述付款承担连带保证责任。
4、各方一致同意本协议主要内容由天津市第一中级人民法院制作民事调解书予以确认。
三、和解的目的及对公司的影响
鉴于浙江赛尚近几年连续亏损且存在负债，尽快退出对浙江赛尚投资，有助于公司剥离亏损资产；为防止交易无法履约，督促广州达赛和荆杰积极筹措资金并支付股权转让款，保障公司能够尽快收回资金，同时，和解协议中约定如在2019年6月30日前未支付3000万股权转让款，则公司仍有权直接申请法院强制执行6000万元，保障公司合法权益。经法院主持并提出调解意见，公司决定拟与广州达赛和荆杰签订和解协议书。
和解达成后，公司将以3000万元转让浙江赛尚67%的股权，股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生1350万元左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
截至目前，因生产经营需要，浙江赛尚境外子公司Huacell Corp Co., Ltd.从我公司境外子公司VcanBio USA Co., Ltd.取得临时借款30万美元，公司将与Huacell Corp Co., Ltd.积极沟通，尽快归还该笔借款。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年12月4日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-159
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2018年第八次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第八次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月19日 14点00分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月19日
至2018年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并于2018年12月4日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年12月18日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2018年12月18日上午9:30一11:30，下午1:30一5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。
六、其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2）联系人：宋豫林、张奋
（3）联系电话：022一58617160
（4）传真：022一58617161
（5）邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年12月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
