牧原食品股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-151
牧原食品股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日上午9:00以现场方式召开第三届董事会第四次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2018年11月27日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票。依照上述规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行A股股票的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(一)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(三)发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(四)发行数量
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本2,085,234,222股的20%，即不超过417,046,844股（含本数），且募集资金总额不超过500,000万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(五)定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(六)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(七)上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(八)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(九)本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
(十)本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
以上非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议！
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
公司编制了《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年12月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《牧原食品股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》、《牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；
8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）〉的议案》, 并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。就本次非公开发行的募集资金存储事宜，董事会将依法设立专用账户，专款专用，并授权公司常务副总经理曹治年办理募集资金专户的相关具体事宜。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年12月19日召开牧原股份有限公司2018年第五次临时股东大会。《牧原食品股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年12月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2018年12月4日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-152
牧原食品股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年11月30日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2018年11月27日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票。依照上述规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行A股股票的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(一)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(三)发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(四)发行数量
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本2,085,234,222股的20%，即不超过417,046,844股（含本数），且募集资金总额不超过500,000万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(五)定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(六)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(七)上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(八)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(九)本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
(十)本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
公司编制了《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》。
《牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年12月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》。
《牧原食品股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》、《牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）〉的议案》。
《牧原食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监事会
2018年12月4日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-153
牧原食品股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年11月30日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》，定于2018年12月19日召开2018年第五次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2018年12月19日下午14:30
2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月19日交易日上午9:30一一11:30,下午13:00一一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2018年12月18日下午15:00)至投票结束时间(2018年12月19日下午15:00)期间的任意时间。
（二）股权登记日：2018年12月12日
（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、出席对象
1、截至2018年12月12日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。
三、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；
（二）本次会议的议案为：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1本次发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行对象和认购方式
2.4发行数量
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
2.6限售期
2.7上市地点
2.8募集资金用途
2.9本次非公开发行前公司滚存利润的安排
2.10本次发行决议的有效期
3、《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
4、《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
5、《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
6、《关于〈牧原食品股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》
7、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
9、《关于〈未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）〉的议案》
以上议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该议案需要对中小投资者的表决单独计票。
议案有关内容请参见2018年12月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
四、提案编码
■
五、现场股东大会会议登记事项
1、登记时间：2018年12月14日8:30一16:00
2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
七、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区
牧原食品股份有限公司 证券部
联系人：曹芳
电 话：0377-65239559
传 真：0377-66100053
邮 编：473000
电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com
出席本次会议股东的食宿及交通费自理。
八、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2018年12月4日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。
2、投票简称：“牧原投票”。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日15:00 至2018年12月19日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权：
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特别说明：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-154
牧原食品股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行数量为发行上限，即41,704.68万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为50亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设公司于2019年6月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算 2019 年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设上市公司不进行现金分红。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、由于生猪养殖行业的周期性，因此，2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的计算基础采取过往三年（2016年、2017年和2018年1-9月）的利润的平均数。
假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年前三季度算术平均值的4倍。
假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在计算基础按照10%、15%和20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
公司本次拟非公开发行A股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的净额中不超过35亿元用于生猪产能扩张项目，其余不超过15亿元的部分用于偿还金融机构贷款及有息负债。
（一）生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析
1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理。存在良种繁育体系不完善，层次结构不分明，养猪场基础设施薄弱，选育水平低，供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。同时，该项目实施后，公司将新增475万头出栏生猪，能让公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。
2、加强环境治理是现代生态养殖业的重要特征
生猪养殖产生大量的废水和废物，对环境有很大的污染。散户养殖、小规模养殖对粪便等固体废物的曝弃，直接造成了大气污染和固体废物污染，甚至造成地下水的污染。而大规模养殖场往往能够采用较严格的废物处理和污染治理方案，能够做到废物循环利用，变废为宝、实现环境清洁。因此，大规模养殖生猪更适宜生态经济、循环经济的发展。
在疾病风险控制方面，散养户的饲养条件差，加上农村卫生防疫体系不健全，生猪患疾病的风险远高于规模养殖户，而这种风险对于散养户来说是致命的。而规模化的生猪养殖企业，由于一方面整体防疫能力强，另一方面环境治理又创造了良好的生态养殖环境，也可大大提高疾病防控能力。
牧原公司经过多年的发展，在种猪、生猪养殖领域已经积累了丰富的经验，其大规模“工业化”养殖的模式在河南当地乃至全国都赢得了广泛的社会信誉，产品远销浙江、上海等地区，取得了显著的经济效益和社会效益。牧原公司在发展规模化养殖的过程中，通过沼气工程等对猪场环境进行综合治理，取得了十分明显的生态环境效果。
3、本产业化项目是实现企业发展战略的重要部署
（1）本项目是企业提高自身竞争力的客观需要
在商品猪和种猪养殖领域，牧原公司在饲养规模和生产技术水平上已居国内同行业领先地位。公司产品质量一直在行业中以安全稳定著称，目前无法满足国内对优质商品猪和良种种猪市场的需求，急需通过新建种猪场、养殖场，扩大养殖规模，进一步发挥牧原公司技术、管理、营销网络、销售渠道、企业品牌等资源优势，增强企业竞争力，继续提高高端市场占有率，满足人民日益增长的消费需求，巩固牧原公司在国内生猪养殖领域的领先地位。
（2）本项目是提高企业科技、管理实力的需要
目前，国内的生猪饲养仍以散养为主，科技含量不高，饲养标准和产品质量难以控制，产品质量差，猪肉质量和成本不能形成优势，造成市场竞争力低、难以适应国内国际市场的变化。本项目坚持自主创新与技术引进相结合，不断提高生猪养殖业发展的技术装备水平，积极抓好生猪养殖品种改良、动物疫病诊断及综合防治、饲料配制、集约化饲养等技术。强化科技教育和培训，提高养殖技术人员的整体素质。可以进一步提高企业的科技含量，推动公司实现可持续发展。
4、丰富“菜篮子”工程，满足人民消费质量提高的需要
近几年，随着我国经济快速稳定地发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善性消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品（产品）品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。
近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
（二）偿还金融机构贷款及有息负债的必要性和合理性分析
1、降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险
报告期内，公司专注于生猪的养殖与销售，最近三年及一期，公司生猪销售量分别达191.90万头、311.4万头、723.7万头和764.6万头，公司营业收入分别达300,347.47万元、560,590.70万元、1,004,241.59万元和918,143.01万元，公司业务规模呈现跨越式发展。
但是，业务规模的高速增长也带来了公司资产负债率的持续攀升且处于较高水平。各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
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截至2018年9月30日，与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，具体如下：
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较高的资产负债率一定程度上制约公司的业务发展。首先，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的业务规模及实施公司未来发展战略规划；其次，银行借款或债券融资具有一定的期限，在建的固定资产投资项目需要长期稳定的资金进行支持，负债规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步扩张，并在一定程度上削弱公司的抗风险能力。
募集资金偿还金融机构贷款及有息负债，公司资本金得到补充，资产负债率下降，降低公司的偿债风险和流动性风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
2、优化财务结构，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力
截至2018年9月末，公司各项金融机构融资及有息负债余额为1,129,378.68万元，其中一年内到期的债务融资额余额为728,661.08万元。最近三年及一期，公司财务费用分别达12,749.98万元、17,223.55万元、31,204.86万元和39,280.37万元，财务费用规模较大。
通过非公开发行募集资金偿还金融机构贷款及有息负债，不仅拓宽融资渠道、优化财务结构，还降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于生猪产能扩张项目和偿还金融机构贷款。通过生猪产能扩张项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还金融机构贷款及有息负债”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司经过20多年的发展和积累，形成了以“自育自繁自养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式：自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。
在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供坚实的技术基础。
3、市场储备
我国是全球最大的猪肉生产国和消费国，生猪饲养量和猪肉消费量产量占全球总产量近一半，生猪市场容量巨大。根据《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年，我国猪肉产量5340万吨。2000年以来猪肉占肉类消费比重始终保持在60%左右，始终是肉类消费的主体。随着城镇化进程加快、二胎政策全面放开、人口数量增长和收入水平提升，我国猪肉消费未来仍将保持稳步增长态势。根据农业部下发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》，到2020年，我国猪肉产量的发展目标将达到5,760万吨。
2017年度，公司生猪出栏量为723.74万头，在国内市场占有率为1.05%，相较于国内猪肉消费市场具有巨大市场空间。同时，我国正处于畜牧业的转型升级期，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，我国出台了各项政策大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业，是国家政策支持发展的企业。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加快生猪产能扩张项目建设进度、加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
（一）加快生猪产能扩张项目建设进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行A股募集的资金中35亿元用于生猪产能扩张项目。公司已对本次募集资金用途的可行性进行了充分论证，使用募集资金扩大生猪产能符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将加快推动生猪产能扩张项目的建设，早日实现并提升经济效益。
同时，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）抓住生猪规模化养殖大发展的行业趋势，坚持做大做强主业，提升管理能力，加强成本管理，提高公司盈利能力
2016年4月，农业部在《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确提出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化规模养殖”的主要任务。公司将继续围绕生猪规模化养殖这一行业发展目标和行业主要任务，坚持做大做强主业，并继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
伴随着公司业务的快速发展的同时，公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
（四）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次A股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行A股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了A股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一） 公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东牧原实业集团有限公司、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2018年11月30日
