南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2018一091
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）第七届董事会第十四次会议通知及会议材料于2018年11月21日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2018年12月1日上午9:00在公司1002#会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事唐斌、祝瑞荣、姚永宽、陈传明采用通讯表决方式出席会议）。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2018-093号）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁股份有限公司章程（2018年12月修订）》。
（二）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则（2018年12月修订）》。
（三）审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2018年12月修订）》。
（四）审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2018年12月修订）》。
（五）审议通过《关于重新制订公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2018年12月重新制订）》。
（六）审议通过《关于制订公司〈未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划〉的议案》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公司重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划进一步增强了公司现金分红的透明度，以利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意公司关于制定未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。”
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》。
（七）审议通过《关于精准扶贫捐赠的议案》
为积极响应中央关于精准扶贫的号召，全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》要求，公司从积极履行社会责任角度出发，拟向甘肃省天水市武山县捐赠价值不超过750万元的生活垃圾收运处置设备，帮助贫困地区尽快脱贫。
该捐赠事项对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，也不会对投资者利益构成重大影响。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司本次会计政策变更相关事项。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。本次政策变更符合相关规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-094）。
（九）审议通过《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》
同意公司及控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）与柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。公司以自有资金1,271,032,570.15元现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本589,828,896.75元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积；南钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%股权（评估价值为322,070,878.12元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本149,458,570.28元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积。
本次增资完成后，公司将持有柏中环境33.5090%股权、南钢发展持有柏中环境8.4910%的股权，合计持有柏中环境42%的股权；金珂水务将由南钢发展的全资子公司变更为柏中环境的全资子公司。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、公司以自有资金、南钢发展以金珂水务100%股权对柏中环境进行增资，出资标的、增资标的价格均以评估机构评估结果为依据。该等价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的出资标的、增资标的评估机构分别为江苏华信资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司，均具有从事证券、期货的业务资格及专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。
我们同意公司以自有资金、南钢发展以金珂水务100%股权对柏中环境进行增资。”
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于控股子公司向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-095）。
（十）审议通过《关于新增预计日常关联交易的议案》。
同意南钢发展继续向金珂水务购买生活水、工业清水和中水处理服务，继续向金珂水务销售水资源、电力、蒸汽等能源介质及提供土地租赁；根据实际业务开展情况，同意公司新增日常关联交易事项。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于新增预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司新增预计日常关联交易事项。”
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-096）。
（十一）审议通过《关于2019年度预计日常关联交易情况的议案》。
同意公司与关联人进行2019年度日常关联交易。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于2019年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2019年度各项日常关联交易所作出的安排。”
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2018-097）。
（十二）审议通过《关于2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。
同意公司在2019年度预计为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司（含香港金腾发展有限公司）、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）和南京敬邺达新型建筑材料有限公司（含南京天之房节能科技有限公司）提供折合人民币总额度不超过67.8亿元的金融机构授信担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司2019年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。
我们同意公司2019年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。”
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-098）。
（十二）审议通过《关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案》。
同意公司在2019年度预计为南京南钢嘉华新型建材有限公司和南京鑫武海运有限公司提供人民币总额度不超过1.35亿元的银行授信担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司2019年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。
我们同意公司2019年度为参股公司提供担保事项所作的安排。”
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度预计为参股公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-099）。
（十四）审议通过《关于申请2019年度银行授信额度的议案》
同意公司（包括全资子公司及控股子公司）在2019年度向相关银行申请合计不超过人民币301.4亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年12月19日（星期三）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆1#会议室召开公司2018年第三次临时股东大会现场会议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知公告》（临2018-100）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2018一092
南京钢铁股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知及会议材料于2018年11月21日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2018年12月1日上午在公司1002#会议室召开。会议应出席监事4名，实际出席4名（监事杨桥东采用通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席陶魄先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于制订公司〈未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划〉的议案》
经审阅公司未来三年股东回报规划（2018-2020年），监事会认为：公司此次分红回报规划符合相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业生产经营实际、规划发展战略、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来时期的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能保证利润分配政策的连续性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意公司董事会拟订的回报规划。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关规定和《企业会计准则》的相关要求，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》
监事会认为：此次增资暨关联交易事项程序规范，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于新增预计日常关联交易的议案》
监事会认为：公司本次新增预计日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于2019年度预计日常关联交易情况的议案》
监事会认为：公司日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
监事会认为：该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案》
监事会认为：公司担保程序规范，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—093
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月1日召开公司第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中相关条款修订如下：
一、原第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、原第二十四条：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、原第二十五条：
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。
四、原第一百零七条：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。
（十七）决定公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
五、原第一百一十八条：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
现修改为：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化。
该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日
证券代码：600282证券简称：南钢股份编号：临2018—094
南京钢铁股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。
一、概述
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“通知”）的规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月1日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更符合财政部相关规定及公司自身实际情况，同意本次会计政策变更。
二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
根据上述通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，也不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照上述通知的有关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
三、独立董事意见
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下明确意见：
公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更，本次政策变更符合相关规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
公司第七届监事会第十三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，并发表了明确意见：公司本次会计政策变更符合财政部相关规定和《企业会计准则》的相关要求，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2018—095
南京钢铁股份有限公司
关于向柏中环境科技（上海）
有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京钢铁股份有限公司拟以自有资金1,271,032,570.15元、公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司拟以其全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资；
●本次交易的增资对象柏中环境科技（上海）有限公司是本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司。公司董事苏斌担任柏中环境科技（上海）有限公司董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，柏中环境科技（上海）有限公司是本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，本公司发生一次关联交易，金额17,710万元。
●本次关联交易尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
●本次交易已经柏中环境科技（上海）有限公司董事会批准。
一、关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）拟与柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。公司拟以自有资金1,271,032,570.15元（人民币，下同）现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本589,828,896.75元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积；南钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%股权（评估价值为322,070,878.12元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本149,458,570.28元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积。
本次增资完成后，公司将持有柏中环境33.5090%股权、南钢发展持有柏中环境8.4910%的股权，合计持有柏中环境42%的股权；金珂水务将由南钢发展的全资子公司变更为柏中环境的全资子公司。
本次交易的增资对象柏中环境是本公司控股股东南京钢联的控股子公司。公司董事苏斌担任柏中环境董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，柏中环境是本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司发生的关联交易如下：
2018年10月，公司作为有限合伙人出资17,710万元认购关联方上海惟冉投资管理中心（有限合伙）的基金份额。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的13.76%。截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：柏中环境科技（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路120号306室
法定代表人：苏斌
注册资本：1,020,920,787.81元人民币
成立日期：2016年1月21日
经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计，饮用水供水，环保建设工程专业施工，城市生活垃圾服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业。柏中环境采用BOT（建设-运营-移交）、TOT（转让-运营-移交）、PPP（公私合营）、O&M（委托运营与管理）、股权收购等业务模式深耕市场，业务布局华南、西北、东北、西南以及华中地区。柏中环境以BOT、TOT、委托运营等模式拥有并运营13个市政、工业污水处理厂及自来水厂，签约特许经营规模约180万吨/日。
2、股东情况
截至本公告出具之日，柏中环境股东情况如下：
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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
柏中环境的实际控制人为郭广昌先生。
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，柏中环境总资产为184,306.77万元，所有者权益为94,626.53万元，负债总额为89,680.24万元；2017年，柏中环境实现营业收入40,864.86万元，实现归属母公司的净利润10,196.73万元。
截至2018年9月30日，柏中环境总资产为238,064.05万元，所有者权益为97,122.71元，负债总额为140,941.34万元；2018年1-9月，柏中环境实现营业收入人民币33,829.59万元，实现净利润8,628.57万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）增资标的
1、本次关联交易的增资标的为柏中环境，其基本情况详见本公告“二、关联方介绍”。
2、权属状况说明
柏中环境产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、柏中环境最近12个月的股权转让及增资基本情况
2018年3月，柏林水务、金隆投资、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭及高漫春合计出资3,638.13万元对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本2,092.08万元。
2018年10月，公司控股股东南京钢联以117,540.96万元受让上海复星高科技（集团）有限公司持有的柏中环境48.9754%的股权。
4、评估情况
（1）评估结论
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具的《南京钢铁股份有限公司拟对柏中环境科技（上海）有限公司增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1482号）：经资产基础法评估，在评估基准日2018年9月30日，柏中环境的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值220,059.17万元，评估增值137,101.38万元，增值率165.27%，明细如下：
■
（2）评估假设
一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
特殊假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为年度均匀发生；
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11）本次评估假设南昌青山湖污水处理有限公司将获得提标改造项目的单一来源采购资格，青山湖污水处理厂的提标改造工程按期开工与完工，工程投资成本、污水处理费及后期25%的利润符合预期。
12）假设南充柏华污水处理有限公司污水处理项目按期投产，投产后相关收入、成本及费用等符合预期。
（3）评估方法
对纳入评估范围的长期股权投资（明细见下表），采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按柏中环境所占权益比例计算长期股权投资评估值。
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
对被投资企业序号1、5-6、12-13仅采用了资产基础法一种方法进行评估，选择理由如下：由于该类企业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被投资企业资产及负债展开全面的清查和评估，因此适用资产基础法；该类企业实物资产较少，业务较简单，因此未采用收益法进行评估；由于该类企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被投资企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故不适用市场法。因此，本次评估选用了资产基础法对该类企业进行评估。
对被投资企业序号2-4、7-11仅采用了收益法一种方法进行评估，选择理由如下：由于该类企业具有独立的获利能力且企业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此适合采用收益法，采用收益法评估能够反映企业价值。因此，本次评估选用了收益法对该类企业进行评估。具体评估方法介绍如下：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（4）评估增值说明
柏中环境评估增值主要来源于长期股权投资。经评估，长期股权投资账面价值1,426,807,337.94元，评估结果为2,797,824,333.20元，评估增值1,371,016,995.26元，增值率96.09%，明细如下：
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5、柏中环境其它股东南京南钢钢铁联合有限公司、柏林水务环境投资有限公司、南京金隆投资管理中心（有限合伙）、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭、高漫春等均已书面放弃本次优先认缴权。
（二）出资标的
金珂水务100%股权作为本次增资的出资标的，其基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：江苏金珂水务有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市江北新区大厂街道幸福路8号
法定代表人：邵仁志
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年11月17日
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：金珂水务主要从事自来水的生产及供应、工业污水的处理及回用、工业清水的生产及供应。拥有自来水厂一座、工业清水制备厂两座、工业污水处理及回用厂两座，日处理水量约30万吨。
金珂水务系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
2、主要财务指标
金珂水务成立于2017年11月17日。
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金珂水务有限公司2018年1-9月财务报表审计报告》（天衡审字〔2018〕02202号），截至2018年9月30日，金珂水务总资产为18,216.86万元，所有者权益为15,796.89万元，负债总额为2,419.97万元；2018年1-9月，实现营业收入7,332.99万元，实现净利润939.26万元。
3、权属状况说明
金珂水务产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、评估情况
（1）评估结论
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的《南京南钢产业发展有限公司拟股权增资涉及的江苏金珂水务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字〔2018〕第366号）：经资产基础法、收益法评估结果比较，选用收益法的评估结果作为最终评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，金珂水务股东全部权益在2018年9月30日（评估基准日）的市场价值为32,207.09万元，评估增值16,410.19万元，增值率103.88%。
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（2）评估假设
基本假设：
1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2）交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
3）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
具体假设：
1）假设评估目的实现后,被评估单位的供水价格及污水处理成本均是按市场上正常的价格计算，被评估单位与用水单位顺利签署新的供水价格及污水处理成本协议，并能够于2019年1月顺利实施。
2）假设该公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设该公司完全遵守所有有关的法律法规。并不会出现严重的违法违规经营事项；
4）假设该公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设该公司所在行业政策不会出现重大的变化，且该公司的管理层不会发生重大变化。
6）假设被评估单位租赁的土地合同到期后可以续租。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）评估方法
评估目的是反映金珂水务股东全部权益在评估基准日的市场价值，为南钢发展股权转让之经济行为提供价值参考，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，但由于目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量较少，而较少的样本量会导致比较结果与实际出现较大的偏差。因此本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
（4）评估增值说明
1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，金珂水务在评估基准日2018年9月30日的资产总额账面值18,216.86万元，评估值19,438.43万元，评估增值1,221.57万元，增值率6.71%；负债总额账面值2,419.97万元，评估值2,419.97万元，无评估增减值；净资产账面值15,796.89万元，评估值17,018.46万元，评估增值1,221.57万元，增值率7.73%，明细如下：
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2）收益法评估结果
经采用收益法，金珂水务在评估基准日2018年9月30日的净资产账面值15,796.89万元，评估后的股东全部权益价值为32,207.09万元，评估增值16,410.19万元，增值率103.88%，明细如下：
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金珂水务的股东全部权益采用收益法的评估结果为32,207.09万元，采用资产基础法评估结果为17,018.46万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高15,188.62万元，差异率89.25%。两种评估方法评估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。其行政许可的资质、客户优势、管理团队等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映。鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值。从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，评估结论选用了收益法的评估结论作为最终评估结论。
（三）交易价格
本次交易的价格以评估结果为依据。其中，作为出资标的金珂水务100%股权价值确定为32,207.09万元，增资标的柏中环境的估值确定为220,000万元，交易价格定价合理、公允。
四、协议的主要内容
南钢股份、南钢发展、柏中环境拟共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，主要内容如下：
投资方：南京钢铁股份有限公司、南京南钢产业发展有限公司
（一）投资方式与架构
南钢股份以现金1,271,032,570.15元认购柏中环境589,828,896.75元的新增注册资本，即2.154917元/1元人民币注册资本；南钢发展以其持有的金珂水务100%股权对柏中环境进行增资，同意认定江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字〔2018〕第366号评估报告载明的评估该股权价值为322,070,878.12元，南钢发展以该股权认购柏中环境149,458,570.28元的新增注册资本，即2.154917元/1元注册资本；本次增资完成后南钢股份持有柏中环境33.5090%的公司股权，南钢发展持有柏中环境8.4910%的股权，股权价值超出注册资本的计入资本公积。各方一致协商确认柏中环境投后估值为3,793,103,448.27元。
（二）交割安排
本增资扩股协议生效之日即为交割日。南钢股份应自交割日起3个工作日内将本次增资款1,271,032,570.15元支付至柏中环境指定的银行账户。
为避免歧义，自交割日之日起就视为金珂水务的100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股东并享有金珂水务章程和法律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢发展成为柏中环境的股东并享有柏中环境章程和法律规定的股东权利并承担义务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有柏中环境的权益，交割日前滚存的以前年度未分配利润由投资方与柏中环境其他股东共同享有；同时，自交割日起金珂水务交割日前滚存的以前年度未分配利润由柏中环境享有。
（三）交割日后安排
本协议生效后，各方应协助金珂水务、柏中环境及时完成相关公司变更登记手续。
（四）合同生效条件
协议自各方签署并经南钢股份股东大会审议批准本次增资之日起生效。
（五）合同终止
在交割之前，在发生下述任一情况时可以终止本协议：
1、各方一致书面同意；
2、如任一方未履行或未适当履行本协议项下的实质性义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十（30）日内仍未履行或完成补救的，任一其他方可以发出解除本协议的书面通知，自该书面通知送达各方之日起，本协议终止。
协议终止、解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，但本协议规定的赔偿和违约条款、保密条款除外。
（六）违约责任
违反本协议的一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权力主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济产生影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效。
五、对公司的影响
1、公司在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进以能源环保、新材料、智能制造为方向的转型升级。柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业，资产优质、技术先进，符合公司环保转型发展方向。
2、本次交易完成后，公司直接和间接持有柏中环境42%的股权。柏中环境2019年、2020年预计实现的归属于母公司的净利润为2.75亿元、4.11亿元。按持有股权比例计算，预计将相应增加公司2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润1.07亿元、1.59亿元。
3、柏中环境拥有专业团队和丰富的水处理运营、管理经验。本次交易可以利用柏中环境的国际化视野、多年的技术积淀、先进的管理理念和模式，同时提升金珂水务的运营管理水平，实现其平稳高效运行并降本增益，为公司提供更稳定的产品和更优质的服务。
4、本次交易完成后，因生产经营需要，南钢发展将继续向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，并向金珂水务销售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁，形成新的日常关联交易。内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-096）。
5、本次交易完成后，金珂水务将由南钢发展的全资子公司变为柏中环境的全资子公司。公司不存在为金珂水务提供担保、委托该公司理财，以及其占用本公司资金等方面的情况。
六、关联交易履行的程序
2018年12月1日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、公司以自有资金、南钢发展以金珂水务100%股权对柏中环境进行增资，增资价格以公司出资金额及金珂水务以评估机构经评估的100%股权价值为依据，对应柏中环境经评估机构评估的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值进行增资。该等价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。
我们同意公司以自有资金、南钢发展以金珂水务100%股权对柏中环境进行增资。”
本议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2018一096
南京钢铁股份有限公司
关于新增预计日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：本次新增日常关联交易占比不大，对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生影响，没有损害公司及股东的利益。
一、新增日常关联交易的基本情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）于2018年12月1日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金127,103.257015万元（人民币，下同）、控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）以其全资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%股权对公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）进行增资。
本次增资完成后，金珂水务将由南钢发展的全资子公司变更为柏中环境的全资子公司。因经营需要，南钢发展将继续向金珂水务购买生活水、工业清水和中水处理服务，并向金珂水务继续销售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁，形成新的日常关联交易。详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁股份有限公司关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的公告》（临2018-095）。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》，同意南钢发展向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，向金珂水务销售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁形成的日常关联交易。
公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌对此议案回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏事前对新增日常关联交易预计事项进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于新增预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司新增预计日常关联交易。”
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易情况的公告》（临2018-097）。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
新增日常关联交易预计情况如下：
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注：上表中预计金额均为不含税价。
上述新增2019年预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.42%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：江苏金珂水务有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市江北新区大厂街道幸福路8号
法定代表人：邵仁志
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年11月17日
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：主要从事自来水的生产及供应、工业污水的处理及回用、工业清水的生产及供应。拥有自来水厂一座、工业清水制备厂两座、工业污水处理及回用厂两座，日处理水量约30万吨。
金珂水务系公司控股子公司南钢发展的全资子公司，成立于2017年11月17日。
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金珂水务有限公司2018年1-9月财务报表审计报告》（天衡审字〔2018〕02202号），截至2018年9月30日，金珂水务总资产为18,216.86万元，所有者权益为15,796.89万元，负债总额为2,419.97万元；2018年1-9月，实现营业收入7,332.99万元，实现净利润939.26万元。
本次增资完成后，金珂水务将由南钢发展的全资子公司变为柏中环境的全资子公司。柏中环境系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，金珂水务为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
金珂水务生产经营正常，在与本公司的经营交往中能遵守协议约定，履约能力正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
因业务需要，南钢发展将向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，向其销售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁，形成新的日常关联交易。
（二）定价原则和依据
南钢发展向金珂水务销售水、电、蒸汽的价格参考市场价格，且不低于其向关联方南京钢铁联合有限公司销售水、电、蒸汽的日常关联交易价格。
南钢发展向金珂水务购买生活水、工业清水和中水的价格参考政府指导价格，其中，生活水结算价格不高于同年度南京市居民生活用水价格（当前价格为1.64元/立方米，不含代收的污水处理费），工业清水结算价格不高于同年度南京市非居民生活用水价格（当前价格为1.87元/立方米，不含代收的污水处理费），中水的结算价格不高于南京污不处理费（目前代收费用为1.42元/立方米）。
南钢发展出租位于南京市六合区卸甲甸的两宗土地给金珂水务，该等土地的租金为每年每平方米7.6元（含税），面积合计17,603平方米，租金合计为133,782.8元（含税）。
（三）付款安排和结算方式
1、南钢发展将向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，向其销售水、电、蒸汽等能源介质
支付周期：逐月结算，月度结算款于次月12个工作日内结清。
支付方式：金珂水务在收到南钢发展有关供应能源的全部单据后向南钢发展转帐；南钢发展在收到金珂水务有关供应生活水、工业清水和中水的全部单据后向金珂水务转帐。
2、南钢发展租赁土地给金珂水务
支付周期：每年支付一次，于每年的12月31日前结清。
支付方式：金珂水务于规定的期限内将租金汇入南钢发展指定银行账户。
（四）签署日期和生效条件
关联交易协议由双方在本次关联交易授权的范围内签署，具体关联交易协议由协议双方盖章后生效。协议的有效期为三年，拟自协议签订日起计算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
上述新增日常关联交易系关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作金珂水务持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
上述新增日常关联交易价格参考市场价格、政府指导价；土地租赁协议定价，与现有其他第三方向公司（含控股子公司）提供土地租赁价格一致，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述关联交易比重不大，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2018—097
南京钢铁股份有限公司
关于2019年度预计日常关联
交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2019年度预计日常关联交易事项尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
●关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。因业务模式导致的公司日常关联交易必要且持续。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年12月1日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司2019年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于2019年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，没有损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2019年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司审计委员会对该议案发表意见如下：
1、公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联方开展的日常关联交易，并提交董事会审议。
2、公司2019年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款，收取担保费等。
根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易的预计情况如下表：
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