安徽新力金融股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：2018-113
安徽新力金融股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月3日
(二)股东大会召开的地点：公司八楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长吴昊先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席4人，董事黄继立先生因公务原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书刘洋先生出席了会议；公司副总经理孙福来先生、财务负责人洪志诚先生列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称： 1《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2.01一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：2.02标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：2.03交易主体
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2.04标的资产的作价及依据
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：2.05对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：2.06标的资产过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：2.07滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：2.08二、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：2.09发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：2.10发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：2.11发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：2.12定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：2.13发行价格调整
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：2.14发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：2.15发行股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：2.16盈利补偿及超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：2.17本次发行前公司滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：2.18上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：2.19决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：2.20三、募集配套资金方案
审议结果：通过
表决情况：
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22、议案名称：2.21发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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23、议案名称：2.22发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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24、议案名称：2.23发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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25、议案名称：2.24定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
26、议案名称：2.25募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
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27、议案名称：2.26发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
28、议案名称：2.27募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
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29、议案名称：2.28锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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30、议案名称：2.29本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
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31、议案名称：2.30上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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32、议案名称：2.31决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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33、议案名称：3《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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34、议案名称：4《关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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35、议案名称：5《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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36、议案名称：6《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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37、议案名称：7《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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38、议案名称：8《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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39、议案名称：9《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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40、议案名称：10《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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41、议案名称：11《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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42、议案名称：12《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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43、议案名称：13《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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44、议案名称：14《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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45、议案名称：15《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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46、议案名称：16《关于公司与省供销基金签订附条件生效的〈安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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47、议案名称：17《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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48、议案名称：18《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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49、议案名称：19《关于调整回购股份事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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50、议案名称：20《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案2.20至议案2.31，关联股东安徽新力投资集团有限公司回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽承义律师事务所
律师：夏旭东、胡鸿杰
2、律师鉴证结论意见：
新力金融本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
安徽新力金融股份有限公司
2018年12月4日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-114
安徽新力金融股份有限公司
关于收到大股东部分业绩承诺补偿款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月26日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购安徽新力投资集团有限公司（以下简称“新力投资”）等46名交易对象持有的五家标的公司股权（德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德润租赁 60.75%股权、德合典当 68.86%股权及德众金融67.50%股权），并与交易对象签署了《资产购买协议》及其补充协议，标的资产交易总价格为168,289.39万元。
同时，公司与新力投资签订了《业绩补偿协议》。新力投资承诺，标的资产2015年一2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。若标的资产自工商变更登记完成后连续三个会计年度（含工商变更登记完成当年）每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于业绩补偿协议新力投资承诺的净利润数，则新力投资应向公司做出补偿。具体补偿公式为：补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
2017年9月5日，公司披露了《关于收到大股东业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：临2017-078），公司收到新力投资2015年度和2016年度的业绩承诺补偿款6,819.76万元。新力投资遵照协议约定，履行完毕了2015年度和2016年度业绩承诺的补偿义务。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2689号的《业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数与新力投资承诺净利润数的差异情况如下：
单位：万元
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根据现金补偿公式，新力投资需向上市公司支付2017年度业绩承诺补偿款19,382.92万元。
截至2018年11月30日，公司已收到新力投资支付的2017年度业绩承诺补偿款4,382.92万元，尚余15,000万元暂未收到。经公司与新力投资协商，新力投资将尽快筹措资金予以补偿。
公司将积极敦促新力投资支付剩余补偿款及利息，并将根据业绩承诺补偿款回收的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年12月4日
股票简称：新力金融 证券代码：600318 编号：临2018-115
安徽新力金融股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份数量：4,850,000股
●回购价格区间：7.10元/股至8.70元/股
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日召开的第七届董事会第二十九次会议、2018年10月25日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》，并于2018年10月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2018年11月3日、2018年11月22日、2018年11月28日公司分别公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》（公告编号：临2018-099）、《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：临2018-109）和《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》（公告编号：临2018-111），具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
一、股份回购的数量和金额
截至2018年11月27日，公司本次累计已回购股份数量为4,850,000股，占公司目前总股本的比例为1.002%。累计支付的总金额为39,226,425.26元人民币（含印花税、佣金等交易费用）。上述回购符合公司的回购方案。
二、股份回购的期间
由于公司于2018年12月3日召开审议《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等事项的临时股东大会，根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的规定，公司本次股份回购自2018年11月22日开始，至2018年12月2日结束。
三、股份回购成交价格情况
成交均价约为8.09元/股，成交的最高价为8.70元/股，成交的最低价为7.10元/股。
四、回购股份状态
本次回购的股份存放于公司开立的回购专用证券账户。本次回购股份的用途包括但不限于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（上述回购股份用途已经公司第七届董事会第三十一次会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过）。上述回购股份在回购专户期间不享有表决权且不参与利润分配。
五、股份回购合法合规的自查说明
本次股份回购过程中，公司严格遵守《公司法》等相关法律法规有关规定，股份买入合法、合规。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年12月4日
