武汉东湖高新集团股份有限公司
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（4）完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。本次交易完成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531号）的要求，出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》（编号：2018-093）。
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本案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《〈关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
本公司及监事会全体成员承诺并保证本次重组相关法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及监事会全体成员对本次重组相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
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本案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《〈关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明〉的议案》；
公司本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），并由坤元评估出具了《资产评估报告》（坤元评报[2018]第571号）。
根据公司监事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：
本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
坤元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
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本案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次资产重组涉及标的资产的交易对价以坤元评估出具的《评估报告书》为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
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本案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报表及审阅报告的议案》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并就泰欣环境最近两年及一期合并口径财务报表出具了无保留意见的《审计报告》（众环审字（2018）012907号）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一年及一期出具了《备考审阅报告》（众环阅字（2018）010014号）及《审阅报告》（众环阅字（2018）010015号）。
坤元评估对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕571号）。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海泰欣环境工程股份有限公司审计报告（2018年6月30日）》、《武汉东湖高新集团股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海泰欣环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《武汉东湖高新集团股份有限公司审阅报告（2018年6月30日）》、《武汉东湖高新集团股份有限公司审阅报告（2018年6月30日备考）》。
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本案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经审慎判断，监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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本案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
经审慎判断, 监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
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本案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司房地产业务专项自查报告的议案》；
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，东湖高新对报告期内（即2016年度、2017年度及2018年1-6月）公司及下属公司在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查，并出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项自查报告》。
根据《监管政策》的规定及相关法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了承诺函。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项自查报告》。
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本案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》；
1、目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；
2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，本次股权转让后，鄂州东湖高新投资有限公司不再纳入公司合并报表范围，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，且审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，同意该议案。
具体内容详见《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-094）。
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本案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十二月四日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-091
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案调整
构成重组方案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年6月5日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金。
2018年11月30日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，公司拟对本次重组方案进行调整，重组方案具体调整内容如下：
一、本次重组方案调整的主要内容
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二、本次方案调整构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整是否构成重组方案重大调整的具体情况如下：
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）本次方案调整构成对重组方案的重大调整
本次重组方案调整后，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权，并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,000万元。本次交易方案调整涉及标的资产范围、交易对象等内容。调整后的重组方案中，拟减少交易标的的交易作价占原重组方案拟购买资产的交易作价的比例超过 20%，构成对原重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的程序
公司于2018年11月30日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月四日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2018-092
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于未来三年（2018一2020年）
股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步健全武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司董事会特制定《武汉东湖高新集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下:
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报及公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
三、公司未来三年（2018一2020年）的具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
未来三年（2018年-2020年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原则，按照《公司章程》规定的程序，在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。在满足上述条件情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
四、利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、利润分配方案的制定
公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
六、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
七、其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月四日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-093
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东湖高新”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”、“交易标的”）70%的股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规等规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次重组对上市公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2018]010014号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
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注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）。
2017年，上市公司基本每股收益为1.44元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.31元/股，备考基本每股收益为1.37元/股，备考扣除非经常性损益后的基本每股收益0.28元/股，基本每股收益有所摊薄。2018年1-6月，上市公司基本每股收益为0.18元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.17元/股，备考基本每股收益为0.19元/股，备考扣除非经常性损益后的基本每股收益0.18元/股，基本每股收益略有增厚。
二、本次重组的必要性和合理性
1、产业整合是上市公司实现战略发展目标的重要举措
东湖高新环保科技板块的经营主体为公司全资子公司光谷环保。光谷环保主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理和污水处理领域，其中烟气综合治理业务采用了BOOM（建设-拥有-运行-维护）模式，与业主方签订一定期限特许经营合同，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
目前我国经济发展进入新常态，经济形势放缓，导致电力需求放缓，电力增长的空间远低于预期，电力过剩风险开始显现，煤电的利用小时数逐年下降，全国火电净增装机容量明显减少，行业形势将降低东湖高新大气环保业务收入。在此行业背景下，上市公司通过并购泰欣环境进行产业整合，进入国家政策鼓励的垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设计能力、行业经验积淀、技术积累和客户声誉，结合公司自身烟气综合治理业务的BOOM、BOT项目管理经验，公司环保业务将不断增强。
2、进入垃圾焚烧发电烟气治理领域，积极完善公司的业务布局
本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司业务体系和合并报表范围。泰欣环境主要从事垃圾焚烧烟气脱硝治理业务，在垃圾焚烧发电领域具有丰富的行业经验。通过并购泰欣环境，公司将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与公司现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。东湖高新与泰欣环境在多方面存在优势互补，本次交易符合上市公司战略规划，从业务布局上看，上市公司将拥有更为完整的大气污染治理领域的业务布局，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市场领域，增强上市公司在环保领域的综合竞争力，实现上市公司的快速发展。
三、上市公司填补即期回报的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，泰欣环境将成为东湖高新控股子公司，纳入东湖高新业务体系和合并报表范围。通过并购泰欣环境，东湖高新将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。
（1）战略协同效应
双方在战略层面存在互补性和一致性，本次交易有助于双方实现战略协同。标的公司对上市公司主营业务形成良性补充，上市公司环保业务结构更加完整，业务规模将迅速发展壮大。标的公司可以利用上市公司平台，抓住烟气治理快速发展的战略机遇，实现和巩固行业地位。
（2）业务协同效应
通过业务整合打造新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户提供“脱硫、脱硝”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议价能力，实现业务协同。
（3）市场协同效应
双方共享火电、垃圾焚烧发电等环保行业优质客户，通过区域业务布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同。
（4）运营协同效应
双方共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同。
（5）人才协同效应
双方将制定更为合适有效的人力资源政策，促进管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，双方将利用上市公司平台吸引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专业构成、年龄构成，形成结构合理、层次丰富的人才队伍。
（6）财务协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长。同时，双方将在资金使用上实现互补，提高标的公司的资金使用效率，并降低其资金使用成本。
2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募集资金管理。
4、完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。本次交易完成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。
四、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531号）的要求，出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、上市公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月四日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-094
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司
95%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，拟以人民币215,541,400.00元的价格转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公司”）95%的股权，同时公司对标的公司债权合计61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款担保一并转让（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。
2、本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
4、公司过去 12个月未与梧桐湖公司发生关联交易，与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易2笔，详见本公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
5、本次股权转让已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议批准。
6、本次交易完成后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
一、拟发生的关联交易概述
1、为盘活公司资产、实现资金高效利用，公司拟与关联方梧桐湖公司签订《股权转让协议》，公司以人民币215,541,400.00元的价格转让鄂州高新95%股权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]524号《资产评估报告》，具体参见“三、交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。同时，公司对鄂州高新的债权余额一并转让。
2、联投集团系公司控股股东，梧桐湖公司系联投集团控股子公司，因此公司与梧桐湖公司之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司过去 12个月未与梧桐湖公司发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易2笔，详见本公告“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称： 湖北省梧桐湖新区投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：鄂州市梁子湖区东沟镇
法定代表人：高俊普
注册资本：100,000.00万元
成立日期： 2009年06月17日
经营范围：对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设；对建设项目提供咨询和担保（不含金融业务）；房地产开发；房屋租赁；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比51%、鄂州市城市建设投资有限公司出资占比20%、中融国际信托有限公司出资占比19%、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司出资占比10%。
最近三年主要经营情况：湖北省梧桐湖新区投资有限公司是湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司，注册资本10亿，实收资本8.2亿，其中湖北省联合发展投资集团有限公司认缴5.1亿，占62.2%， 主要经营范围包括对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；房地产开发；商品房销售。湖北省梧桐湖新区投资有限公司主要子公司包括：湖北月山湖投资有限公司，主营业务为对旅游业、现代农业、体育健身、商贸业进行投资；湖北梧桐湖置业有限公司，主营业务为房地产开发、商品房销售；鄂州市梧桐湖联祥绿化园林建设有限公司，主营业务园林绿化景观工程设计、施工及养护；湖北省福地园园林投资有限公司，主营业务为对园林工程进行投资（不含金融业务）；园林景观工程施工。
标的公司与梧桐湖公司之间存在以下应收应付款：
单位：人民币元
■
梧桐湖公司最近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易标的名称：鄂州东湖高新投资有限公司95%的股权、债权及担保
2、标的公司基本情况
名称：鄂州东湖高新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鄂州市凤凰大道梧桐湖新区管委会大楼
法定代表人：郭万强
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2012年12月21日
经营范围：负责科技园区开发及运营；房地产开发及销售；高科技产业项目投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理代理咨询服务；企业咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：公司持有其100%股权。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司主要经营科技园区开发项目，负责开发了东湖高新科技创意城（以下简称“目标项目”或“该项目”），该项目于2013年开工，净用地面积29.22万方（约438.45亩），土地性质为商业用地，土地使用权终止日期2053年4月8日。该项目总可售面积29.12万方，已全部完工。建筑形态为5层办公楼及2层研发楼，招商对象主要为高科技企业、文创科研机构等。
4、标的公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：人民币 元
■
2017年年度审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《专项审计报告》（ 众环专字（2018）011582号），截止2018年6月30日，鄂州高新资产总额为525,817,606.71元，负债总额为374,364,567.32元，净资产总额为151,453,039.39元，2018年1-6月净利润-11,612,833.76元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
开元资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让涉及鄂州东湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2018]524号）。
评估机构资格：开元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可[2008]0074号，证书编号为43020011；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2009]23号，证书编号为0100039016。
评估基准日：2018年6月30日
评估价值类型：市场价值
2、资产基础法评估结论
资产账面值52,581.76万元，评估值60,125.03万元，评估增值7,543.27万元，增值率14.35%。
负债账面值37,436.46万元，评估值37,436.46万元，评估减值0万元，减值率0%。
净资产账面值15,145.30万元，评估值22,688.57万元，评估增值7,543.27万元，增值率49.81%。
本次评估增值的原因：本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域热度上升带来的房产升值。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，对于房地产企业来讲是一种更为稳健的评估方法，而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，但收益法在对企业未来的收益与成本的预测时，均在建立在各种假设前提下，预测结果具有较大的不确定性。资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法（成本法）的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（四）权属情况说明
1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、标的公司存在长期借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：
2016年1月29日，鄂州东湖高新投资有限公司与牵头行中国进出口银行（以下简称：进出口银行）和联合牵头行中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行（以下简称：工行）签订了《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组式银团贷款合同》，合同编号为2130099922015112459，合同约定了贷款金额为90,000.0万元（进出口银行和工行各占50%），其中进出口银行的贷款期限为2016年2月1日至2022年9月21日，工行的贷款期限为2016年2月2日至2025年1月19日。
为此，湖北省联合发展投资集团有限公司与进出口银行签署了保证合同，为该项贷款而形成的债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币45,000万元；公司与工行签署了保证合同，为该项贷款而形成的债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 45,000万元；鄂州高新以自用的国有土地使用权（落座：梧桐湖新区凤凰大道南侧、权证号：鄂州国用（2013）第3-29号、面积：292293.4平方米、抵押贷款金额：22,949.71万元）、东湖高新科技创意城在建房屋所有权（落座：鄂州市梧桐湖新区凤凰大道南侧东湖高新科技创意城、权证号：鄂房建鄂字第Z2016000004号、抵押贷款金额：54,000万元）、东湖高新科技创意城建成的24套房屋所有权（抵押贷款金额：3,996.99万元）向进出口银行及工行作为抵押。至评估基准日，鄂州高新累计借款37,500万元，累计还款10,549万元，抵押借款余额26,951万元，其中进出口银行借款余额18,694万元，工行借款余额8,257万元。至评估基准日，未解押的抵押物为已建成的实测面积为150,215.75平方米的东湖高新科技创意城房产，期末账面价值为429,468,041.49元。
以上担保事项中，于标的公司股权转让工商变更完成后6个月内，将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款的担保方更换为梧桐湖公司。
3、标的公司与上市公司资金往来情况如下：
单位：人民币元
■
以上标的公司往来应付款，根据《股权转让协议》的约定，梧桐湖公司于协议生效6个月内银行转账方式支付予公司，最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与梧桐湖公司签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方：武汉东湖高新集团股份有限公司
受让方：湖北省梧桐湖新区投资有限公司
1、股权转让价格：人民币215,541,400.00元；
2、债权转让合计：人民币61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）；
3、支付节点及方式：
（1）梧桐湖公司于股权转让协议生效6个月内以银行转账方式支付股权转让款215,541,400.00元；
（2）梧桐湖公司于本协议生效后6个月内以银行转账方式支付债权61,322,0713.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）。
4、双方权利义务
（1）转让协议生效且梧桐湖公司支付股权转让款达到20%后15个工作日内，公司将标的公司管理权移交给梧桐湖公司。移交内容包括但不限于公司印章、财务资料、工程资料等与鄂州高新经营管理有关的所有资料。
（2）公司对标的公司原有劳动人事关系所有人员予以全面接收和清理。
（3）在完成标的公司管理权移交后15个工作日内，梧桐湖公司应收集股权变更登记所需要的所有文件，办理完本次股权转让的工商变更登记手续，公司予以配合。
（4）交易双方相互配合，于标的公司股权转让工商变更完成后6个月内，将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款的担保方更换为梧桐湖公司（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。
（5）梧桐湖公司委托公司对上述全部资产委托经营，具体方案待《股权转让协议》签订后予以协商确定。
5、过渡期安排
（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日2018年6月30日起至办理完本次股权转让工商变更登记之日止为本协议约定的过渡期。
（2）过渡期内因继续履行经营性合同而需标的公司加盖公章、出具证明等，交易双方与标的公司应予配合。
（3）交易双方在过渡期内未经对方同意，不得以标的公司名义对外承接新业务或处置标的公司资产。
（4）过渡期内，公司因标的公司存在资金缺口为其提供的新增借款，由梧桐湖公司于本协议生效后6个月内代为偿还。
（5）过渡期内，标的公司经营损益由梧桐湖公司享有与承担。
6、陈述及保证
公司保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除公司向梧桐湖提交的事项外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，无任何未告知的诉讼或仲裁、未履行的纳税义务等情形。
7、违约责任
（1） 任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。
（2） 若梧桐湖公司逾期支付股权转让款，应赔偿公司由此造成的全部损失。梧桐湖公司逾期付款超过二个月的，公司有权解除本协议。
（3）若因公司的原因造成管理权移交滞后或无法及时办理股权工商变更登记的，公司应赔偿因此给梧桐湖公司造成的全部损失。
8、其他
（1）交易双方必须对所获取对方的尚未对外公开的信息予以保密。
（2）双方因履行本协议而发生的争议，由双方协商解决，协商不成时，依法向公司所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议经交易双方签字盖章后成立，并经双方有权机构审批通过后生效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、转让股权的目的
随着公司科技园板块近年来紧抓国家产业结构升级机遇，公司科技园区项目拓展逐步走出湖北区域，已成功在长沙、合肥、杭州等地实现项目落子，同时正积极在长江经济带重要节点城市的核心区域开拓优质项目，目前已有多个优质投资标的处于重点推进阶段，预计将于年内进入实质性投资阶段。
面对更多优质项目投资机遇，同时基于梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回的现实。着眼于公司科技园板块未来发展的战略与规划，为加快盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率，拟将鄂州高新95%股权转让给梧桐湖公司。
2、交易对公司的影响
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年6月30日标的公司应付公司往来款本息余额约为6,132.21万元，本次拟发生的交易完成后，预计公司减少银行借款26,951.00万元，公司合并报表资产负债率降低约0.32%；公司在股权转让完成的当期实现投资收益，预计增加公司利润7,543.27万元。
本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
3、关联交易存在的风险及应对措施
股权转让款收回、公司应收鄂州高新债权合计61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准），以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）担保事项均在拟签署的《股权转让协议》明确违约条款。
另，梧桐湖公司由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、中融国际信托有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立，其中联投集团出资比例为51%，是梧桐湖公司的绝对控股股东，梧桐湖公司与公司受同一实际控制人控制，本次交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率，本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
本次关联交易对公司独立性不产生影响，不损害公司及中小股东的利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、公司目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；
2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、股权转让协议对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排，鉴于梧桐湖公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。
4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》。
七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
1、经公司2018年1月24日召开的第八届董事会第二十二次会议及 2018 的第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方拟互相提供担保并签署〈国开发展基金投资合同变更协议〉暨关联交易的议案》，同意根据国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）的提议，公司与国开基金、联投集团、武汉东湖高新文创产业投资有限公司（以下简称“东湖文创”）/武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称 “加速器”）拟分别在《投资合同》基础上，就各对应的投资收益部分由公司、联投集团、东湖文创/加速器相互承担连带责任，并拟分别签署《国开发展基金投资合同变更协议》。
目前尚未签署相关协议。
上述信息详见 2018 年 1 月 25 日、2 月 10 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司2018年4月27日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向关联方出租产业楼暨关联交易的议案》，同意公司与关联方北省楚天云大数据孵化管理有限公司（以下简称“楚天云孵化”）签订《房屋租赁合同》。公司拟将位于湖北省武汉市东湖开发区花城大道9号 武汉软件新城1.1期A1号楼301室面积为1,847.05平方米及A4（原A2）号楼1-3陈、4层（2）号面积为12,307.55平方米的办公区出租给楚天云孵化，出租面积合计14,154.60平方米，租期5年，租赁合同总金额为38,475,823.50元。
公司已在授权范围内与楚天云孵化正式签署了《房屋租赁合同》。
上述信息详见 2018 年 4 月 28 日、5 月 25 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月四日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：2018-095
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月19日14点30分
召开地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月19日
至2018年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-18已经第八届董事会第三十二次会议审议通过，议案1、2、3、4、6、8、9、10、11、12、13、15、16、17、18已经第八届监事会第十九次会议审议通过，相关公告详见2018年12月4日公司指定信息披露报刊及上海证券交易所网站www.sse.cn。
2、特别决议议案：第1-17项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1-18项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4、6、7、10、11、12、13、18项议案
应回避表决的关联股东名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董秘处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。
3、登记时间为2018年12月17日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准。
六、其他事项
1、会期半天，与会者食宿交通费自理。
2、登记地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
2018年12月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-096
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”），经公司申请，公司股票自2018年3月20日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。
停牌期满一个月，由于本次交易涉及事项较多，各中介机构相关工作尚未最终完成，经公司申请，公司股票自2018年4月20日起继续停牌不超过一个月。
2018年5月18日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的议案》，由于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的尽职调查、审计及评估等相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，经公司申请，公司股票自2018年5月21日起继续停牌不超过一个月。以上具体内容详见公司于2018年3月20日、4月20日、5月19日披露的《重大事项停牌公告》（编号：临2018-019）、《发行股份购买资产继续停牌公告》（编号：临2018-035）、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》（编号：临2018-052）。
(下转103版)
