共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的
回复公告
股票代码：002655 股票简称：共达电声公告编码：2018-089
共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月21日，共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“上市公司”）收到了深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 46 号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对其问题进行了回复（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》中的释义内容相同），具体如下：
问题一、根据《预案》，截至2018年10月31日，万魔声学100%股权账面价值为90,344.92万元，预评估值301,350万元，评估增值211,005.08万元，增值率为233.56%。以万魔声学2017年度净利润为基础计算，本次交易市盈率为92.22倍，请具体说明以下事项：
（1）请结合可比交易情况、同行业上市公司市盈率、行业发展情况、万魔声学的核心竞争力等补充说明市盈率较高、预评估值相比账面价值增值较高的原因及合理性；
（2）2017年12月以来，万魔声学进行了多次增资和股权转让，请详细说明上述历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异，并结合2018年5月28日万魔声学委托评估机构以2017年12月31日为评估基准日确定的评估值（16.56亿元），具体说明本次交易预估值大幅增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和资产评估师对上述问题发表专业意见。
答复：
（一）万魔声学的盈利情况
万魔声学盈利情况如下所示：
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万魔声学2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润金额为6,242.14万元（未经审计，下同）。万魔声学在2017年当年确认了约2,500万元的股份支付费用，因此万魔声学2017年度扣非前的归属于母公司股东的净利润金额为3,821.92万元。2018年研发费用相对2017年大幅增长，在研发费用大幅增加的情况下，预计实现扣非后净利润约为7,600万元。
（二）本次吸收合并标的资产的市盈率情况
万魔声学100%股权预估值为301,350.00万元，2017年扣非后净利润对应的本次交易市盈率为48.28倍。公司2018年预计扣非后净利润为0.76亿元，对应的市盈率为39.65倍。
基于万魔声学的盈利能力、成长能力和所处市场地位等情况，万魔声学管理层预计万魔未来五年（2019年-2023年）净利润金额分别为1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.5亿元和3.8亿元。本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度；若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度。以万魔声学预测期净利润为基础计算，本次交易市盈率如下表所示：
金额单位：人民币亿元
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（三）结合可比交易情况、同行业上市公司市盈率、行业发展情况、万魔声学的核心竞争力等补充说明市盈率较高、预评估值相比账面价值增值较高的原因及合理性
1、可比交易情况
近期上市公司可比交易案例情况如下表所示：
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上述交易案例主要指标与市盈率情况如下表所示：
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附注：①数据来源：根据各上市公司收购标的重组报告书整理取得；②增值率=(评估值-评估基准日母公司净资产)/评估基准日母公司净资产；③毛利率为距评估基准日最近一个完整历史年度的毛利率。
万魔声学预估值相对评估基准日母公司净资产的增值率低于可比交易案例的平均水平，预测期前三年市盈率略高于可比交易案例。但万魔声学取得专利项数远高于可比交易案例，且其历史毛利率水平和预测期前三年净利润复合增长率高于可比交易案例平均水平。与可比交易案例相比，万魔声学的增值率和市盈率具有合理性。
2、同行业上市公司市盈率
在证监会行业分类-制造业-计算机、通讯和其他电子设备制造业中选取同行业上市公司，测算近一年（自2017年11月23日至2018年11月23日）每日市盈率（LYR）平均值数据如下表所示：
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注：①数据来源：WIND资讯；②同行业上市公司主要选取标准为：上市时间为2017年7月以前，只发行A股且主营收入源自电子设备、元器件制造业的非ST上市公司；③上表中已排除市盈率（LYR）值前5与后5项；④每日市盈率（LYR）根据每日收盘价和上年年报净利润数据测算得出。
由上表可见，近一年同行业上市公司平均市盈率（LYR）为67.76；其中主营产品为电声相关产品的上市公司有五家，分别为：002045.SZ国光电器、002351.SZ 漫步者、002429.SZ 兆驰股份、002655.SZ共达电声、002861.SZ 瀛通通讯，平均市盈率（LYR）为44.05。与同行业上市公司相比，万魔声学的市盈率具有合理性。
3、行业发展情况
万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售，其所属细分行业为电声行业。万魔声学生产的耳机类产品作为与智能手机配套的电声产品，与手机行业发展密切相关；同时，智能声学类产品可以作为智能化生活方式的重要入口，以小型智能终端介入智能家居行业。具体行业分析如下：
（1）电声产品市场蓬勃发展
我国电声产品的发展，经历了从消费者仅为满足基本听音需求（即普遍使用播放设备赠品耳机），到消费者开始追求耳机的音质并重视品牌和外观的观念转变过程。目前，消费者在注重音质与舒适的同时，开始对不同场景下电声设备的使用有了更为个性化的要求，例如：在运动场景下，需要佩戴轻便、牢靠、防水等级高的设备；在商旅场景中，需要便携、降噪性能好并具有良好收音功能以便于接打电话的蓝牙耳机；在家中，需要能够提供沉浸式音乐体验的高音质电声设备。因消费者需求产生的新的电声设备细分领域，为电声行业提供了大量的增量市场。万魔声学在多个声学产品领域拥有优质产品，其产品线包括有线耳机、无线耳机、无线 AI 智能耳机、智能AI音箱、智能声学组件等，其丰富的产品线可以满足不同细分市场、不同客户的需求偏好。
根据捷孚凯（GfK中国）零售研究数据显示，2017年中国技术消费品零售市场零售额增长13%。国内耳机、耳麦2017 年零售额约为 92 亿元，同比增长 43%，是技术消费品中增速最高的品类之一。其中在线市场的中端耳机（300元至1000元）销售额较去年同比约增长86%，高端耳机（1000元以上）销售额较去年同比约增长79%，低端耳机（300元以下）销售额较去年同比增长约50%。对中高端耳机需求的快速增长已成为耳机市场的发展趋势。
中高端耳机主要集中在无线耳机、智能耳机等领域，高保真、数字化、无线化、智能化、多功能已逐渐成为电声产品的发展方向。智能耳机在无线连接、智能降噪、语音交互和生物监测等领域发挥重要作用，不仅逐渐成为智能手机的标配，更是在智能化趋势下，有望成为人机交互助手的重要入口。根据Futuresource’s Headphone Report研究显示，至2022年全球TWS智能终端需求量将达到10,300万台，市场规模有望达到130亿美金。万魔声学掌握了软件腔体测算、振膜动态监测、音质数据分析、动铁单元或动铁扬声器和智能语音识别算法等核心技术，2018年研发成功并量产上市TWS智能耳机产品。万魔声学为小米、华为（间接客户）等多家公司设计、研发和生产TWS智能耳机，与国内知名手机厂商的TWS智能耳机ODM业务正在商务谈判中。作为国内较早布局TWS智能耳机的公司，万魔声学具有充分的技术储备与产品开发、量产经验，在可穿戴智能终端（AI TWS）市场中，具有较强的优势。
（2）手机市场发展带动配套电声产品销售
耳机等电声设备作为手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备的配套设备，随着终端电子消费设备的迅速增长，其需求量也快速释放。根据IDC国际数据公司（International Data Corporation，以下简称“IDC”）的数据，2017年全球智能手机供应商共销售了14.72亿部智能手机。
从我国国内手机市场行业竞争格局来看，手机前五大品牌（苹果、华为、小米、OPPO、Vivo）占据市场超过 90%的份额。其中仅苹果为国外品牌，并且其市场份额自2018年7月起已经逐渐下降。
印度拥有4亿多智能手机用户，已超越美国成为仅次于中国的全球第二大智能手机市场。2018年10月，印度市场研究机构Counterpoint Research 发布了印度手机市场第三季度数据报告，报告显示，小米以27%的市场份额（去年同期为22%）在印度智能手机市场占据主导地位。Vivo和OPPO也分别以10%和8%的市场份额位居前五。
2018年11月1日，IDC 发布了 2018 年第三季度全球智能手机市场初步数据统计。2018年第三季度全球智能手机出货3.552亿台，我国的华为、小米品牌手机同比增速分别达到32.9%和21.2%，市占率分别为14.6%和9.7%，分列全球第二和第四位。
根据中金公司研究部分析，5G移动网络将于2019年开启，我国在 5G 的专利布局和商业化进程上均处于全球领先地位。根据2018年 7 月 CITA（The U.S. Wireless Communications Industry and Companies Throughout the Mobile Ecosystem）对各国在 5G 整体发展进度的打分排名，排名前四的国家分别为中国、韩国、美国、日本。小米在10月25日新品发布会上确认带有5G功能的手机将在2019年面世。随着5G技术的成熟及普及，作为未来连接量最大的移动端智能手机将迎来新的一波换机潮。
万魔声学生产的耳机类产品是与智能手机配套的电声产品，手机行业快速发展将进一步带动万魔声学产品销售。同时，小米、华为（间接客户）等手机厂商领军企业为万魔声学的重要客户，其市场份额提升对万魔声学发展具有积极的推进作用。
4、万魔声学核心竞争力分析
万魔声学汇聚了优秀的声学领域研发人员，专注于声学研发设计与智能软、硬件开发，致力于打造全球最酷的音频品牌，并秉承以技术赢得市场的原则，在声学关键领域中进行持续的研发投入。万魔声学依靠自身品牌和研发优势，形成了丰富完整的产品线，凭借其线下、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球。万魔声学的研发优势与品牌优势是其不断输出优质产品，并在销售推广的过程中受到市场正向反馈的基本前提，也是公司的核心竞争力的重要保证。
（1）研发与技术优势
万魔声学自2013年创立至今，始终如一地坚持产品的自主研发设计。公司的研发团队包含了专业声学设计师、喇叭设计师、ID造型设计师、结构设计师、软硬件工程师、人体工学专家等110余名资深研发人员，研发人员占公司总人数约60%，其中硕士及以上学历人数占比约为15%，本科占比约为85%。万魔声学的研发组织架构包含工程项目管理（EPM）、先进技术预研部（AT）、工业设计部（ID）、电子设计部（EE）、软件开发部（SW）、声学研发部（AE）、机构研发部（ME）、声学算法研发部、资源开发部和设计品质保证部（DOA）等部门，研发管理以项目管理推进为纵轴，对各研发团队横向管理，便于各研发部门间充分协作，实行高效的项目研发。
优秀的研发团队与科学的研发管理，以及在声学关键领域持续的研发投入，使得万魔声学在声学关键元器件、无线连接、音频算法、声学设计等方面均具有丰厚的技术积累，其中，关键元器件的研发成果有圈铁喇叭单元、DLC（类钻石）喇叭单元、超薄喇叭单元、航太金属复合振膜动圈单元等；无线连接方面的研发成果有WIFI天线\蓝牙天线（LDS、陶瓷天线、新型天线等）、增强无线接收抗干扰能力技术、TWS组网技术；音频算法方面的研发成果有单MIC\双MIC ENC通话降噪技术、FF\FB\Hybrid ANC降噪技术、多麦克风阵列语音唤醒技术、音频效果增强技术等；声学设计方面的研发成果有耳机音腔仿真、喇叭设计仿真、主观\客观声学调试、Acqua通话测试等。截至2018年11月14日，万魔声学已获授权专利257项专利，其中发明专利25项，实用新型专利109项，外观设计专利123项；正在从事的研发项目20余项，涉及Speaker、ANC/ENC、MIC/Smart MIC、Material、AI等多个技术领域。
万魔声学已形成工业领域研发的完整体制，包括市场用户需求调研、产品规划、工业设计、硬件设计、软件设计、工业工程、研发品质、测试、策略采购、新产品生产导入等环节，可以确保产品完整研发周期无缝衔接，各项技术顺利投入量产产品中，进而保持产品在市场上的技术领先性。
（2）品牌优势
万魔声学是全方位打造的中国原创声学品牌。截至目前，万魔声学共拥有178项注册商标，注册地分布在中国大陆、台湾、香港、美国、欧盟、英国、新加坡、马来西亚、日本、韩国、印度、土耳其、沙特、加拿大、新西兰和澳大利亚等多个国家和地区。
万魔声学的耳机产品获得过包括德国iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本G-MARK、VGP设计奖、美国CES等在内的41项国际设计奖,以及众多全球权威媒体奖项与推荐。2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“2017 中国十大耳机品牌第一名”。万魔声学在全球第一大消费电子展CES 获得多个奖项，是CES-2018获得3个产品最佳创意奖的唯一耳机品牌。
（3）产品线优势
万魔声学依靠自身品牌和研发优势，在多个声学产品领域拥有优质产品，形成了包括有线耳机、无线耳机、无线智能耳机、无线智能辅听耳机、无线智能音箱、智能声学零组件在内的完整产品线，市场覆盖面广。公司丰富的产品线满足了不同细分市场、不同客户的需求偏好，避免了单一产品、单一客户的市场风险。特别是，公司自有品牌业务收入占比整体呈增长趋势，从而为公司进一步提升盈利能力奠定基础。
（4）营销渠道优势
目前为止，万魔声学已覆盖26个省份及港澳台地区，通过Hi-Fi音频代理商超40家和超过3,000家线下体验店覆盖了机场、高铁、台湾诚品书店等精品店；万魔声学的海外渠道也已拓展至美国、加拿大、英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等25个国家。公司的ODM客户包括小米、华为（间接客户）、华硕等手机客户，京东、网易、亚马逊等网络销售平台客户，以及酷我音乐、咕咚运动等互联网平台客户，在营销渠道的优势巨大，已建成基本覆盖海外与国内、线上与线下的营销网络，并建立了功能齐全的营销部门和人员结构较为合理的销售队伍，公司完善的营销渠道保证了公司产品的顺畅销售。
综上所述，结合以万魔声学2017年度扣非后净利润为基础计算的市盈率和以万魔声学预测期净利润为基础计算的市盈率，并与可比交易案例、同行业上市公司市盈率进行对比，同时分析了万魔声学所处市场发展情况与万魔声学核心竞争力，万魔声学预估值具有合理性。
（四）历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异，以及本次交易预估值大幅增长的原因及合理性
1、历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异
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上述转让或增资与本次预估值存在一定差异，但每次股权转让或增资的价格是交易双方协商确定的，公司也处于不同的发展阶段进而估值也不同，具体分析如下：
（1）2017年12月15日，People Better Limited、Shunwei TMT(Hong Kong) Limited与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议以及其他相关协议，People Better Limited、Shunwei TMT(Hong Kong) Limited拟分别将其持有的万魔声学15.31%股权（对应公司注册资本人民币7,655,000元）、7.13%股权（对应公司注册资本人民币3,565,000元）以人民币113,321,635元等值美元、人民币52,774,870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司。2017年12月15日，Shunwei TMT (Hong Kong) Limited与宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议以及其他相关协议，Shunwei TMT(Hong Kong) Limited拟将其持有的万魔声学2.56%股权（对应公司注册资本人民币1,280,000元），以2,752,000美元的等值人民币18,948,621元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。以上股权转让事项推算投前定价约为7.40亿元。上述股权转让事项系根据2016年12月签订投资协议并确定转让金额，转让金额为交易各方商务谈判结果。转让价格实际确定时间与本次预评估相距时间较长，且之后万魔声学处于快速发展阶段，2016年、2017年收入（未经审计）增长率分别约为33%和51%。
2018年1月5日，万魔声学与永欣贰期签署《增资协议》，永欣贰期向万魔声学缴付150,000美元等值人民币1,032,810元，对应增加万魔声学注册资本52,632元。2018年1月5日，万魔声学与上海驰泰签署《增资协议》，上海驰泰向万魔声学缴付等值于1,350,000美元的人民币9,295,290元，对应增加万魔声学注册资本473,684元。以上增资事项推算投前定价约为10.3281亿元。上述增资事项系根据2016年12月签订投资协议确定的增资金额，增资金额为交易各方商务谈判结果。
2018年2月6日，People Better与鼎天风华签署《股权转让协议》，People Better将其持有万魔声学0.34%股权即17万元出资以2,013,290元的对价转让给鼎天风华。鼎天风华为公司管理层员工所控制的持股实体，故受让股权的估值在上述转股估值的基础上有一定的折扣。
（2）2017年4月，万魔声学与JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.签订增资协议，JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.分别以 4,404,000美元、1,596,000美元认购万魔声学的新增注册资本 1,545,264元、560,000元。以上增资事项推算投前定价分别约为13.72亿元和13.96亿元。上述增资事项于2017年4月签订增资协议，于2018年4月完成增资。增资金额为交易各方商务谈判结果，增资金额实际确定时间与本次预评估间隔时间较长。
（3）2017年9月，万魔声学与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“南山鸿泰”）签订了增资协议。深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）向万魔声学缴纳增资资金4亿元，对应的万魔声学注册资本1,270.43万元。2018年2月6日，万魔声学与国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（简称“国投创合”）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）（简称“置瀚投资”）签订了增资协议。国投创合同意以人民币1亿元认购合资公司新增注册资本人民币317.6078万元；置瀚投资同意以人民币1亿元认购合资公司新增注册资本人民币317.6078万元。南山鸿泰、国投创合、置瀚上海的投前估值相同，均为165,712.50万元。
2018年5月30日，GGV（1MORE）Limited（简称“GGV”）与Walden CEL More (Hong Kong) Limited（简称“Walden”）签署《股权转让协议》，GGV同意将其所持有合资公司的注册资本273.4890万元转让给Walden。2018年7月25日Chance Accord Limited（简称“IDG”）与Walden、Value More Hong Kong Limited（以下简称“Value”）签署《股权转让协议》， IDG同意将其所持有合资公司的注册资本182.3260万元转让给Walden和Value，其中IDG将其所持有的合资公司的注册资本150.7470万元转让给Walden，注册资本31.579万元转让给Value。以上股权转让事项推算投前定价分别约为22.30亿元、22.59亿元和23.62亿元，扣除南山鸿泰、国投创合、置瀚上海增资因素，与南山鸿泰、国投创合、置瀚上海增资的投前价格基本相同。
上述增资事项和股权转让事项价格为交易各方商务谈判结果。根据实际协议签订时间，考虑各轮交易投前定价与投后定价差异，确定最终交易金额。万魔声学在2018开发了TWS耳机，产品结构和客户结构得到优化。2018年1-10月万魔声学收入（未经审计）相比2017年全年增长约10%，鉴于电声产品季节性明显，三、四季度为消费旺季，全年增长率预计为50%以上，因此本次交易价格相对该增资事项和股权转让事项价格有一定增幅。
（4）2018年11月13日，凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资0.25亿元。凤翔金控已实缴出资，但尚需办理工商登记等程序。在综合考虑投资地域限制、税收筹划等因素的基础上，凤翔金控按照万魔声学投前估值22.57 亿元[即万魔声学总体估值2.5亿美元（折合人民币16.57亿元），加上其当时股权融资引入的南山鸿泰、国投创合、置瀚上海等投资方缴付增资款人民币6亿元]，于2018年3月对爱声声学单方增资人民币2,500万元，取得该公司1.10%的股权。因投资方案在后续实施过程中进行了相应调整等，为保障凤翔金控利益，凤翔金控先将其持有的爱声声学1.10%股权按照初始投资成本（即人民币2,500万元）转让给万魔声学，再按照其入股爱声声学时的万魔声学投前估值人民币22.57亿元以等额现金（即人民币2,500万元）对万魔声学进行增资。因此，凤翔金控本次增资的估值与南山鸿泰、国投创合、置瀚上海增资估值相同。
（5）根据上海驰泰资产管理有限公司（简称“上海驰泰”）签署的《股权转让协议》，上海驰泰同意将其所持有合资公司的注册资本250.3378万元转让给平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛达”），同意将其所持有合资公司的注册资本125.1690万元转让给平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛隆”），同意将其所持有合资公司的注册资本250.3379万元转让给平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛通”），同意将其所持有合资公司的注册资本156.4612万元转让给平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“王狮盈科”），同意将其所持有合资公司的注册资本62.5845万元转让给平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)（简称“盈科新材”），同意将其所持有合资公司的注册资本194.0119万元转让给宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）（简称“盈科鸿运”），同意将其所持有合资公司的注册资本58.7781万元转让给宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（简称“盈科恒通”），同意将其所持有的合资公司的注册资本71.6880万元转让给青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科天成”），从而与现有股东共同投资经营合资公司。截至预案签署日，盈科新材与盈科天成签订《股权转让协议》，将盈科新材持有合资公司的注册资本人民币36.8998万元（占公司股权0.51%）转让给盈科天成；盈科鸿运与盈科天成签订《股权转让协议》，将盈科鸿运持有合资公司的注册资本人民币133.3832万元（占公司股权1.86%）转让给盈科天成，前述两项股权转让尚需办理工商登记等程序。上述股权转让为同一实际控制人持有的主体之间的股权转让行为，可比性不强。
（6）2018年11月12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资3.96亿元。该增资尚需办理实缴出资、工商登记等程序。以上增资事项推算投前定价约为37.62亿元。增资金额为交易各方商务谈判结果。该增资事项主要目的是引进外部投资者进行融资，确定的投前定价中包含了拟引入的外部投资者对万魔声学未来发展的良好期望，故高于本次预估值。
2、与上次评估差异原因
（1）两次评估思路不同
深圳市明洋资产评估事务所以2017年12月31日为评估基准日出具的评估报告中，对母公司万魔声学采用收益法评估，对子公司分别采用收益法和资产基础法评估，再将评估结果于母公司收益法中加回，其中对加一万摩声学科技（深圳）有限公司（以下简称“加一万摩”）和耳一号声学科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳耳一号”）采用收益法评估，对其他子公司均采用资产基础法评估。
本次预估，以万魔声学整体业务为考量，将与万魔声学主营业务相关的控股子公司收益均纳入预测范围。在本次预估时点，万魔声学对下属子公司有清晰的市场定位和业务规划，例如万魔国际有限公司的主营业务为万魔声学自有品牌1MORE除美国之外的所有外销业务，1MORE USA, Inc.的主营业务为万魔声学自有品牌1MORE在美国的销售业务。上述公司都会对万魔声学贡献经营性的现金流量，若采用资产基础法评估无法完整的体现上述公司的客户关系、销售渠道、企业管理等无形资产的价值，采用收益法更能合理完整的体现这些公司的企业价值。
（2）两次评估的净资产不同
金额单位：人民币万元
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由上表可知，前次评估基准日2017年12月31日，万魔声学未审净资产27,327.77万元，评估值165,596.23万元，评估增值505.96%；自2017年12月31日，JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.、南山鸿泰、国投创和、置瀚投资分别对万魔声学增资440.4万美元、159.6万美元、4亿人民币、1亿人民币和1亿人民币，通过上述增资事项，万魔声学扩大了资产规模与经营业务，进一步提升了净资产水平与抗风险能力。本次预估基准日2018年10月31日，万魔声学母公司未审净资产90,903.33万元，预估值301,350.00万元，评估增值231.51%。本次的评估增值率低于前次的评估增值率。
（3）两次评估预测期净利润不同
金额单位：人民币亿元
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由上表可知，本次预估第一年至第五年每年的净利润均高于前次评估。导致差异的主要原因为两次评估基准日不同，本次预估基准日为2018年10月31日，前次评估基准日为2017年12月31日，本次预估的第一年为2019年，前次评估第一年为2018年。万魔声学正处于快速成长过程中，2016年、2017年收入（未经审计）增长率分别约为33%和51%，2018年1-10月万魔声学收入（未经审计）相比2017年全年增长约10%，鉴于电声产品季节性明显，三、四季度为消费旺季，公司全年收入增长率预计为50%以上。且管理层对企业未来的发展战略更加清晰，企业经过一年的经营发展，2019年的业绩将进一步增长，预计未来5年收入复合增长率约为30%，故本次预估每年的净利润高于前次。
（4）根据前述关于万魔声学所处行业发展情况及万魔声学核心竞争力的分析，万魔声学所处的电声行业正处于蓬勃发展阶段，与其产品密切相关的手机行业因5G的来临即将迎来下一轮爆发，同时智能耳机可以作为智能生活方式的入口，分享人工智能和智能家居潜力释放的红利。万魔声学凭借其在声学领域丰厚的技术积累、优秀的研发团队、科学的研发管理与完善的研发-量产流程，形成了丰富完整的产品线，并可以根据市场动态进行快速的产品迭代；其品牌知名度也随着万魔声学在声学领域的深耕细作逐渐加强，将为公司未来的市场扩张与业务拓展提供源源不断的动力。
万魔声学管理层在公司快速发展的同时，于2018年对公司整体业务模式和产品结构进行梳理，对各子公司的经营和职能范围做了清晰的界定，从而提高经营管理水平，为公司产品的全球市场布局奠定基础。
万魔声学未来的产品结构将由有线耳机、低端小耳机逐步向无线耳机、智能耳机、智能音箱等中高端产品发展。作为国内较早布局TWS智能耳机的公司，万魔声学具有充分的技术储备与产品开发、量产经验，为小米、华为（间接客户）等多家公司设计、研发和生产TWS智能耳机，与国内知名手机厂商的TWS智能耳机ODM业务正在商务谈判中。
万魔声学在与原有客户建立长期稳定客户关系的同时，积极开发新的客户与订单，预计2018年ODM业务与自牌1MORE业务相比2015年复合增长率分别超过35%和230%。万魔声学自有品牌1MORE未来将持续开发海外市场，2018年，万魔声学新进入的海外国家市场有墨西哥、加拿大、德国、法国、波兰、菲律宾、泰国和印尼。目前公司的海外渠道已拓展至美国、加拿大、英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 25个国家。未来万魔声学计划在拓展原有海外渠道的基础上，进一步扩展其在欧洲、北美、亚太地区和其余地区的市场份额与品牌影响力，在为国内消费者提供高性价比耳机的同时，将中国自主品牌推向世界。
综上所述，结合本次预估值与前次评估值差异的原因，并从公司所处行业情况、业务发展、公司管理、产品结构、业务拓展等方面分析了万魔声学预估值增长的原因，本次预估值具有合理性。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：参照本次预案披露的万魔声学预估值，以万魔声学未审的扣非后净利润和万魔声学管理层目前预计的预测期净利润为基础计算的万魔声学市盈率，与可比交易案例和同行业上市公司市盈率相比具有合理性，万魔声学所处行业发展情况良好，核心竞争力较为突出，前次评估与本次评估评估基准日不同、评估过程不同、净资产不同、预测期间及对应净利润不同，本次预估值具有合理性。
经核查，评估机构认为：以扣非后净利润和预测期净利润为基础计算的万魔声学市盈率，与可比交易案例和同行业上市公司市盈率相比具有合理性，万魔声学所处行业发展情况良好，核心竞争力较为突出，前次评估与本次评估评估基准日不同、评估思路不同、预测期间及对应净利润不同，本次预估值具有合理性。
问题二、根据《预案》，嘉为投资拟以3.96亿元对万魔声学增资，增资后持有万魔声学9.5238%的股权。你公司拟作价3.25亿元发行股份购买上述股权，请具体说明本次增资的目的、原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第四十四条有关募集配套资金的规定，请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
（一）本次增资的目的和原因
万魔声学子公司爱声声学与潍坊高科（共达电声原控股股东）于2017年12月28日签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），协议约定爱声声学将受让潍坊高科持有的全部共达电声股份（占共达电声股份总额的15.27%），收购总价款为9.95亿元，分4期支付。
截至本回复出具之日，爱声声学已向潍坊高科支付第1-3期股份收购价款，已支付的股份收购价款合计为6.90亿元，尚未支付的股份收购价款为3.05亿元（即第4期股份收购价款）。根据《股份收购协议》的约定，万魔声学子公司爱声声学应于2019年7月1日前向潍坊高科支付剩余的3.05亿元股份收购价款。万魔声学引入嘉为投资进行现金增资，主要目的是为了按时偿付万魔声学子公司爱声声学尚未支付给潍坊高科的第4期3.05亿元股份收购价款。
（二）本次增资的合理性
2018年11月12日，万魔声学与嘉为投资签订的增资协议约定，“在对乙方（注：指万魔声学）所处行业及其在行业内的地位、经营状况、业务增长速度及未来盈利能力等整体情况进行综合评估后，乙方整体估值为人民币37.62亿元。在前述乙方整体估值的基础上，甲方（注：指嘉为投资）本次拟以现金方式向乙方增资人民币3.96亿元（其中，人民币763.0041万元计入乙方注册资本，剩余部分全部计入乙方资本公积），取得本次增资完成后乙方9.52%的股权。”
嘉为投资增资的估值不低于本次吸收合并参考的万魔声学预估值。在本次重组交易预案中，万魔声学100%股权的预评估值为30.1350亿元，考虑到评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资，本次重组交易价格暂定为34.0950亿元，按照嘉为投资对万魔声学9.5238%的持股比例计算，上市公司拟以3.25亿元发行股份购买嘉为投资持有的万魔声学股权。
嘉为投资对万魔声学进行投资，实质是万魔声学自身为了保障万魔声学子公司爱声声学第4期3.05亿元股份收购价款的顺利支付而进行的增资行为；嘉为投资对万魔声学增资时的投资估值系根据万魔声学所处行业及其在行业内的地位、经营状况、业务增长速度及未来盈利能力等整体情况，由嘉为投资与万魔声学充分协商后得出，且高于本次重组交易中的万魔声学100%股权对应的预评估值，未损害上市公司和公众股东的合理利益。
综合以上，嘉为投资对万魔声学的增资具有必要性和合理性。
（三）本次增资符合《重组办法》第四十四条有关募集配套资金的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第44条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第13条第1款的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
2017年12月28日，万魔声学子公司爱声声学与潍坊高科（共达电声原控股股东）签署了《股份收购协议》；2018年3月6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。在本次重组交易中，上市公司拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%，因此属于《重组办法》第13条第1款规定的重组上市情形。
万魔声学引入嘉为投资，实质是万魔声学自身为了保障万魔声学子公司爱声声学第4期3.05亿元股份收购价款的顺利支付而进行的增资行为，增资协议未约定以万魔声学本次重组上市成功为前提条件，也无具有类似意思表示的其他特殊条款，并非属于上市公司发行股份而募集配套资金，也非用于支付本次并购交易中的现金对价、并购整合费用等用途，符合《重组办法》第四十四条有关募集配套资金的规定。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万魔声学引入嘉为投资进行现金增资，主要目的是为了按时偿付万魔声学子公司爱声声学尚未支付给潍坊高科的第4期3.05亿元股份收购价款，按照本次吸收合并方案，吸收合并完成后嘉为投资将获得上市公司的股份；万魔声学引入嘉为投资的100%股权估值高于本次重组交易中的万魔声学100%股权对应的预评估值，没有损害上市公司和中小股东的利益；增资协议中没有以万魔声学本次重组上市是否成功为前提条件，具有合理性，符合《重组办法》第四十四条有关募集配套资金的规定。
问题三、根据《预案》，2017年6月股权转让完成后，小米集团关联企业People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股权，其中People Better持股33.22%，为万魔声学第一大股东，而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权，请结合上述情况具体说明该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人，万魔声学是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》第十二条和《证券期货法律适用意见第1号》第三项的规定，请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
基于万魔声学的历史沿革以及日常经营管理的实际情况，并依据相关法律法规以及中国证监会发布的《首发办法》第十二条以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）等规范性文件进行分析，万魔声学的实际控制人自始即为谢冠宏先生且在最近三年未发生变化，具体理由如下：
1、万魔声学的主要股权及董事会组成变化概况
根据万魔声学提供的资料、相关人员出具的书面确认，为支持创始人谢冠宏及其团队创业并获得良好的投资收益，Xiaomi Corporation（以下简称“Xiaomi”，系People Better Limited之关联方）、Shunwei Ventures II Limited（以下简称“Shunwei Ventures”，系Shunwei TMT (Hong Kong) Limited之关联方）作为财务投资者于2013年9月认购了位于开曼群岛的1More Inc.（以下简称“加一开曼”）发行的股份（以下简称“A轮融资”），创始人谢冠宏及其管理团队的关键人士林柏青、于世璿合计取得15%的股权（B级普通股），Xiaomi取得49%的股权（A级普通股、与A轮优先股享有同等股东权利）、Shunwei Ventures取得31%的股权（A轮优先股），并预留了加一开曼股本总额5%的B级普通股用作员工激励计划。在加一开曼董事席位分配上，创始人谢冠宏有权任命1名董事，Xiaomi、Shunwei Ventures分别有权任命3名、1名董事。A轮融资完成后，加一开曼于2013年10月25日通过其全资子公司加一香港有限公司（以下简称“加一香港”）在中国境内投资设立了外商独资企业加一联创电子科技有限公司（于2015年11月更名为“万魔声学科技有限公司”，以下统称“万魔声学”），万魔声学的董事会席位设置与加一开曼相同。
万魔声学成立后业绩持续增长，企业投资价值日益凸显，自2015年起加一开曼实施了一系列的股份回购、股权融资及股权激励等行为，People Better、Shunwei Ventures在加一开曼的持股比例持续降低；应B轮投资方推荐1名董事之要求，加一开曼董事会增至6席。
截至2017年6月时，加一开曼的股权结构为：创始人谢冠宏及其管理团队（含员工激励计划，下同）合计持股32.99%，People Better持股33.22%，Shunwei Ventures持股21.02%、Shunwei Ventures的关联方Shunwei Ecosystem Fund, L.P.持股3.65%、其余股东合计持股9.12%，万魔声学按照前述各股东之合意及在加一开曼的持股比例对其股权结构进行了相应调整[Shunwei Ventures的投资权益由Shunwei TMT (Hong Kong) Limited（以下简称“以下简称“Shunwei”）承接，Shunwei Ventures的关联方Shunwei Ecosystem Fund, L.P.的投资权益由Tropical Excellence (Hong Kong) Limited（以下简称“以下简称“Tropical”）承接]，由外商独资企业变更为中外合资经营企业；同时对合资合同及公司章程进行了相应修改，其中万魔声学董事席位增至8席，创始股东加一香港有权委派5名董事，A轮投资方People Better、Shunwei各有权委派1名董事，B轮投资方有权委派1名董事；董事会作为合资公司的最高权力机构，公司的重大事项如增加或减少万魔声学注册资本、调整董事会人数、修改公司章程、任命或解聘高级管理人员等必须经过出席公司董事会的过半数董事决议（含至少1名A轮投资方董事和1名B轮投资方董事）且应事先经合资公司股东会审议同意（其中应包括多数投资方的赞成票）；创始方谢冠宏、林柏青、于世璿以及创始股东加一香港不能转让、质押或以其他方式处置直接或间接持有万魔声学的权益，相关财务投资者享有领售权、回购权、优先清算权等特殊股东权利，并要求合资公司应定期向其提供年度财务报告、季度财务报告以及次年财务预算等。同时，加一开曼回购了A轮投资方、B轮投资方的股份，股权结构变更为谢冠宏持股73.56%，林柏青、于世璿各持股13.22%。
2017年12月，People Better、Shunwei向上海驰泰资产管理有限公司[该公司于2018年11月将其持有的万魔声学股权转让给青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）等8个关联方（以下合称“盈科资本”）]、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永欣贰期”）溢价转让了部分万魔声学股权，People Better、Shunwei持股比例进一步降至17.91%、11.33%；。因创始人谢冠宏通过其控制的企业（含员工持股平台，下同）合计持股32.99%，成为万魔声学第一大股东，万魔声学全体股东一致同意对合资合同及公司章程中董事会等条款进行相应修改，如董事会席位变更为9席（应盈科资本要求增加1席董事），除依照《中外合资经营企业法》规定需要董事会一致同意的事项外，涉及回购股权、利润资本化、利润分配、员工股权激励、出售或处置合资公司全部或大部分业务/资产等事宜必须经过出席公司董事会的过半数董事决议（且该决议应包含至少3名投资方董事的赞成票），选任/任命或解聘/解职万魔声学或子公司的董事长/高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、占公司最近一期经审计净资产/总资产50%以下的合并或收购等公司日常经营管理事宜仅需董事会过半数董事决议通过。此后，万魔声学通过增资扩股及股权转让的方式引进了深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰基金”）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国投创合”）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“置瀚投资”）、Walden CEL More(HongKong) Limited（以下简称“Walden”）、深圳鼎天风华科技企业（以下简称“鼎天风华”）等新投资方。
截至目前，谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.5924%的股权，仍为万魔声学的第一大股东；People Better、Shunwei的持股比例已降至10.9675%、7.0701%
2、万魔声学的实际控制人未发生变化
基于万魔声学的实际运作情况，财务投资者People Better、Shunwei在直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学，万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏，具体理由如下：
（1）相关财务投资者不以控制万魔声学的生产经营为投资目的，具体为：
i、根据People Better、Shunwei出具的书面确认文件，People Better、Shunwei均为财务投资者，主要从事股权投资业务而非从事实业经营，即该等财务投资者对万魔声学进行投资均以获得投资回报、实现投资收益为目的而非控制被投资主体万魔声学或从事实业经营。
ii、People Better、Shunwei已经签署的投融资协议和章程等法律文件符合财务投资者相关投资特征。在加一开曼历次投融资协议和章程中，均表述谢冠宏为“创始人”，林柏青、于世璿为“关键人士”，谢冠宏、林柏青、于世璿以及员工激励计划所持股权均为普通股，创始人和关键人士的股权在转让、质押等方面存在限制；其他投资者特别要求对公司的相关财务信息和资料享有知情权和查阅权，且所持股权在2015年1月后均为优先股；在万魔声学的合资合同和公司章程中，亦将谢冠宏、林柏青、于世璿定义为“创始方”，创始方直接或间接持有的万魔声学权益在转让、质押等方面继续受到限制，相关财务投资者享有领售权、回购权、优先清算权等一系列特殊股东权利。该等投融资协议中约定财务投资者作为优先股股东和/或享有的特殊权利，并对实际控制人/创始方所持股权作出限制性规定等，均符合PE投资的通常惯例，其主要目的是为保障财务投资者在实际并不参与公司日常经营管理情形下的投资安全，并非谋求对被投资主体万魔声学进行实际控制。
iii、自2015年起，People Better、Shunwei为获取投资收益已经退出部分投资并持续降低持股比例，该行为亦符合财务投资者的相关特征。
（2）创始人谢冠宏自万魔声学成立时起即担任董事、总经理，并于2014年初担任万魔声学董事长、法定代表人兼总经理至今。谢冠宏自万魔声学成立即全权负责公司的日常经营管理，实际对公司日常经营管理决策、财务决策、重要人事任免决定等事项独立作出决定：
ⅰ、根据加一开曼书面确认，除就历次股权融资事宜召开董事会和股东会外，其从未召开董事会行使相关投资协议约定的决策权限对全资子公司万魔声学的日常运营事宜（包括聘用高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、处置资产等）进行决策；
ⅱ、根据加一开曼、万魔声学书面确认，万魔声学实际未就聘任高级管理人员事宜召开过董事会，相关经营管理人员实际均由谢冠宏决定任免；财务投资者就公司日常经营的相关事项从未单方作出任何决议和/或决策及向加一开曼、万魔声学董事会和/或股东会提出任何议案，在董事会/股东会对谢冠宏及其管理团队提出的议案进行表决时，财务投资者均与谢冠宏及管理团队保持了一致，未出现否决管理层所提出的相关议案的情形。
iii、万魔声学的主要财务投资者People Better、Shunwei均已出具书面确认，认可万魔声学成立至今创始人谢冠宏为万魔声学的实际控制人，People Better和Shunwei未谋求对万魔声学的实际控制，除按照投资协议约定向万魔声学推荐董事外，未另行向万魔声学委派/推荐经营管理人员，未单独向董事会和/或股东会提出议案，且未在董事会/股东会表决时对谢冠宏先生及管理团队提出的议案投否决票，未以其他方式参与或干预万魔声学的日常经营管理。
iv、万魔声学于2017年7月、12月对其合资合同、公司章程进行相应修改，谢冠宏控制的创始股东加一香港取得了董事会过半席位，明确了公司日常经营管理事宜仅需董事会过半数同意，进一步强化了谢冠宏对万魔声学的实际控制地位；并且，另两位创始方林柏青、于世璿已书面确认，其自2013年9月成为加一开曼股东以来，在加一开曼历次股东会上均按照谢冠宏的意见行使表决权，创始股东加一香港对万魔声学的董事委派权实际归谢冠宏独立享有。
综上，谢冠宏实际拥有万魔声学的控制权且一直以来持续、稳定，确保了万魔声学业绩逐年稳步提升和合资公司的持续发展，合资公司的经营决策、组织机构运作及业务运营等亦未因加一开曼、万魔声学历次融资以及财务投资者投资退出等发生变化和/或受到任何不利影响。
基于以上情况，鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第1号》第一项、第二项关于最近3年内实际控制人没有发生变更的相关规定；并且，鉴于万魔声学的实际控制人为谢冠宏一人，不属于《证券期货法律适用意见第1号》第三项所规定的“多人共同拥有公司控制权”之情形，故不应适用《证券期货法律适用意见第1号》第三项之规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第1号》第一项、第二项关于最近3年内实际控制人没有发生变更的相关规定；并且，鉴于万魔声学的实际控制人为谢冠宏一人，不属于《证券期货法律适用意见第1号》第三项所规定的“多人共同拥有公司控制权”之情形，故不应适用《证券期货法律适用意见第1号》第三项之规定。
经核查，律师认为：鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第1号》第一项、第二项关于最近3年内实际控制人没有发生变更的相关规定；并且，鉴于万魔声学的实际控制人为谢冠宏一人，不属于《证券期货法律适用意见第1号》第三项所规定的“多人共同拥有公司控制权”之情形，故不应适用《证券期货法律适用意见第1号》第三项之规定。
问题四、根据《预案》，本次交易完成后，谢冠宏通过加一香港等7家企业持有你公司13.87%的股权，同时小米集团关联企业People Better、Shunwei、Tropical Excellence合计持有你公司13.68%的股权，南山鸿泰持有你公司10.68%的股权，钱明飞通过盈科天成等8家企业持有你公司9.82%股权。请结合上述情况说明你公司认定谢冠宏在交易完成后仍为你公司实际控制人的原因及合理性，请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
（一）本次交易完成后谢冠宏仍为实际控制人
在本次吸收合并前，谢冠宏为万魔声学的实际控制人，并通过万魔声学控股子公司潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）持有共达电声15.27%的股权。截止目前，共达电声的日常经营管理由谢冠宏负责，现任的4名非独立董事、2名股东监事以及高级管理人员实际均由谢冠宏代表爱声声学向董事会和监事会提名；不存在万魔声学的相关财务投资者向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。谢冠宏为上市公司的实际控制人。
鉴于本次交易完成后，谢冠宏仍为共达电声第一大股东；同时，根据财务投资人People Better、Shunwei、鸿泰基金、嘉为投资以及盈科资本（以下合称“承诺方”）分别出具的书面确认，承诺方一直以来均认可谢冠宏先生对万魔声学、共达电声的实际控制。在本次交易完成后，承诺方不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此，本次交易完成后共达电声的实际控制人仍为谢冠宏，上市公司实际控制人将不会发生变更。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易完成后，谢冠宏仍为共达电声第一大股东；同时，根据财务投资人People Better、Shunwei、鸿泰基金、嘉为投资以及盈科资本（以下合称“承诺方”）分别出具的书面确认，承诺方一直以来均认可谢冠宏先生对万魔声学、共达电声的实际控制。在本次交易完成后，承诺方不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此，本次交易完成后共达电声的实际控制人仍为谢冠宏，上市公司实际控制人将不会发生变更。
经核查，律师认为：鉴于本次交易完成后，谢冠宏仍为共达电声第一大股东；同时，根据财务投资人People Better、Shunwei、鸿泰基金、嘉为投资以及盈科资本分别出具的书面确认，承诺方一直以来均认可谢冠宏对万魔声学、共达电声的实际控制。在本次交易完成后，承诺方不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此，本次交易完成后共达电声的实际控制人仍为谢冠宏，上市公司实际控制人将不会发生变更。
问题五、根据《预案》，本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，其全部资产、负债将由共达电声承接。请补充披露万魔声学的主要债务情况，具体说明上述债务的转移是否存在实质性障碍，请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
根据共达电声本次吸收合并方案，本次交易实施之前，万魔声学先通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票，随后共达电声吸收合并万魔声学，承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，同时注销届时由万魔声学持有的共达电声5,498万股股票。若最终方案确定为在万魔声学先吸收合并爱声声学后，共达电声吸收合并万魔声学，则除互负债务外，爱声声学、万魔声学的债务均应由共达电声承接。根据万魔声学、爱声声学分别出具书面确认，爱声声学除持有共达电声5,498万股股票外实际无其他经营业务，截至2018年10月31日万魔声学、爱声声学负债情况（下列财务数据均未经审计）如下：
（一）万魔声学的主要债务情况
截至2018年10月31日，根据万魔声学未经审计的财务报表，万魔声学（母公司口径，下同）负债总额为4,802.77万元，其中金融类债务为2,460.00万元，具体情况如下：
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其中，截至2018年10月31日，万魔声学的短期借款明细情况如下表：
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此外，万魔声学的预收款项包含预收其全资子公司耳一号声学科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳耳一号”）款项13,012,477.80元，其余为预收外部客户款项。
（二）爱声声学的主要债务情况
截至2018年10月31日，根据爱声声学未经审计的财务报表，爱声声学负债总额为85,057.71万元，其中金融类债务为17,552.32万元，具体情况如下：
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其中，长期借款总额为17,500.00万元，其中15,000.00万元为平安银行股份有限公司深圳分行对爱声声学五年期借款，2,500.00万元为凤翔金控对爱声声学三年期借款；其他应付款总额为67,505.00万元，其中37,005.00万元为万魔声学对爱声声学借款，30,500.00万元为待支付潍坊高科股权转让款（2019年7月1日之前支付）。具体情况为：
1、根据爱声声学与潍坊高科于2017年12月28日签署的《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），潍坊高科将其持有的共达电声5,498万股股份（占共达电声股本总额的15.27%）转让给爱声声学，股份收购价款人民币9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币3.05亿元应于2019年7月1日前支付。在爱声声学支付完前三期股份收购价款合计人民币6.90亿元后，潍坊高科于2018年3月6日将共达电声5,498万股股份过户至爱声声学名下，随后爱声声学根据《股份收购协议》之约定将其持有的共达电声2,160万股股份质押给潍坊高科，作为其履行最后一期价款支付义务的担保。根据万魔声学书面确认，其将通过股权融资方式和/或自筹资金方式筹集《股份收购协议》项下最后一期股份收购价款。
2、根据爱声声学、深圳耳一号、加一万摩声学科技（深圳）有限公司（以下简称“加一万摩”，系万魔声学全资子公司）与凤翔金控于2018年1月10日签署《借款及投资协议》，凤翔金控除向爱声声学投资人民币2,500万元外，另行提供人民币2,500万元的借款用于其正常生产经营，借款期限为三年，借款利率为年化6.9%，加一万摩及深圳耳一号承诺以其所有的全部财产承担连带保证责任；待爱声声学收购潍坊高科持有共达电声股票完成交割后三日内，爱声声学承诺将其所持有的共达电声相应数量的股票质押给凤翔金控。根据爱声声学陈述，截至目前其尚未办理前述约定的股份质押手续。
3、根据爱声声学陈述，其已支付的股份收购价款人民币6.90亿元主要来源于万魔声学的股权融资款以及参股股东凤翔金控缴付的增资款人民币2,500万元。为归还因前述股份收购事宜而形成的股东借款，万魔声学向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）申请了人民币3亿元的综合授信额度并将前述额度全部转授信给爱声声学使用，爱声声学以其持有的共达电声3,060万股股份为前述综合授信提供质押担保。根据爱声声学与平安银行深圳分行签署的《贷款合同（并购）》[合同编号：平银（深圳）并贷字第B608201807090003号]，平安银行深圳分行向爱声声学发放贷款人民币15,000万元用于归还股东借款，贷款期限为5年，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮50%。
（三）对债务的转移是否存在实质性障碍的说明
根据《公司法》的相关规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。
根据万魔声学的确认文件及企业信用查询报告，其信贷记录良好、不存在逾期未清偿的贷款，并且近期有股权融资安排，具有较强的偿债能力。
经万魔声学确认，其将尽早与相关债权人就本次交易完成后其原有债务转由共达电声承接之事宜与相关债权人进行初步沟通；如存在对本次提出异议债权人，其届时将根据具体沟通情况并依据《公司法》的相关规定向该等异议债权人清偿债务或者提供相应的担保。
在共达电声、万魔声学按照《公司法》中关于公司合并的相关规定履行了债权人通知及公告程序，并依据相关债权人的要求清偿债务或提供担保后，共达电声承接万魔声学的债务将不存在实质性障碍。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案“第四节被合并方基本情况”之“十二、被合并方涉及的债权、债务转移”之“（二）万魔声学的主要债务情况”对万魔声学的主要债务情况进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在共达电声、万魔声学、爱声声学按照《公司法》中关于公司合并的相关规定履行了债权人通知及公告程序，并依据相关债权人的要求清偿债务或提供担保后，共达电声承接万魔声学的债务将不存在法律障碍。
经核查，律师认为：在共达电声、万魔声学按照《公司法》中关于公司合并的相关规定履行了债权人通知及公告程序，并依据相关债权人的要求清偿债务或提供担保后，共达电声承接万魔声学的债务将不存在法律障碍。
问题六、根据《预案》，加一香港已将其持有的万魔声学全部股权质押给平安银行深圳分行，请补充披露该项质押的具体情况，具体说明加一香港解除质押的计划及其可行性，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
（一）质押的具体情况及解除计划
根据加一香港与平安银行深圳分行2018年6月21日签署《最高额质押担保合同》[编号：平银（深圳）综字第A608201804260001（额质001）号]，加一香港以其持有的万魔声学948.0931万元出资为平安银行深圳分行与万魔声学《综合授信合同》[编号：平银（深圳）综字第A608201804260001号]项下债务提供质押担保。
根据加一香港确认，其目前正在积极与平安银行深圳分行就提前解除股权质押事项进行沟通，届时将根据具体沟通情况采取万魔声学提前清偿部分/全部借款或另行提供银行认可的其他担保方式等，在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押，以确保本次交易的顺利实施。
在加一香港解除万魔声学股权质押的情况下，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）补充披露情况
上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、股权质押情况”对上述事项进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在加一香港切实履行其关于解除万魔声学股权质押承诺的情况下，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，律师认为：在加一香港解除万魔声学股权质押后，本次重组所涉及的该部分资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
问题七、根据你公司2017年12月29日公告的股权转让协议，爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款尚未全部支付完成，请补充披露最新还款进度及后续还款安排，以及该债权债务在此次重大资产重组完成后的归属，上述情况是否对本次交易构成实质性障碍，请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
（一）最新还款进度
万魔声学子公司爱声声学与共达电声原控股股东潍坊高科于2017年12月28日签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），协议约定爱声声学将受让潍坊高科持有的全部共达电声股份（占共达电声股份总额的15.27%），收购总价款为9.95亿元，分4期支付，具体支付方式及股份交割安排如下：
单位：亿元
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注：根据《股份收购协议》之约定，如潍坊高科违反其在该协议项下关于共达电声相关事项承诺且导致爱声声学和/或共达电声损失的，潍坊高科同意作出充分赔偿，否则爱声声学有权在第四期股份收购价款中等额扣除赔偿款项后予以支付或保留追偿权利。
截至目前，爱声声学已向潍坊高科支付第1-3期股份收购价款合计6.90亿元，潍坊高科已于2018年3月6日将共达电声5,498万股股份过户至爱声声学名下，共达电声于2018年3月8日发布了《山东共达电声股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户的公告》（公告编号：2018-018）。截至本回复出具之日，尚未支付的股份收购价款为3.05亿元，爱声声学已将其持有的共达电声2,160万股股份质押给潍坊高科作为价款支付义务之担保，共达电声于2018年3月9日发布了《山东共达电声股份有限公司关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2018-019）。
（二）后续还款安排
2018年11月12日，万魔声学与嘉为投资签订了相关增资协议，协议约定嘉为投资拟以现金方式向万魔声学增资3.96亿元。根据企业信用信息系统查询情况，嘉为投资的执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心（有限合伙），有限合伙人为中建投资本管理（天津）有限公司，中建投资本管理（天津）有限公司系由中国建银投资有限责任公司、建投华科投资股份有限公司（股东为中国建银投资有限责任公司、建银投资实业有限责任公司）共同投资设立。万魔声学及其子公司爱声声学将使用上述增资款项或自筹资金支付剩余的第4期股份收购价款。
（三）该债权债务在此次重大资产重组完成后的归属
经万魔声学和爱声声学确认，其将通过股权融资方式和/或自筹资金方式筹集最后一期股份收购价款。为此万魔声学已于2018年11月与嘉为投资签署了增资协议，嘉为投资将以现金人民币3.96亿元对万魔声学进行增资。待嘉为投资缴付的增资款和/或万魔声学自筹资金到位后，万魔声学将以股东借款方式向爱声声学提供资金及时支付最后一期股份收购价款并解除共达电声2,160万股股份质押，不会导致共达电声因本次吸收合并事宜而承继该等债务。
基于以上情况，爱声声学在如约支付了最后一期股份收购价款后，其在《股份收购协议》项下的付款义务已全部履行完毕，前述事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案“第四节被合并方基本情况”之“十二、被合并方涉及的债权、债务转移”之“（三）爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款情况”对上述事项进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，爱声声学已向潍坊高科支付第1-3期股份收购价款（合计6.90亿元）；待嘉为投资缴付的增资款和/或万魔声学自筹资金到位后，万魔声学将以股东借款方式向爱声声学提供资金及时支付最后一期股份收购价款，确保在本次交易方案实施前偿还该项债务，不会导致共达电声因本次吸收合并事宜而承继该等债务；前述事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，律师认为：爱声声学在如约支付最后一期股份收购价款后，其在《股份收购协议》项下的付款义务即全部履行完毕，前述事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题八、根据《预案》，万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚均存在股份代持情形。请具体说明标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，以及相关方解除股份代持的安排，请核查并补充披露标的资产其他股东是否存在股份代持情形，请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
（一）万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚持有标的资产权属情况
为用于实施万魔声学的员工激励计划，加一开曼在历次融资时预留了共计14.03%股权，按照各方商定的股权重组安排，前述投资权益所对应的万魔声学合计14.03%的股权将由2017年6月万魔声学股权结构调整新设的境内外员工持股平台承接。为此，以谢冠宏作为实际控制人的境外员工持股平台HKmore Holdings Limited（以下简称“HKmore”）以及境内员工持股平台深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔冠兴”）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔顺天”）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔应人”）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔人聚”）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）（以下简称“万魔恒青”）于2016年12月陆续设立，平台设立时，为便于员工激励计划管理等原因，万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚均存在以万魔声学董事及部分管理人员作为有限合伙人，代实际控制人及激励对象持有合伙企业出资份额的情况，但相关方之间并未因此签订代持协议，亦均未实缴合伙平台出资。
2017年6月万魔声学股权结构调整，加一香港将其持有的万魔声学合计14.03%的股权转让给前述员工持股平台。为符合《重组办法》、《首发办法》等相关规定，万魔声学根据原制订员工激励方案及结合公司实际情况，针对前述合伙企业出资份额代持的情况进行了出资份额调整，以实现原述员工激励计划，具体情况如下：
1、万魔冠兴
截止《预案》披露时，万魔冠兴普通合伙人为外商独资企业万魔耳科技（深圳）有限公司（以下简称“万魔耳科技”，实际控制人为谢冠宏），持有万魔冠兴0.10%的出资份额；有限合伙人为胡拥辉、马云娜，各持有万魔冠兴49.95%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。
2018年11月，万魔耳科技、胡拥辉、马云娜、谢冠宏及12名万魔声学员工签署了合伙协议、合伙企业变更决定书等相关文件，一致同意万魔冠兴合伙份额调整事项。
截至问询函回复日，该事项尚待办理工商变更登记。本次出资份额调整完成后，万魔冠兴出资总额为1,712,551.86元，出资结构变更为：
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注：“万魔耳科技”即外商独资企业万魔耳科技（深圳）有限公司（下同），其股东为GHmore Investments Limite。GHmore Investment Limited为谢冠宏于2016年9月19日在英属维京群岛设立的全资法人。
2、万魔顺天
截止《预案》披露时，万魔顺天普通合伙人为万魔耳科技，持有万魔顺天0.10%的出资份额；有限合伙人章调占持有万魔顺天99.90%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。
2018年11月，万魔耳科技、章调占、谢冠宏及5名万魔声学员工签署了合伙协议、合伙企业变更决定书等相关文件，一致同意万魔顺天合伙份额调整事项。
截至问询函回复日，该事项尚待办理工商变更登记。本次合伙份额调整完成后，万魔顺天出资总额为359,655.25元，出资结构变更为：
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3、万魔应人
截止《预案》披露时，万魔应人普通合伙人为万魔耳科技，持有万魔应人0.10%的出资份额；有限合伙人为傅建井、李兵，各持有万魔应人49.95%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。
2018年11月，万魔耳科技、傅建井、李兵、谢冠宏及4名万魔声学员工签署了合伙协议、合伙企业变更决定书等相关文件，一致同意万魔应人合伙份额调整事项。
截至问询函回复日，该事项尚待办理工商变更登记。本次合伙份额调整完成后，万魔应人出资总额为449,570.68元，出资结构变更为：
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4、万魔人聚
截止《预案》披露时，万魔人聚普通合伙人为万魔耳科技，持有万魔人聚0.10%的出资份额；有限合伙人为钟佳奇、姜毅，分别持有万魔人聚79.92%、19.98%的出资份额，合伙企业出资总额为10万元。
2018年11月，万魔耳科技、姜毅、钟佳奇、谢冠宏及7名万魔声学员工签署了合伙企业变更决定书，全体合伙人一致同意离职员工姜毅退出万魔人聚以及合伙份额调整的相关事宜。同日，万魔耳科技、钟佳奇、谢冠宏及7名万魔声学员工签署了合伙协议等相关文件，一致同意万魔人聚合伙份额调整事项。
(下转106版)
