德艺文化创意集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-095
德艺文化创意集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年10月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
（三）2018年10月22日至2018年10月31日，公司通过公司网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年11月1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
二、本次限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 4.95 元。
（四）授予日
本次限制性股票的授予日为2018年11月12日。
（五）授予对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为103人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及分配情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（六）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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若预留部分在2018年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018一2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（八）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.4万股限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由107名变更为103名，首次授予的限制性股票数量由307万股变更为306.6万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月14日出具了闽华兴所（2018）验字A-004号验资报告，对公司截止至2018年11月12日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2018年11月12日止，公司已收到103名限制性股票激励对象缴纳出资款人民币15,176,700.00元，其中增加股本人民币3,066,000.00元，增加资本公积人民币12,110,700.00元，全部以人民币货币资金出资。截至2018年11月12日止，变更后的累计注册资本人民币147,066,000.00元，累计实收资本（股本）人民币147,066,000.00元。
四、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2018年11月12日，授予的限制性股票上市日期为2018年12月5日。
五、股本结构变动情况表
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本股147,066,000摊薄计算，2017年度每股收益为0.3176元。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的行为。
八、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由144,000,000股增加至147,066,000股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东吴体芳先生持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的48.05% 减少至47.05%，其仍为公司控股股东。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2018年12月3日
