贝因美婴童食品股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-092

贝因美婴童食品股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2018年11月30日下午14点30分以现场结合通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年11月23日以书面、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中朱晓静董事、Johannes Gerardus Maria Priem董事、何晓华董事通过通讯方式进行表决，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议通过了如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于利用北海贝因美闲置资产出资设立合资公司的议案》。

公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）为充分利用现有资源，凭借研发、技术优势，拓展产业链，拟以闲置资产与合作方广西宁神生物科技有限公司设立合资公司从事沉香茶研发、生产、销售等业务。北海贝因美以闲置资产作价，所占股权比例约为35%；合作方以现金出资，所占股权比例约为65%。最终出资及股权比例以工商登记为准。

为更好地推动相关事宜尽快落地，培育公司新的利润增长点，会议同意授权公司管理层在人民币陆仟万元的额度范围内以北海贝因美闲置资产设立合资公司事项，包括签订合资协议、评估相关资产、筹建合资公司等一系列相关事宜。本次资产定价如以设备出资则不低于账面净值，以土地使用权出资不低于评估价格。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司内控制度-资产减值准备计提和资产损失处理的议案》。

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《资产减值准备计提和损失处理管理制度》。

《资产减值准备计提和损失处理管理制度》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem回避表决。

为了更好地优化过剩产能、改善上游供应链体系，公司拟终止达润工厂相关协议，并将持有的达润工厂51%合资权益转让予恒天然SPV或其指定的人士；同时拟与达润工厂签订新的产品采购协议。

详见《关于终止达润协议、转让合资权益、调整采购协议暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2018-093）。

公司独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-093

贝因美婴童食品股份有限公司

关于终止达润协议、转让合资

权益、调整采购协议暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止与达润园私有有限公司（以下简称“恒天然SPV”）、恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）等相关方（以下简称“恒天然方”）签订的《合资协议》、《管理协议》、《贝因美产品购买协议》、《恒天然产品购买协议》、《乳固体供应协议》等与达润相关的协议或文件（以下简称“达润协议”）；公司拟将持有的达润工厂51%合资权益转让予恒天然SPV或其指定的人士；同时拟与达润工厂签订新的产品采购协议。

2018年11月30日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案》，由于本次交易对手方恒天然SPV或其指定的人士为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem回避表决，独立董事发表了独立意见。

公司将与恒天然方就上述事项的细节继续谈判。相关工作完成后，公司拟再次提交董事会并提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经过相关有权机构审议审批。

一、交易背景

2015年10月27日及2015年11月16日，公司第六届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意与恒天然关联方签署《资产购买协议》、《合资协议》和《仲裁协议》。根据上述协议，公司以8200.80万澳元（折合人民币约3.6亿多元）向恒天然澳大利亚收购位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂51%的权益（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年10月29日《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》）。

2017年4月26日及2017年5月19日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，同意签署达润工厂合作后续协议，分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年4月28日《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的公告》）。

为了更好地优化过剩产能、改善上游供应链体系，公司拟终止与恒天然方签订的达润协议；公司拟将持有的达润工厂51%合资权益转让予恒天然SPV或其指定的人士；同时拟与达润工厂签订新的产品采购协议。

二、关联方基本情况

由于本次达润工厂51%合资权益受让方尚待确定，公司将在与恒天然方达成正式协议、提交董事会审议时披露相关关联方基本情况。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为达润工厂51%权益。

历史及概况：

达润工厂（生产线）位于澳大利亚维多利亚州，其采购、生产、销售等都由恒天然澳大利亚统一管理及核算。

该生产线由BONLAC FOODS有限公司1996年开工建设，1997年完工并开始运营。

2001年，恒天然开始持有Bonlac Foods股份，2005年取得Bonlac Foods100%股权。2007年及2009年，恒天然分别对主要设备一2台干燥塔进行升级改造，增加了配料添加系统，从而具备了配方粉的生产能力。同时，增加了相应建筑设施以及储存系统。 2015年，公司收购达润工厂51%的权益。

截止2018年9月30日，【该生产线已配备了2×6.5吨/小时喷雾干燥塔、3×6.5万升/小时牛奶蒸发器、 3×9万升/小时牛奶分离库、 2×10吨/小时25公斤包装线、 2×16 吨/小时自动装运线等先进设备，已具备婴幼儿基粉、配方粉、脱脂粉、全脂粉、散装牛奶等多种产品的生产能力，日均鲜存储量达到120万升，日均处理鲜奶320万升，制粉300余吨。

婴儿配方粉的产能：目前现有设备测算的最大产能为7万吨，其中6万吨为婴儿配方粉。

目前主要产品：一段、二段、三段配方基粉、脱脂粉、全脂粉、代乳粉、浓缩脱脂奶、散装未消毒全脂奶、散装未消毒脱脂奶、散装奶油等。】

2017年度，达润工厂完成销售收入15.87亿元，实现利润9638.21万元；2018年1-9月，达润工厂完成销售收入14.52 亿元，实现利润 6968万元。

四、交易定价

双方已对交易定价取得一致意见，将在对达润工厂51%的权益进行审计和评估后签署正式协议，公司将会把拟签订的协议提交董事会及股东大会审议。

五、交易协议的内容、风险提示及对公司的影响

以上事项，双方已达成一致意见，但尚未签订具有法律约束力的正式协议，最终协议签署及交易是否能够完成存在一定不确定性，交易能否完成和完成时间尚未确定，对本年度财务数据的影响尚不能确定。

公司将与恒天然方合作加快推进相关工作。若公司顺利完成以上交易，预计该事项将对公司未来经营产生积极影响。公司将按规定及时做好相关审议及信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次终止达润协议、转让合资权益事宜及审议程序合法、合规，关联董事依法回避表决，该事项符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次《关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-090

贝因美婴童食品股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 405 号），就公司《关于公司拟引入战略投资者的提示性公告》的相关内容进行问询。收到上述文件后，公司董事会立即组织工作人员积极准备上述关注函的回复工作。经询问公司控股股东和公司管理层，现答复如下：

1、本次引入战略合作者的名称、背景与战略合作的具体方式、内容，以及对公司未来生产经营可能产生的影响。

答复：本次公司拟引入的战略合作者为长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”），长城国融成立于2007年，为中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城资产”）的全资子公司。作为中国长城资产的重要投资平台，长城国融以革新理念为先导、以债权收购为基础、以投资投行为手段、以并购重组为核心，初步确立了在同业并购重组领域的领先优势，维护了中国经济金融稳定，推动了中国经济结构调整和产业转型升级。

本公司与长城国融于2018年11月29日签订了《战略合作协议》，双方约定：将以优化本公司资产负债结构为切入点，充分发挥长城国融优化企业债务结构的专业优势，为本公司及其下属企业提供包括资产重组、资产置换、产业投资、股权投资等在内的综合金融服务方案。长城国融将协助本公司开展资产结构、债务结构、盈利结构、管理结构等方面的优化，帮助本公司提升内在价值，加快盈利能力建设，促进业务转型升级，改善可持续发展能力。

另外，在符合法律法规、监管机关要求及双方内部管理制度的前提下，双方同意在婴童产业领域展开深入合作，长城国融将借助其经营网络及渠道优势，运用包括股权投资、并购重组、产业基金等多种手段，协助本公司寻找婴童产业领域的投资机会进行并购重组，并根据实际需要，为本公司提供产业整合所需的资金支持。

本公司将借助合作伙伴的债务结构管理的专业优势和资金优势，优化资产负债结构，寻找婴童产业领域的投资机会进行并购重组，助力公司尽快成长为婴童经济的领军企业。

双方将以具体项目为落脚点开展合作，具体合作方式需另行签订正式协议，公司将依法履行信息披露义务。

2、本次战略合作事宜是否会导致公司或贝因美集团股权结构发生较大变化，是否会导致公司控制权发生变更。

答复：公司与长城国融的战略合作不会影响公司的股权结构。

经公司问询，公司控股股东贝因美集团有限公司（下称“贝因美集团”）拟将其持有的部分公司股份转让给长城国融或其关联方，以优化上市公司股东结构。若贝因美集团与长城国融或其关联方完成股份转让交易，长城国融或其关联方将成为公司持股5%以上的重要股东，贝因美集团第一大股东的地位仍保持不变，公司控制权不会发生变更。

3、本次战略合作事宜已履行的程序、现阶段进展情况、尚需履行的审批程序；如公司及其他相关方尚未签订协议，本次合作是否存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示。

答复：本次战略合作事宜已经双方多次沟通，并达成了共识，本公司与长城国融均已履行内部必要的审批程序，双方于近日签订了《战略合作协议》。另外，贝因美集团尚未与长城国融或其关联方签订正式协议，该事项尚需获得有关部门批准。因此该项股份转让事宜尚存在一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险。

4、就本次战略合作事宜，是否存在应披露未披露事项或你公司认为应当说明的其他事项，如是，请予以充分披露。

答复：本公司与长城国融的战略合作事宜详见《关于公司与长城国融签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-091）。

此外，公司从贝因美集团获悉，股份转让事宜尚在谈判过程中，目前公司未发现存在应披露未披露事项。公司将密切关注该事项进展情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，及时履行信息披露义务。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-091

贝因美婴童食品股份有限公司

关于公司与长城国融签署战略

合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

相关具体合作事项尚需进一步筹划，尚存在一定的不确定性。预计本协议不会对公司当年的经营业绩产生重大影响。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）与长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）为打造食品安全领域的民族品牌，经友好协商，于2018年11月29日签署了《战略合作协议》。双方拟通过资产管理、并购重组、股权运作、价值管理等专业手段，优化企业资源配置，促进产业结构调整、优化和升级，促进企业内涵价值提升。

公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该协议已按照《公司章程》等公司内部制度履行了必要的审批程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。

一、战略合作方基本情况

公司名称：长城国融投资管理有限公司

统一社会信用代码： 911101066703053059

公司类型：有限责任公司(法人独资)

公司地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

法定代表人：许良军

注册资本：30,003万人民币

成立日期：2007年12月20日

经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

长城国融投资管理有限公司（以下简称“乙方”或“长城国融”）是中国长城资产管理股份有限公司全资子公司。长城国融作为中国长城资产的重要股权投资平台，以革新理念为先导、以债券收购为基础、以投资银行为手段、以并购重组为核心，初步确立了在同业并购重组领域的领先优势，维护了中国经济金融稳定，推动了中国经济结构调整和产业转型升级。

长城国融与公司不存在关联关系，最近一个会计年度及2018年前三季度与公司未发生其他类似业务。

长城国融不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

二、《战略合作协议》主要内容

甲方：贝因美婴童食品股份有限公司

法定代表人： 谢宏

住所：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

乙方：长城国融投资管理有限公司

法定代表人：许良军

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

（一）合作原则

甲、乙双方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，本着诚信、平等、互利、双赢的原则，加强企业间合作，发挥各自的专业优势，共同开发市场资源，实现资源共享、客户共享、优势互补、共同发展。

（二）合作领域

甲、乙双方可在包括但不限于下列领域开展业务合作：

1、乙方发挥综合金融服务优势，协助甲方重塑企业核心竞争力

甲、乙双方将以优化甲方资产负债结构为切入点，充分发挥乙方优化企业债务结构的专业优势，为甲方及其下属企业提供包括债权收购、债务重组、债转股、资产重组、资产置换、产业投资、股权投资等在内的综合金融服务方案。另外，乙方将协助甲方开展资产结构、债务结构、盈利结构、管理结构等方面的重组，帮助甲方提升内在价值，加快盈利能力建设，改善可持续发展能力。

2、围绕食品安全、婴童产业等领域，乙方协助甲方加大优质资产整合力度

在符合法律法规、监管机关要求及双方内部管理制度的前提下，甲、乙双方同意在食品安全相关产业、婴童产业领域展开深入合作，乙方将借助其经营网络及渠道优势，运用包括股权投资、并购重组、产业基金等多种手段，协助甲方寻找婴童产业领域的投资机会进行并购重组，并根据实际需要，为甲方提供产业整合所需的资金支持。

（三）合作机制

1、建立高层定期协商机制，交流日常事务、解决重大问题

2、指定专门部门，负责沟通协调合作项目

3、协调内部上下一致，全面推进落实合作事项

4、明确双方业务人员，负责合作项目持续跟踪

5、及时沟通协调，修改完善合作项目遇到的问题

（四）其他

甲、乙双方同意依托乙方及其母公司的综合金融服务优势，根据甲方在不同发展阶段产生的各项业务需求，向甲方提供包括银行贷款、证券、金融租赁、信托、保险和各项并购重组业务在内的服务产品，以多元化金融服务手段激活企业的内生发展动力，增强可持续发展能力。

（五）协议生效和变更

本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起生效，有效期五年。若到期20日前，甲方未向乙方发出终止协议的书面通知，则本协议持续生效。

本协议如有未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

在本协议有效期内双方不得擅自变更和终止。协议执行中如需变更和终止，应经双方协商一致并达成书面协议。未达成书面协议前，本协议继续有效。

三、对上市公司的影响

本次战略合作协议的签订，将有利于公司借助长城国融的专业优势和资金优势，优化资产负债结构，寻找并抓住婴童产业领域的投资机会，助力公司尽快成长为婴童经济的领军企业。

四、风险提示

本协议为双方合作的框架协议，不构成双方提供相关服务的特定承诺，双方在办理具体业务时，将就具体事项另行签署专项协议。预计协议不会对公司当年的经营业绩产生重大影响。公司将根据法律法规的要求就具体合作项目履行信息披露义务，请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-094

贝因美婴童食品股份有限公司

关于股份回购进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日召开的第七届董事会第五次会议和2018年9月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等议案。2018年10月23日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-078），上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》上相关公告内容。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

截至2018年11月30日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量20,101,239股，占公司目前总股本的比例为1.966%，最高成交价为5.34元/股，最低成交价为4.33元/股，累计支付总金额为91,967,883.72元（不含交易费用），本次回购符合公司回购方案的要求。

公司将严格按照相关规定进行操作，并依据公司的股份回购方案，实施回购计划并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三日