宁波热电股份有限公司
(上接65版)
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）跌幅超过20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
10、发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量根据经宁波市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行56,175,361股股份，向能源集团发行 277,033,271股股份，具体股份发行数量如下：
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
11、股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：
（1）在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
（4）开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
（5）本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
（7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
12、发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
13、资产交割
（1）本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
（2）公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
14、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
15、滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
16、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
具体内容详见《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，均已在《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易报告书草案中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为溪口水电51.49%股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权以及宁电海运100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署的附条件生效的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、天健兴业评估对公司本次重大资产重组涉及的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。详细内容请见附件。
董事会对前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
天健兴业评估受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。董事会经审核后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，公司控股股东及其一致行动人、公司全体董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具了相关承诺。
董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补即期回报措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案》。
具体内容详见关于公司前次募集资金使用情况报告说明的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》
为避免与宁波热电的同业竞争，开投集团曾先后出具承诺函及补充承诺函，承诺于2016年12月31日前向宁波热电出售宁波热力、明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华化学（宁波）热电有限公司、浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司等公司（统称为“前次重组标的”）的股权；承诺于2018年12月31日前解决未纳入前次重组范围的溪口水电、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等公司与宁波热电存在的同业竞争问题。
因前次资产重组未取得证监会核准，开投集团根据相关承诺于2017年5月起将前次重组标的托管给宁波热电，托管期两年。
现宁波热电拟通过本次重组收购溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力相应股权。截至目前，本次重组工作尚未全部完成，预计开投集团的前述承诺无法在承诺期内完成。
根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，开投集团承诺将在2019年12月31日前完成溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力的股权转让；对于未纳入本次重组范围且存在同业竞争问题的公司，开投集团承诺在本次重组完成后的3年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具书面承诺函。
同意开投集团就避免同业竞争出具的承诺函并延长避免同业竞争履行期限。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
因公司第六届董事会第十八次会议及本次会议审议通过的本次交易部分议案需提交股东大会审议，提议公司于 2018年12月19日召开 2018年第三次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-065
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
六届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于2018年11月30日上午9:00以现场会议方式召开了第六届监事会第九次会议。本次会议通知于2018年11月23日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席唐军苗先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况及本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）51.49%股权以及开投集团全资子公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）98.93%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）100%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）100%股权、宁波宁电海运有限公司（以下简称“宁电海运”）100%股权
本次交易完成后，公司持有溪口水电51.49%股权、科丰热电98.93%股权、明州热电100%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的科丰热电98.93%股权、明州热电100%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）的评估价值为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、标的资产的作价
经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）评估、并经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）核准，标的资产的交易价格合计为113,957.35万元；其中开投集团持有的溪口水电51.49%股权的交易价格为19,211.97万元，能源集团持有的科丰热电98.93%股权的交易价格为17,952.83万元、明州热电100%股权的交易价格为29,835.32万元、久丰热电40%股权的交易价格为22,202.16万元、宁波热力100%股权的交易价格为13,938.86万元、宁电海运100%股权的交易价格为10,816.21万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（3.35元）为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次交易股票发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）跌幅超过20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调价机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行56,175,361股股份，向能源集团发行 277,033,271股股份，具体股份发行数量如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
11、股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：（1）在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
（4）开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
（5）本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
（7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
12、发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
13、资产交割
（1）本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
（2）公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
14、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
15、滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
16、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
具体内容详见《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，均已在《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易报告书草案中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为溪口水电51.49%股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权以及宁电海运100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署的附条件生效的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、天健兴业评估对公司本次重大资产重组涉及的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。详细内容请见附件。
监事会对前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
天健兴业评估受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。监事会经审核后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，公司控股股东及其一致行动人、公司全体董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具了相关承诺。
监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补即期回报措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案》。
具体内容详见关于公司前次募集资金使用情况报告说明的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》
为避免与宁波热电的同业竞争，开投集团曾先后出具承诺函及补充承诺函，承诺于2016年12月31日前向宁波热电出售宁波热力、明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华化学（宁波）热电有限公司、浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司等公司（统称为“前次重组标的”）的股权；承诺于2018 年12 月 31 日前解决未纳入前次重组范围的溪口水电、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等公司与宁波热电存在的同业竞争问题。
因前次资产重组未取得证监会核准，开投集团根据相关承诺于2017年5月起将前次重组标的托管给宁波热电，托管期两年。
现宁波热电拟通过本次重组收购溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力相应股权。截至目前，本次重组工作尚未全部完成，预计开投集团的前述承诺无法在承诺期内完成。
根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，开投集团承诺将在2019年12月31日前完成溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力的股权转让；对于未纳入本次重组范围且存在同业竞争问题的公司开投集团承诺在本次重组完成后的3年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具书面承诺函。
监事会认为开投集团延长避免同业竞争履行期限有助于更全面地解决与公司的同业竞争，有利于保护公司及广大中小股东的利益，符合公司的长远发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。本次开投集团延期承诺履行事项的审议、决策程序符合相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会
二〇一八年十二月四日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：2018-066
宁波热电股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月19日 14点00分
召开地点：宁波文化广场朗豪酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月19日
至2018年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案在2018年10月26日召开的公司第六届董事会第十八次会议和2018年11月30日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年10月27日和2018年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-14，议案16
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-14，议案16
应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票
（二）登记时间：2018年12月17日、18日（9:30-11:30，13:00-15:30）。
（三）登记地点：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F，公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系人：夏雪玲 沈琦
邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281
（二）与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2018年12月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-067
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞458号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）326,930,000股，每股面值1.00元，发行价为每股3.67元，共募集资金1,199,833,100.00元。扣除承销费和保荐费38,749,710.00元后的募集资金为1,161,083,390.00元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2014年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报律师费用、审计及验资费用等其他发行费用1,992,377.36元后，本公司本次募集资金净额为1,159,091,012.64元。上述募集资金经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字﹝2014﹞00047 号《验资报告》。
截至2018年7月31日，本公司对前次非公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金514,555,903.46元，包括：（1）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金67,617,488.39元；（2）以募集资金支付募集资金投资项目款393,053,456.39元；（3）根据第五届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意本公司将浙江金西开发区热电联供项目（以下简称“金西项目”）的募集资金实施方式由金华宁能热电有限公司（以下简称“宁能热电”）向本公司借款方式变更为本公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式，并以募集资金进行增资53,884,958.68元。
截至2018年7月31日，公司累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为106,922,879.66元；尚未投入募投项目的前次募集资金余额共计753,450,366.20元。
二、前次募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波热电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华英证券有限责任公司于2014年7月21日分别与建设银行股份有限公司宁波北仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行、包商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2018年7月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
2、截至2018年7月31日，公司以募集资金购买理财产品余额为490,000,000.00元，明细情况如下：
■
三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2018年7月31日，前次募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。
2、前次募集资金变更情况
前次非公开发行募投项目中，金西项目原由本公司向全资子公司金华宁能热电有限公司（以下简称“宁能热电”）以借款方式实施。2014年8月，经本公司2014年第二次股东大会审议通过，本公司将金西项目的募集资金实施方式由宁能热电向本公司借款方式变更为本公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。其中，增资金额为5,400万元，债权投入金额为29,600万元。
本次变更部分募集资金投资项目实施方式已经本公司董事会、股东大会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本公司审议该事项的程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。本公司本次变更金西项目募集资金实施方式符合公司发展需要，不会对募集资金投资项目的实施、公司的运营管理造成实质性不利影响。除上述已披露的变更募投项目具体实施方式外，本公司不存在变更募集资金投资项目的其他情形。
3、前次募集资金实现效益情况
截至2018年7月31日，前次募集资金实现效益情况见附件2。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2014年7月17日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项出具了《关于宁波热电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（天衡专字﹝2014﹞00634号），鉴证结论为“宁波热电管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”
5、暂时闲置募集资金使用情况
经2018年3月16日公司第六届八次董事会会议审议通过《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意授权经营层在50,000万元的投资额度内以闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
截至2018年7月31日，募集资金购买银行理财产品余额为4.9亿元，理财产品均为保本型理财产品，因均未到期，所以暂无实际收益，具体情况如下：
■
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：
单位：人民币万元
■
■
■
■
五、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，本公司前次募集资金使用及披露不存在重大问题。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、上网公告附件
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告
宁波热电股份有限公司董事会
2018年12月4日
附件1.
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
■
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-068
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于本次发行股份购买资产
暨关联交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）拟向宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）发行股份购买其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）51.49%股权，向宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）发行股份购买其持有的宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）98.93%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）100%股权、宁波宁电海运有限公司（以下简称“宁电海运”）100%股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2018）01219号”《宁波热电股份有限公司2017年度、2018年1-7月备考财务报表审阅报告》及公司2017年度财务报告和2018年1-7月财务报表，本次交易对公司2017年度和2018年1-7月基本每股收益和稀释每股收益影响情况对比如下：
■
本次交易完成后，2017年公司基本每股收益有所提升，2018年1-7月公司基本每股收益有所下降，主要原因系上市公司2018年1-7月处置部分可供出售金融资产导致当期归属于公司普通股股东的净利润大幅增加所致。本次交易完成后，2018年1-7月公司扣非后基本每股收益大幅上升。
二、本次交易的合理性
（一）部分解决同业竞争
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
（二）提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
（三）扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
