上海韦尔半导体股份有限公司

(上接97版)

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会同意将第四届董事会第三十四次会议审议的议案一至议案十、议案十二提交公司股东大会审议，公司将于2018年12月20日召开2018年第五次临时股东大会审议前述本次重大资产购买的相关议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-136

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届监事会第二十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2018年12月4日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年11月29日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司参与了瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）通过云南产权交易所挂牌转让的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买，并被确定为受让方，因此公司拟现金购买瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易对公司构成重大资产购买。

监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为瑞滇投资。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次重大资产购买的标的公司为芯能投资、芯力投资，标的资产为芯能投资、芯力投资各100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的交易价格及定价依据

芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的挂牌底价分别为100,919.189万元、67,822.736万元，由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价。因此，芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的交易价格分别为100,919.189万元、67,822.736万元，标的资产的交易价格共计为168,741.925万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易对价的支付方式

公司将以现金方式支付购买标的资产的对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、交易对价的支付期限

公司应于与交易对方瑞滇投资签署的《产权交易合同》生效之日后5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云南产权交易所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

标的公司在过渡期内的损益由公司承担或享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、相关资产办理权属转移的合同义务

瑞滇投资应当于公司支付完毕股权转让价款后10个工作日内要求标的公司将公司的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向公司出具股权凭证，并办理本次交易的工商变更登记手续。本次交易完成工商变更登记之日为“交割日”。在交割日后的5个工作日内，瑞滇投资应当将标的公司所有的印章、证照、文件及其他资产（如有）交付给公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、违约责任

（1）瑞滇投资若未按照约定配合公司办理产权持有主体的权利交接或产权转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之三向公司支付违约金，逾期超过30日的，公司有权解除《产权交易合同》，并要求瑞滇投资赔偿损失。

（2）公司若未按照《产权交易合同》的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之三向瑞滇投资支付违约金，逾期超过30日的，瑞滇投资有权解除《产权交易合同》，并要求公司赔偿损失。

（3）任何一方违反《产权交易合同》约定的声明和承诺义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议的有效期

本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买议案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

标的公司截至2018年7月31日合计的资产总额、资产净额按照与成交价格孰高的原则计算占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，虞仁荣持有公司279,435,000股股份，占公司总股本的61.30%，为公司控股股东、实际控制人。

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司的控制权不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司重大资产购买事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司与交易对方签署〈产权交易合同〉的议案》

监事会经审议，同意公司于2018年11月28日与瑞滇投资就本次现金购买芯能投资、芯力投资各100%股权分别签署的《产权交易合同》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方瑞滇投资系云南省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就芯能投资、芯力投资近两年及一期的财务报表分别出具了信会师报字[2018]第ZA15935号《深圳市芯能投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》、信会师报字[2018]第ZA15936号《深圳市芯力投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2018]第ZA15939号《上海韦尔半导体股份有限公司备案审阅报告及财务报表（2017年1月1日至2018年7月31日止）》；公司聘请的具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第40136-29号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》、信资评报字（2018）第40136-30号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，监事会同意批准上述报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

监事会经审议，认为：

1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对芯能投资、芯力投资采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易在云南产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司监事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2018年12月5日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-138

上海韦尔半导体股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄

即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重大提示：

公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”、“公司”）拟以现金购买瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）100%股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组不会摊薄即期回报

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芯能投资2016年度至2018年7月的审计报告（信会师报字[2018]第ZA15935号）、芯力投资2016年度至2018年7月的审计报告（信会师报字[2018]第ZA15936号）、上市公司2017年审计报告（信会师报字[2018]第ZA11443号）以及备考审阅报告（信会师报字[2018]第ZA15939号），本次重组前上市公司2017年度基本每股收益为0.34元/股、2018年1-7月每股收益为0.42元/股，本次重组完成后2017年度每股收益将增加至1.05元/股、2018年1-7月每股收益将增加至0.43元/股，本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

二、本次交易的必要性和合理性

本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

综上，本次重大资产重组具有必要性和合理性。

三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

（二）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

四、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：上市公司针对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-139

上海韦尔半导体股份有限公司

重大资产购买重组报告书（草案）

与预案主要差异说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及摘要。公司于2018年12月4日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。报告书（草案）与预案的主要差异列表说明如下：

■

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-140

上海韦尔半导体股份有限公司

关于召开2018年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月20日 13点30 分

召开地点：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月20日

至2018年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-11已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2018年12月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：议案1-11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 现场登记

1、 个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、 法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

（二） 书面登记

股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（三） 登记时间

2018年12月14日9:30-18:00

（四） 登记地点

上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层）

六、其他事项

（一） 联系方式

地址：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

邮编：201203

联系人：任冰

电话：021-50805043

传真：021-50152760

邮箱：stock@sh-willsemi.com

（二） 现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三） 会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四） 授权委托书格式详见附件。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年12月5日

附件1：授权委托书

报备文件：

1、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海韦尔半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。