上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

(上接98版)

注1：可比上市公司市净率=上市公司市值（2018年7月31日）/上市公司净资产（2018年9月30日）；

注2：北京豪威市盈率以北京豪威整体估值160亿元以及2018年预计净利润为测算基准，市净率以2018年7月31日经审计净资产值为测算基准。

综上，本次交易价格虽较瑞滇投资2017年8月自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格有差异，但与A股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有关决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。

2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性

（1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约2亿元的原因及合理性

2018年8月15日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案（以下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威2018年5月31日100%股权预估值141亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威10.5464%股权交易价格为148，703.82万元，本次标的资产的挂牌价为168,741.93万元，较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易价格增加约2亿元，除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产方案的交易对方尚有通过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预期，因此标的资产的挂牌及成交价格与前次交易对价差异合理。

（2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响

2018年11月28日，公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：

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综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产方案的重大调整。

鉴于2018年11月28日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于2018年11月30日召开第四届董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。

（三）本次交易的资金来源及自筹资金对公司的影响

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排

2018年11月23日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公司受让资格予以确认。

2018年11月28日，公司就本次竞买芯能投资100%股权和芯力投资100%股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

公司受让芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的成交价格为瑞滇投资的挂牌底价，即168,741.925万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下：

（1）银行并购贷款，预计约10亿元。截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行10亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部10亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

（2）自有资金，预计约6.8亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润积累及其他现有流动资金。2018年1-9月，公司剔除2017年限制性股票股权激励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为4.13亿元。截至2018年9月30日，公司账面货币资金余额3.32亿元，预计公司2018年4季度经营活动现金净流入可以满足自有资金的需求。

根据公司与瑞滇投资签订的《产权交易合同》，本次交易付款进度安排如下：

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2018年11月28日，公司已按照《产权交易合同》的约定，向云交所支付了保证金253,112,887元。

2、截至目前，是否已经取得相关金融机构的授信

截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行10亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部10亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响

（1）对资产负债结构的影响

根据2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，公司短期借款和长期借款余额合计8.75亿元，资产负债率为59.26%，剔除2017年限制性股票股权激励影响后的资产负债率为41.02%。

假设公司2018年1-9月经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三，且公司在2018年底前完成对芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的收购。根据公司2018年10月15日股东大会审议通过的《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》，2018年度银行授信额度不超过26亿元。据此以借款余额26亿元测算，本次交易完成后，公司资产负债率为67.93%，剔除2017年限制性股票股权激励影响的资产负债率为55.88%。

（2）对财务费用及净利润的影响

根据2018第三季度报告财务数据，假设公司2018年1-9月经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三，则剔除2017年限制性股票股权激励摊销费用影响后，预计2018年全年归属于母公司股东的净利润为5.51亿元。需要特别说明的是，上述测算的上市公司2018年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

假设新增并购贷款金额10亿元，利率按8%测算，对财务费用的年化影响金额为8,000万元，对净利润的年化影响金额为7,200万元，占2018年全年净利润假设预测数的比例为13.07%。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据上述规定，将本次重大资产购买前12个月韦尔股份（含韦尔股份全资子公司）现金购买北京豪威1.9543%和1.97%股权与本次交易标的资产合并计算，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：2018年7月和8月，韦尔股份分别收购了北京豪威1.9543%和1.97%股权，合计3.9243%，成交金额合计54,977.16万元。

注2：成交金额=芯能投资、芯力投资100%股权成交价+北京豪威3.9243%股权成交价。

根据上表，标的资产成交金额以及12个月内连续对同一或者相关资产交易金额占上市公司2017年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（二）对上市公司业务的影响

本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

（三）对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司财务报表与立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15939号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

单位：万元

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八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2018年10月25日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。

2018年11月12日，韦尔股份2018年第三次临时股东大会审议通过参与竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。

2018年11月14日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产购买预案等议案。

2018年12月4日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重大资产购买方案等议案。

2、标的公司的决策过程

芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所公开出让其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。

3、交易对方的决策过程

瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所公开出让所持芯能投资、芯力投资各100%股权。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、韦尔股份第四届董事会第三十四次会议决议；

2、韦尔股份第四届监事会会第二十三次会议决议；

3、交易对方关于本次重组的内部决策文件；

4、韦尔股份独立董事关于本次交易的专项意见；

5、韦尔股份与瑞滇投资签署的《产权交易合同》；

6、芯能投资2016年、2017年和2018年1-7月审计报告；

7、芯力投资2016年、2017年和2018年1-7月审计报告；

8、韦尔股份2017年和2018年1-7月备考审阅报告；

9、立信评估出具的资产评估报告；

10、天元律师出具的法律意见书；

11、国信证券、中德证券关于本次交易出具的独立财务顾问报告；

12、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：

1、上海韦尔半导体股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港4号楼4楼

电话：021-50805043

传真：021-50152760

联系人：任冰

2、国信证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦7层

电话：010-88005103

传真：010-66211974

联系人：李勇、姚崟

3、中德证券有限责任公司

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026666

传真：010-59026970

联系人：胡晓、肖楚男

投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

上海韦尔半导体股份有限公司

2018年12月4日