安徽应流机电股份有限公司

(上接73版)

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（证公字〔2013〕13号）等相关规定，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》

由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报履行填补措施的承诺议案》

鉴于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出郑重承诺。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等要求，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为有效推动公司本次非公开发行 A 股股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计划；

8、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述第5、6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2018年12月20日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一八年十二月五日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-026

安徽应流机电股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年12月4日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司监事逐项表决通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票方案的具体内容如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量

本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份433,754,341股的20%，即86,750,868股（含86,750,868股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会及董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票相关规定，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（证公字〔2013〕13号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》

由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报履行填补措施的承诺议案》

鉴于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定，为公司填补回报措施能够得到切实履行作出郑重承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等要求，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案均需股东大会审议批准。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司监事会

二零一八年十二月五日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-027

安徽应流机电股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）编制了前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕59号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,374.4341万股，发行价为每股人民币25.62元，共计募集资金86,453.00万元，坐扣承销和保荐费用1,679.06万元(其中包含增值税95.04万元)后的募集资金为84,773.94万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年6月22日汇入本公司在兴业银行合肥长江中路支行开立的账号为499040100100184008的募集资金监管账户。另减除申报验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用218.28万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为84,650.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-10号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司于2015年6月发布《非公开发行A股股票预案》，原拟募集资金151,453.00万元，实际募集资金84,773.94万元。2016年6月30日，经公司第二届董事会第十三次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议审议，通过了《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，将前次募集资金全部用于偿还银行贷款。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置的募集资金。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

本公司前次募集资金已全部用于偿还银行贷款，无结余情况。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

安徽应流机电股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：由于公司前次非公开发行实际募集资金低于全部募投项目的资金需求量，故上述1、3项目未使用募集资金。

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-028

安徽应流机电股份有限公司关于

本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示

及公司采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行不超过86,750,868股（含86,750,868股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由433,754,341股增至520,505,209股。拟募集资金总量不超过9.5亿元。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票于2019年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

4、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的20%，即86,750,868股，募集资金总额为不超过9.5亿元。

5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2018 年前三季度算术平均值的4倍。假设公司2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2018 年度下降20%、较2018年度持平、较2018年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、本次测算不考虑公司现金分红的影响。

9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对年盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

■

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注2：本公司无稀释性潜在普通股。

本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度摊薄。

公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票前，公司营业收入主要来自于石油天然气设备零部件业务、工程和矿山机械零部件业务、核能新材料及零部件业务、航空航天新材料及零部件业务和其他高端装备零部件业务。本次发行后，募集资金主要投资于高温合金叶片精密铸造项目和偿还银行借款，符合公司战略发展目标，从而实现公司产品布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

（二）人才储备

公司承担多个国家级和省级创新平台建设任务，经安徽省委省政府批准建设全省首批十家之一的安徽省技术创新中心，继续承担国家地方联合工程研究中心和安徽省重点实验室、工程研究中心、工程技术研究中心建设任务，提升国家认可实验室（CNAS）能力水平。公司广泛开展国内外产学研用合作，引进技术和人才。继续开展高层次人才引进和适用型人才培养。通过应流职工大学平台，与南京航空航天大学合作培养航空技术方向专门人才，以直接聘请、技术顾问等多种形式引进国内、国际专家，形成了适合行业发展和企业需要的多层次技术人才团队。

（三）技术储备

公司研发、生产装备整体达到世界先进水平，形成完整的高端零部件制造产业链，掌握特殊材质、特殊性能和复杂结构零部件核心制造技术，铸造技术优势突出，数字化制造技术广泛应用。公司参与主编国家标准和国家行业标准，拥有数十项专利和专有技术。公司拥有多个国家级和省级技术创新平台，并与中国科学院金属研究所、中国航发北京航空材料研究院等一批具有国际水平的研究机构开展产学研用合作。

（四）市场储备

公司产品出口30个国家、近百家客户、十余家世界500强，多次获得通用电气、西门子、艾默生、卡特彼勒等众多国际客户优秀供应商和产品质量奖。积极参与航空发动机、燃气轮机国产化，是我国油气和航空领域核心企业重要供应商。

五、公司采取的填补回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。

（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。

（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《安徽应流机电股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一八年十二月五日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-029

安徽应流机电股份有限公司关于

最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年1月22日上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一八年十二月五日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-030

安徽应流机电股份有限公司

关于披露2018年度非公开发行

A股股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2018年12月4日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，《安徽应流机电股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

上述《非公开发行预案》的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《非公开发行预案》所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一八年十二月五日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-031

安徽应流机电股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月20日 14点00 分

召开地点：安徽省合肥市经开区繁华大道566号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月20日

至2018年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年12月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

2、特别决议议案：议案1到议案9。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1到议案9。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)

■

(三)公司董事、监事和高级管理人员。

(四)公司聘请的律师。

(五)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

现场登记时间：2018年12月18日9：00-15：00。

股东的信函或传真到达日应不迟于2018年12月18日16：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号本公司董事会办公室

（四）注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、其他事项

（一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

（二）会议联系方式

1、联系人姓名：林欣

2、电话号码：0551-63737776

3、传真号码：0551-63737880

4、邮 编：230601

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

2018年12月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽应流机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。