洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2018062

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会议通知及会议材料于2018年11月27日以专人送达、电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2018年12月3日，洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议，以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长高学明主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

独立董事及保荐机构对本议案发表了意见，具体内容及《关于终止实施并转让募集资金投资项目暨转让控股子公司股权的公告》详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

修改条款对应表

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关于本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议，且由股东大会以特别决议通过方可实施。

3、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

关于本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议，具体内容详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

关于本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议，具体内容详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议《关于制定〈股东大会累计投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

关于本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议，具体内容详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议《召开2018第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

《关于召开2018第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

2018年12月4日

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2018063

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，现公司定于 2018 年 12 月 19 日下午 14:30 在公司三楼会议室召开 2018 年第一次临时股东大会。会议具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、现场会议召开时间：2018年12月19日（周三）14:30。

网络投票时间为：2018年12月18日至12月19日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月18日下午15：00至2018年12月19日下午15：00期间的任意时间。

5、会议方式：本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年12月13日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2018年12月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：洛阳北方玻璃技术股份有限公司三楼会议室（河南省洛阳市高新区滨河路20号）

二、会议审议事项：

1、审议《关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的议案》；

2、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

3、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

5、审议《关于制定〈股东大会累计投票制度实施细则〉的议案》；

上述议案中1项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票结果进行公开披露。

上述议案中2项议案须经股东大会以特别决议审议通过方可实施。

上述1-5项议案经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，1项议案同时经第六届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年12月4日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

三、提案编码

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四、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记时间：2018年12月14日9:30-11:30，14:00-16:00。

2、登记地点：公司证券部

通讯地址：河南省洛阳市高新区滨河路20号，邮政编码：471003；

3、登记办法：

1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2018年12月14日下午 16：00 点前送达或传真至公司，采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

地址：河南省洛阳市高新区滨河路20号,洛阳北方玻璃技术股份有限公司证券部

邮 编：471003 联系人：常海明、王 鑫

电 话：0379－65110505 传 真：0379－64330181

洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

2018年12日4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362613。

2、投票简称：北玻投票。

3、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2018年12月19日召开的洛阳北方玻璃技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效， 按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2018年 月 日

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2018064

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

会议通知及会议材料于2018年11月27日以专人送达、电子邮件的形式送达公司各位监事及高级管理人员。2018年12月3日，洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议，以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席孟宪慧主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

二、监事会会议审议情况

审议《关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的议案》

公司本次终止实施该募投项目并转让项目实施主体北玻臻兴51%股权是根据市场变化情况和项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实际经营需要，有利于控制资金使用风险，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

《关于终止实施并转让募集资金投资项目暨转让控股子公司股权的公告》详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司监事会

2018年12月4日

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2018065

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

关于终止实施并转让募集资金投资项目

曁转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年12月3日召开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五会议，审议通过了《关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的议案》。根据市场变化情况和募集资金投资项目的实际运营情况，公司董事会经慎重研究后决定终止实施募集资金投资项目“广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司项目”，同时将本项目实施主体广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司（以下简称“北玻臻兴”）51%股权转让给自然人吴绍韩先生，转让价格为600万元人民币，本次股权转让后公司将不再持有北玻臻兴的股权。

本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、募集资金到位及使用情况概述

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1298号文《关于核准洛阳北方玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洛阳北方玻璃技术股份有限公司于2011年8月23日向社会公众投资者发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币13.50元，募集资金总额为90,450万元。扣除各项发行费用后，公司募集资金净额人民币82,144.73万元。立信会计师事务所有限公司于2011年8月26日对本公司首次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第90024号《验资报告》。上述募集资金已于2011年9月16日全部转入募集资金三方监管账户。

2、截止2018年9月30日日募集资金投资项目的使用情况

单位：万元

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3、截至2018年9月30日，募集资金余额情况如下：

■

二、终止实施并转让实施主体的募集资金投资项目情况

1、北玻臻兴项目概述

公司于2015年9月6日及2015年9月23日，第五届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的议案》。公司将节余募投项目资金中的11,220万元变更用途，用于收购深圳市臻兴网印机械有限公司（以下简称：“深圳臻兴”）的部分业务和东莞市佰荣臻机械设备有限公司（以下简称：“佰荣臻”）的全部业务，投资设立控股子公司广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司，具体内容详见公司于2015年9月8日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的公告》（公告编号20150149）。

具体方式是：由深圳臻兴及佰荣臻的全体股东先行设立“广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司”后，深圳臻兴及佰荣臻承诺按照投资协议的约定，将深圳臻兴公司的汽车、工程、家电玻璃丝印设备的业务、技术及部分无形资产无偿转让或转移至北玻臻兴，并将佰荣臻公司的汽车预处理自动化业务、技术及无形资产无偿转让或转移至北玻臻兴，公司再受让深圳臻兴及佰荣臻全体股东共同所持北玻臻兴51%的控股权，最终实现公司对北玻臻兴的控股。东莞市工商行政管理局于2015年12月9日核准换发了北玻臻兴营业执照，公司持有北玻臻兴51%的股权。

2、北玻臻兴项目募集资金使用情况

公司以节余募投项目资金中的11,220万元投资北玻臻兴项目。

按照2015年签订的《关于设立广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司的投资协议》（以下简称：投资协议），公司于2015年将首期收购款3,000万元支付至北玻臻兴原股东指定账户,由于北玻臻兴未能完成《投资协议》约定的业绩，其余8,220万元收购款公司将不予支付。

截止目前，公司实际使用募集资金投资北玻臻兴项目3,000万元，完成投资进度的27%，具体投向为购买北玻臻兴股份的转让款。

3、北玻臻兴主体情况

名称：广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司

统一社会信用代码：91441900MA4UJ46UXB

住所：东莞市黄江镇公常路臻兴科技园

法定代表人：高学明

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2015年10月21日

营业期限：长期

经营范围：汽车玻璃预处理和玻璃丝印设备整体自动化解决方案的设计、制造与销售，汽车玻璃预处理和玻璃丝印设备的配件销售、售后服务及货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权情况：

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财务情况：

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本次交易标的为北玻臻兴51%的股权。该交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

三、股权转让情况

1、交易对手方情况

自然人吴绍韩先生，中国国籍，身份证号码：33032719661226****，住址：广东省深圳市宝安区。

吴绍韩先生，原深圳臻兴及佰荣臻董事长，持有原深圳臻兴79.8319%的股权，持有原佰荣臻56%的股权，目前持有北玻臻兴33.86%股权，为北玻臻兴副董事长、总经理。

吴绍韩先生与公司不存在关联关系。

2、交易的定价依据

通过综合考虑北玻臻兴2018年10月末净资产值及其预测盈利能力等因素，经交易双方友好协商，公司按照600万元作价向吴绍韩先生转让北玻臻兴 51%的股权。

3、股权转让协议的主要内容

1）公司持有广东北玻臻兴技术工业有限公司（以下简称“标的公司”） 51 %的股权(即标的公司注册资本 2,000万元中甲方实缴出资额为 1,020 万元)，公司同意将持有的51%股权转让给吴绍韩先生。

2）基于标的公司目前财务现状，公司同意将所持有标的公司 51 %的股权转让给吴绍韩先生，吴绍韩先生同意以 600万元的价格购买公司的上述股权。

3）吴绍韩先生同意在股权正式变更后 6个月内支付股权转让价款50%给公司，12个月内支付完毕。

4)自本协议签订之日起12个月内，吴绍韩先生未向公司支付的部分股权转让款，按照1%月息，每月向甲方支付利息直至付款结束。

5）经工商行政管理机关办理股东变更登记后，公司原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由吴绍韩先生享有与承担。本协议生效之日起，目标公司之盈亏均由吴绍韩先生承担。

6）本协议规定的股权转让，其有关费用全部由吴绍韩先生承担。

7）若公司迟延协助吴绍韩先生办理工商变更登记，每逾期一日向吴绍韩先生支付转让款总额0.01%的违约金；若吴绍韩先生未按约定支付转让款，并每逾期一日须向公司支付转让款总额0.01%的违约金，且公司有权自吴绍韩先生第一次违约之日起向吴绍韩先生追索全部股权转让款。

8）协议生效的条件和日期：本协议由双方签章并经过公司股东大会审议批准之日起生效。

4、 目标公司其他股东汤陈苏、吴联栋、林睦荣、张利、查兵、熊兴华同意本次交易。

5、本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为北玻臻兴提供担保、委托理财的情形，不存在非经营性占用本公司资金的情形。

四、终止并转让该募集资金投资项目的原因及影响

该投资项目主要产品玻璃丝印设备及汽车玻璃预处理设备,其新产品开发和市场开拓未达预期，叠加国际出口环境变差，北玻臻兴未能达到原计划经营目标并且出现连续亏损。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，结合北玻臻兴实际经营情况，若继续实施该项目，公司需后续追加投入更多资金，且预计很难达到预期的效益，有继续加大亏损的风险。本着谨慎和止损原则，公司决定终止实施并转让北玻臻兴项目及股权。

公司拟终止实施并转让本募集资金投资项目，符合公司长远发展的要求，不会对公司的其它正常经营产生影响，不会影响其他募投项目的实施。

五、剩余募资金的安排

上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次北玻臻兴股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规履行相应的程序，重点关注投资项目的市场前景和盈利能力，关注防范投资风险。

六、相关决策程序及审批意见

1、董事会审批情况

公司六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的议案》。根据市场变化情况和募集资金投资项目的实际投资情况，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司董事会经慎重研究后决定终止实施募集资金投资项目“广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司项目”，将持有的北玻臻兴51%股权转让给自然人吴绍韩先生，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的议案》。公司本次终止实施该募投项目并转让项目实施主体北玻臻兴51%股权是根据市场变化情况和项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实际经营需要，有利于控制资金使用风险，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

公司本次终止实施该募投项目并转让项目实施主体北玻臻兴51%股权是根据市场变化情况和项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实际经营需要，有利于节约公司资金，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

4、保荐机构意见

本次募投项目变更，公司已经履行了必要的审批程序，尚需取得股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。综上，保荐机构对公司本次终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权事项无异议。

特此公告

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

2018年12月4日