内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-073

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案

信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开了第八届董事会第九次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关的议案，并于2018年11月22日在上海证券交易所网站披露了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及相关公告。

2018年12月4日，公司收到上海证券交易所《关于对内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2679号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.草案披露，标的资产股东全部权益的评估选取了资产基础法，其中矿业权评估采用收益法。交易对方羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于人民币合计 154,510.61万元。本次交易的交易对方羊绒集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。请补充披露：（1）上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数存在下降的原因及合理性；（2）本次交易的业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿的情形，相关条款及公式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及相关问题解答的规定。请财务顾问和律师发表意见。

2.草案披露，标的公司及其控股子公司拥有的鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采等部分采矿权已过期，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、互助县扎板山石英岩矿即将于2018年12月到期。请补充披露：（1）公司针对上述采矿权已到期或即将到期采取的应对策略，是否存在无法办理续期的可能性，无法继续取得相关采矿权对标的公司生产经营可能造成的影响，并充分提示风险；（2）鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿采矿权已于2018年10月到期，且在现有条件下开采不经济，公司目前是否有续期安排，以及主要考虑与合理性；（3）是否存在未取得采矿权资质及开展业务的情形，是否存在行政处罚的风险及可能涉及的处罚金额；（4）标的公司及其控股子公司现有采矿业务量是否合规，是否存在经营业务超过经营范围的情形。请财务顾问和律师发表意见。

3.草案披露，标的公司曾于2017年10月收到内蒙古煤矿安全监察局下发的行政处罚决定书，认定相关矿业生产存在问题，该矿2017年8月生产原煤12.99万吨，2017年9月生产原煤15.14万吨，均超过矿井核定月生产能力10%以上。标的公司被责令停产整顿、罚款人民币60万元以及暂扣安全生产许可证。针对上述处罚决定，标的公司交纳了相关罚款，进行了停产整顿，并于2017年11月2日取回安全生产许可证。请补充披露公司在取回安全生产许可证后，恢复生产的具体时点，上述停产整顿对日常生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

4.草案披露，标的公司电力冶金曾于2018年4月发生增资，评估基准日2017年7月31日归属于母公司所有者权益金额为155.25亿元，评估值为155.62亿元，评估值与归属母公司所有者权益金额基本一致。本次交易的评估基准日为2018年8月31日，标的公司归属母公司所有者权益为155.66亿元，评估值为174.47亿元，较前次增资评估增值18.81亿元，增值率12.08%。请补充披露：（1）2018年4月标的资产增资时，四名股东非同比例出资的原因及考虑，是否影响本次交易作价；（2）结合前期增资与本次交易的性质差异，说明标的资产短期内形成估值差异的原因及合理性，本次交易作价是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。

5.草案披露，标的公司持有多个矿业权资产，其中永煤矿业马泰壕煤矿的评估值达139.35亿元，占所有矿业权资产评估值合计数的比例约为93.88%。根据永煤矿业的股权结构，标的公司持股比例仅为25%，上市公司控股股东羊绒集团及其全资子公司持股比例合计25%，永煤集团股份有限公司持股比例为50%。此外，永煤矿业的法定代表人为上市公司实际控制人的股东之一赵魁。请补充披露：（1）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在的关联关系，上市公司控股股东、实际控制人是否能够直接或间接对永煤矿业实现控制；（2）标的公司与上市公司控股股东同时持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权，且均从事部分采矿业务，是否构成同业竞争，是否对标的公司生产经营产生不利影响，就避免同业竞争事宜采取了何种措施。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2018年12月7日之前，针对上述问题书面回复我部，对草案作相应修改并披露。

公司正积极组织相关中介机构按照《问询函》的要求逐项落实，并尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年12月5日